Magna gibt Vorschlag bekannt, die Kontrolle durch einen Aktionärsblock zu eliminieren und gleiches Stimmrecht für alle Aktien einzuführen
Aurora, Canada, May 7, 2010 (ots/PRNewswire)
Die Magna International Inc. gab heute bekannt, dass sie eine Vereinbarung mit dem Stronach-Trust getroffen hat, nach der die Inhaber von nicht voll stimmberechtigten A-Aktien von Magna die Gelegenheit erhalten sollen, zu entscheiden, ob die Zweiklassen-Aktienstruktur abgeschafft werden soll, über die Frank Stronach, der Gründer von Magna, und seine Familie das Unternehmen seit den späten 1970er Jahren kontrollieren. Die vorgeschlagene Transaktion würde ferner:
- Ein Datum für die Beendigung festsetzen und eine stufenweise Verringerung der Gebühren für die Beratungs-, Geschäftsentwicklungs- und Geschäftsdienstleistungsverträge vorsehen, die Frank Stronach und mit ihm verbundene Unternehmen mit Magna haben; und
- ein Joint Venture mit der Stronach-Gruppe einrichten, mit dem das Fahrzeugelektrifizierungsgeschäft gemeinsam weiter betrieben werden kann.
Die Transaktion würde mittels eines gerichtlich genehmigten Arrangements und durch Zustimmung der Mehrheit der Inhaber von nicht voll stimmberechtigten Magna A-Aktien durchgeführt werden.
"Wir sind der Meinung, dass die vorgeschlagene Transaktion, sofern sie die Zustimmung der Aktieninhaber findet, über das Potenzial verfügt, erhebliche Werte für Inhaber von Magna-Aktien freizusetzen und eine stabile Grundlage für den weiteren langfristigen Erfolg des Unternehmens zu legen", sagen Don Walker und Siegfried Wolf, Co-Chief Executive Officers von Magna. "Mit der vorgeschlagenen Transaktion wird das Ziel verfolgt, den Abschlag zu eliminieren, mit dem Magna derzeit gegenüber seinen Mitbewerbern gehandelt wird, die Interessen der Aktienbesitzer in genauere Übereinstimmung zu bringen und die Geschäftschancen von Magna bei der Elektrifizierung der Fahrzeuge der Zukunft zu verbessern."
Frank Stronach, der Chairman und Gründer von Magna erläutert: "Die Fähigkeit eines Unternehmers, Wachstumskapital mittels eines Aktienbestands mit unterschiedlichen Stimmrechten einzuwerben, versetzte Kanada in die Lage, eine Reihe weltweit führender Unternehmen wie Magna hervorzubringen. Für mich ergab sich diese Chance in den späten 1970er Jahren, als ich einen erheblichen Teil meines Eigenkapitals als Teil einer von den Aktionären genehmigten Neuorganisation aufgab und im Gegenzug die Kontrolle erhielt, die mich in die Lage versetzte, die Prinzipien, die Kultur und den unternehmerischen Rahmen zu entwickeln, die seitdem entscheidend für Magnas beeindruckendes Wachstum und ihren Erfolg in den vergangenen Jahren gewesen sind."
"Während ich damit zufrieden bin, den Status quo zu erhalten, verstehe ich doch die möglichen Vorzüge des Vorschlags des Managements, insbesondere bei der Chance, eine solide Grundlage für die Zukunft zu legen und gleichzeitig die einzigartige Unternehmenskultur von Magna zu erhalten. Wenn die Besitzer der A-Aktien also die vorgeschlagene Transaktion unterstützen, wird der Stronach-Trust bei der vorgeschlagenen neuen Kapitalstruktur mitziehen. Sollten die Aktionäre es allerdings vorziehen, den Status quo aufrechtzuerhalten, bin ich gleichfalls zufrieden, und Magna wird weiterhin mit der derzeitigen Struktur erfolgreich bleiben. Unabhängig von ihrer Entscheidung habe ich volles Vertrauen in unser Management und unsere Mitarbeiter sowie in die Betriebsgrundsätze, die für Magna so dienlich waren und sie zu dem jetzigen bedeutenden Unternehmen machten."
Einladung zur Teilnahme an der Telefonkonferenz der Investorengemeinschaft
Das Management wird die vorgeschlagene Transaktion detailliert bei der bereits früher angesetzten Telefonkonferenz über die Quartalsergebnisse erörtern, welche heute um 7:30 Uhr Ostküstenzeit abgehalten werden wird. Wählen Sie und befolgen Sie die Anweisungen, die sich am Ende dieser Pressemitteilung finden.
Bedingungen der Transaktion
Die Transaktionsvereinbarung wurde zwischen Magna und dem Stronach-Trust geschlossen, der indirekt alle 726.829 umlaufenden B-Aktien hält. Da jede B-Aktie 300 Stimmen hat, verfügt der Stronach-Trust über ungefähr 66% der stimmberechtigten Anteile von Magna.
Sofern das Arrangement von den Inhabern der A-Aktien genehmigt wird, wird Magna alle 726.829 B-Aktien zur Einlösung erwerben, und der Stronach-Trust wird indirekt neun Millionen neu ausgegebene A-Aktien und 300 Millionen US$ in bar erhalten. Wird der Schlusspreis der A-Aktien von Magna an der New Yorker Börse vom 5. Mai 2010 mit 62,53 US$ zugrunde gelegt, hätte die Transaktion einen Gesamtwert von 863 Millionen US$.
Nach der Transaktion würden ungefähr 121 Millionen Aktien mit jeweils einer Stimme umlaufen. Die indirekt von dem Stronach-Trust gehaltenen Aktien würden einer Eigenkapitalquote und einem Stimmanteil von 7,44% entsprechen. Die Gründungsurkunde und Satzung von Magna (in ihrer aktuellen Form) würde ferner dahin gehend geändert, dass die B-Aktien aus dem autorisierten Kapital entfernt und unwesentliche, sich in der Folge ergebende Änderungen an den Artikeln vorgenommen werden würden. Dies schliesst die Umbenennung der nicht voll stimmberechtigten A-Aktien in Stammaktien und die Streichung von Bestimmungen ein, die wegen der Eliminierung von B-Aktien nicht mehr benötigt werden.
Vincent J. Galifi, Magnas Executive Vice President und Chief Financial Officer erklärt: "Bisher wurde Magna mit einem Abschlag gegenüber seinen Mitbewerbern gehandelt, obwohl das Unternehmen eine vergleichbare operative und finanzielle Performance zeigte und gute Bilanzergebnisse vorlegte. Wir glauben, dass die vorgeschlagene Transaktion diesen Abschlag vermindern oder eliminieren kann, die Anziehungskraft von Magna für Anleger erhöhen wird, die - wegen eigener Präferenzen oder interner Politik - nicht in Unternehmen mit unterschiedlichen Aktienformen investieren möchten und eine solide Basis für künftige Erfolge legen wird. Wir glauben ferner, dass das vorgeschlagene Joint Venture einen guten Weg für Magna darstellt, die Chancen auf erhebliches Wachstum zu bewahren, worin natürlich auch Risiken und Ungewissheiten liegen."
Veränderte Beraterverträge
Sofern das Arrangement genehmigt wird, ändert Magna seine bestehenden Berater-, Unternehmensentwicklungs- und Unternehmensdienstleistungsverträge mit Frank Stronach und seinen verbundenen Unternehmen Stronach & Co. und Stronach Consulting Corp. Derzeit können die Verträge jährlich erneuert werden. Nach den vorgeschlagenen Änderungen würden diese Verträge zum 31. Dezember 2014 auslaufen. Die bis zu diesem Datum zu zahlenden Gebühren würden von derzeit 3% des Vorsteuergewinns von Magna vor Gewinnbeteiligung (nach der Definition des Unternehmensstatuts) über eine Übergangszeit und eine Auslaufphase wie folgt reduziert:
- 2,75% im Jahr 2011,
- 2,50% im Jahr 2012,
- 2,25% im Jahr 2013 und
- 2,00% im Jahr 2014.Die fortgesetzte Rolle und Mitgliedschaft von Frank Stronach im Vorstand würde demselben Vorschlags- und Wahlprozess unterliegen, der auch für alle anderen Direktoren gilt. Derzeit beabsichtigt der Vorstand, dass Frank Stronach weiterhin Chairman bleibt, obwohl er sich aus dem Vorschlagskomitee des Vorstands zurückziehen wird.
Joint Venture für Fahrzeugelektrifizierung
Das vorgeschlagene Joint Venture würde Planung, Entwicklung und Integration von Elektrofahrzeugen aller Art einschliessen, ferner die Entwicklung, das Testen und die Herstellung von Batterien und Batteriesätzen für Hybrid (H)- und Elektro (EV)-Fahrzeuge sowie alle Hilfstätigkeiten, die in Verbindung mit Technologien von Elektrofahrzeugen stehen. Bei einem Anteil von 73% würde Magna 220 Millionen $ investieren. Der Beitrag von Magna würde die Aktiva von Magnas kürzlich eingerichteter E-Car-Anlage für Elektrofahrzeugsysteme und das Batteriegeschäft, verschiedene andere Aktiva für die Fahrzeugelektrifizierung und die Differenz in bar umfassen. Unter anderem umfasst Magnas E-Car das batteriegetriebene Elektrofahrzeug-Programm (BEV) von Ford, welches im nächsten Jahr startet. Die Stronach-Gruppe würde 80 Millionen $ in bar für einen 27%-Anteil an dem Joint Venture investieren und hätte die effektive Kontrolle durch das Recht, drei der fünf Vorstandsmitglieder zu ernennen; die beiden anderen Mitglieder ernennt Magna.
Obwohl das Joint Venture allen mit Elektrofahrzeugen in Verbindung stehenden Geschäftstätigkeiten nachgehen kann, hat Magna das unbeschränkte Recht, sich bei Konkurrenzaktivitäten ausserhalb des Joint Ventures zu engagieren. Keine Partei ist verpflichtet, über die anfängliche Einlage hinaus in der Zukunft Mittel oder finanzielle Unterstützung bereitzustellen.
Die nächsten Schritte
Die vorgeschlagene Kapitalreorganisation könnte nach einem Gerichtsbeschluss umgesetzt werden und benötigt die Genehmigung der Mehrheit der Inhaber der A-Aktien mit beschränktem Stimmrecht. Dazu wird eine ausserordentliche Hauptversammlung der Anteilseigner voraussichtlich im späten Juni oder im Juli dieses Jahres einberufen. Über die Zustimmung der Aktionäre und des Gerichts hinaus unterliegt die Transaktion der Zustimmung der Toronto Stock Exchange, dem Abschluss endgültiger Vereinbarungen und den üblichen Abschlusskonditionen sowie ferner einiger Änderungen in den Beratungsverträgen, auf deren Grundlage Frank Stronach und einzelne seiner verbundenen Unternehmen Beratungsdienstleistungen für die Magna-Unternehmensgruppe erbringen.
Die Durchführung der Transaktionsvereinbarung wurde von dem Magna-Vorstand genehmigt, nachdem dieser einen Bericht eines Sonderkomitees unabhängiger Direktoren von Magna erhalten hatte. Das Komitee bestand aus den Herren Michael D. Harris, der als Vorsitzender des Komitees fungierte, Donald Resnick und Louis E. Lataif. Das Sonderkomitee erhielt unabhängige Rechtsberatung durch Martineau LLP, unabhängige Finanzberatung durch CIBC World Markets Inc. und unabhängige Beratung über die Bewertung des E-Car Joint Venture von PricewaterhouseCoopers LLP.
"Wir sind der Auffassung, dass dieser Vorschlag den Bedenken Rechnung trägt, die die Inhaber der A-Aktien bezüglich des unterschiedlichen Stimmrechts innerhalb der Aktienstruktur von Magna geäussert haben. Die Entscheidung zur Durchführung oder Nichtdurchführung liegt nun in ihren Händen", sagt Michael D. Harris, Magnas Lead Director. "Wenn die Inhaber der A-Aktien die Transaktion nicht genehmigen, wird Magna mit seiner gegenwärtigen Struktur weiter arbeiten. Unabhängig von dem Ergebnis bleiben Magnas derzeitiger Vorstand und das derzeitige Management auf die Kultur und Betriebsgrundsätze verpflichtet, die in dem Statut des Unternehmens und der Mitarbeitercharta verankert sind."
Der Vorstand gibt keine Empfehlung dazu ab, wie die Aktionäre stimmen sollen. Verschiedene Überlegungen, von denen sie glauben, dass Aktionäre diese berücksichtigen sollten, und eine Zusammenfassung des von den unabhängigen Beratern erhaltenen Vorschlags sowie die genauen Transaktionsbedingungen, der Hintergrund des Vorschlags, die folgende Überprüfung des Vorschlags durch unabhängige Direktoren unter Herbeiziehung unabhängiger rechtlicher und finanzieller Ratgeber und andere einschlägige Informationen werden in den Unterlagen zur Ausübung des Stimmrechts für die ausserordentliche Hauptversammlung enthalten sein, für die die Aktionäre zur Erörterung des Arrangements eingeladen werden.
Über Magna
Wir sind der am stärksten diversifizierte weltweit tätige
Automobilzulieferer. Wir planen, entwickeln und produzieren
technologisch fortgeschrittene Systeme, Bauteile, Module und
Komponenten. Wir entwickeln und bauen vollständige Fahrzeuge
hauptsächlich für den Verkauf an Originalgerätehersteller oder OEMs
("original equipment manufacturers") von Autos und Kleinlastern.
Unsere Kompetenz umfasst Innenausstattungen (Design, Entwicklung,
Testen und Produktion), Sitzsysteme, Schliesssysteme, Karosserie- und
Fahrwerksysteme, Sichtsysteme, Elektronik, Aussenausstattungen,
Antriebssysteme, Dachsysteme, Hybrid- und Elektro-Fahrzeuge und
-Systeme sowie die Entwicklung und Produktion von Gesamtfahrzeugen.Wir beschäftigen rund 74.000 Mitarbeiter in 240 Produktionsbetrieben und 76 Entwicklungs- und Vertriebszentren in 25 Ländern.
Magna wird an diesem Morgen um 7:30 Uhr ET eine Konferenzschaltung für interessierte Analysten und Aktionäre einrichten, um die vorgeschlagene Transaktion und das Geschäftsergebnis für das erste Quartal zu diskutieren, das an diesem Morgen bekannt gegeben wird. Die Konferenzschaltung wird gemeinsam von Don Walker und Siegfried Wolf, Magnas Co-Chief Executive Officers, geleitet. Die für die Konferenzschaltung gültige Nummer ist 1-800-909-7814. Teilnehmer aus dem Ausland wählen bitte 1-212-231-2902. Rufen Sie bitte 10 Minuten vor Konferenzbeginn an.
Die Konferenz wird von Magna als Webcast verbreitet: www.magna.com. Die Slide-Präsentation, die die Konferenz begleitet, wird auf der Website von Magna vor Beginn der Konferenz zur Verfügung stehen. Sowohl der Webcast als auch die Slide-Präsentation sind im Investorenbereich von Magnas Webseite beim Kalender unter Events & Presentations zu finden.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Louis Tonelli, den Vizepräsidenten von Magna und Zuständigen für die Investorenbetreuung, Tel.: 1-905-726-7035.
Bei Fragen bezüglich der Telefonkonferenz wenden Sie sich bitte an Karin Kaminski, Tel.: 1-905-726-7103.
Wer die Konferenz nicht live verfolgen kann, kann über folgende Telefonnummern eine Aufzeichnung hören: Nordamerika - 1-800-558-5253 und Ausland - 1-416-626-4100 (die Reservierungsnummer ist 21468505). Die Aufzeichnung steht bis Donnerstag, den 13. Mai 2010 zur Verfügung.
ZUKUNFTSGERICHTETE ERKLÄRUNGEN
Diese Pressemitteilung enthält Erklärungen, die "zukunftsgerichtete Erklärungen" im Sinne der geltenden Wertpapiergesetzgebung darstellen. Dies sind unter anderem Erklärungen zu den Ergebnissen und möglichen Erträgen, von denen erwartet wird, dass sie durch den Abschluss der Transaktion erzielt werden, die das vorgeschlagene Arrangement vorsieht, einschliesslich einer erhöhten Marktgängigkeit und verbesserten Liquidität von Magna-A-Aktien mit beschränktem Stimmrecht, der möglichen Einschränkung oder Eliminierung eines Abschlags wegen der Zweiklassenaktienstruktur bei dem Marktpreis der Magna-A-Aktien mit beschränktem Stimmrecht, der erfolgreichen Umsetzung und den möglichen Chancen und Aussichten des vorgeschlagenen Joint Venture zwischen Magna und dem Stronach-Trust bezüglich des Fahrzeugelektrifizierungsgeschäfts.
Die zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung werden zu dem Zweck gegeben, Informationen über Magnas aktuelle Erwartungen bezüglich des Plans und der Vorschläge über die von dem Arrangement vorgesehenen Transaktionen bereitzustellen, und derartige Informationen können für andere Zwecke ungeeignet sein. Zukunftsprognosen können Aussagen in Bezug auf unsere Zukunftspläne, Ziele oder wirtschaftliche Leistungsfähigkeit enthalten, oder die vorangehenden und andere Aussagen können auf Annahmen beruhen, die keine Wiedergabe vergangener Tatsachen sind. Um auf den zukunftsorientierten Charakter von Aussagen und Ergebnissen hinzuweisen, benutzen wir Wörter wie "möge", "würde", "könnte", "sollte", "wird", "wahrscheinlich", "erwarten", "vorhersehen", "glauben", "beabsichtigen", "planen", "prognostizieren", "vorhersagen", "hochrechnen", "schätzen" und ähnliche Wörter, die auf zukünftige Geschehnisse hinweisen. Alle derartigen Prognosen beruhen auf den uns derzeit zur Verfügung stehenden Informationen und werden aufgrund von Annahmen und Analysen gemacht, die auf unseren Erfahrungen und unserer Beobachtung bisheriger Trendentwicklungen, aktueller Rahmenbedingungen und den erwarteten Zukunftsbedingungen sowie anderen für uns unter den jeweiligen Bedingungen für relevant eingeschätzten Faktoren beruhen. Ob die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen jedoch mit unseren Erwartungen und Vorhersagen übereinstimmen, hängt unter anderem von einer Reihe von Risiken, Annahmen und Unsicherheiten ab, von denen viele ausserhalb unserer Kontrolle liegen, und deren Wirkungen schwer vorherzusagen sind: Der Vollzug des Arrangements, wozu unter anderem gehört: Zustimmung der Aktionäre, Zustimmung des Gerichts, Erfüllung oder Verzicht auf die Bedingungen zur Vollendung der Transaktionen, die das Arrangement vorsieht, und die Beendigung des Transaktionsarrangements; künftige Wachstumsaussichten bei Elektrofahrzeugen; Marktwert und Handelspreis von A-Aktien mit eingeschränktem Stimmrecht; und andere Faktoren, die in dem jährlichen Informationsformular enthalten sind, welches der Wertpapierkommission Kanadas vorgelegt wurde, und unser Jahresbericht auf dem Formular 40-F, welches der Wertpapier- und Börsenkommission der Vereinigten Staaten vorgelegt wurde, samt folgender Vorlagen. Bei der Einschätzung zukunftsgerichteter Erklärungen aus dieser Pressemitteilung rufen wir Leser zu Vorsicht auf, damit sie zukunftsgerichteten Aussagen keine unangemessene Zuverlässigkeit unterstellen. Leser sollten vor allem die verschiedenen Faktoren berücksichtigen, die dazu führen könnten, dass tatsächliche Geschehnisse oder Ergebnisse wesentlich von den prognostizierten abweichen. Wenn nicht aufgrund geltender Wertpapiergesetze erforderlich, haben wir nicht die Absicht und übernehmen auch keinerlei Verpflichtung, diese Prognosen zu aktualisieren oder zu überprüfen, um spätere Informationen, Ereignisse, Begleitumstände oder Ähnliches zu berücksichtigen.
Weitere Informationen: Vincent J. Galifi, Executive Vice-President und Chief Financial Officer Tel.: +1-(905)-726-7100
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