euro adhoc: Beta Systems Software AG
Fusion/Übernahme/Beteiligung /
Beta Systems und Kleindienst legen Umtauschverhältnis für
Verschmelzung fest
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22.04.2005
Verschmelzungsvertrag sieht aufgrund der Unternehmensbewertungen Umtauschverhältnis von drei Beta Systems-Aktien für fünf Kleindienst-Aktien vor
Berlin, 22. April 2005 - Die Beta Systems Software AG ("Beta
Systems") (BSS, ISIN DE0005224406) und die Kleindienst Datentechnik
AG ("Kleindienst") (KLD, ISIN DE0006290208) haben heute das
Umtauschverhältnis für die geplante Verschmelzung der Kleindienst auf
die Beta Systems vereinbart. Danach werden Kleindienst-Aktionäre drei
Beta Systems-Aktien für fünf Kleindienst-Aktien, das heißt 0,6 Beta
Systems-Aktien für je eine Kleindienst-Aktie, erhalten.Zur Vorbereitung der Festlegung des Umtauschverhältnisses haben die
Vorstände der Beta Systems und der Kleindienst die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, gemeinsam beauftragt, Unternehmensbewertungen nach
dem Ertragswertverfahren unter Berücksichtigung des gesondert zu
bewertenden Vermögens zu erstellen. Die Ertragswerte der beiden
Unternehmen, die auf der Grundlage der neuen Fassung des vom Institut
der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. herausgegebenen Standards
zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW ES1 neue Fassung)
ermittelt wurden, entsprechen einschließlich der Sonderwerte einem
Betrag von EUR 20,53 je Beta Systems-Aktie und EUR 12,29 je
Kleindienst-Aktie. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wird
gegenwärtig von der Warth & Klein GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("Warth & Klein") als unabhängigem
gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer überprüft.Ende der Ad-hoc-Mitteilung
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Ad-hoc-Mitteilung:
Übersicht über die für die Analyse verwendeten wesentlichen Annahmen
Die folgende Tabelle enthält einige der zur Bestimmung der Unternehmenswerte von Beta Systems und Kleindienst verwendeten wesentlichen Bewertungsparameter und Planungsannahmen.
Eckdaten zum Kapitalisierungszinssatz
Beta Systems Gruppe Kleindienst Gruppe
Bandbreite der periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze (nach typisierter persönlicher Einkommensteuer, vor Wachstumsabschlag) 2005-2009 11,4% - 9,0% 8,4% - 8,8% Basiszinssatz vor typisierter persönlicher Ertragsteuer 5,0% 5,0% Beta-Faktor unverschuldet 1,0 1,0 Marktrisikoprämie nach typisierter persönlicher Ertragsteuer 5,5% 5,5% Typisierter persönlicher Ertragsteuersatz 35,0% 35,0% Wachstumsrate ab 2010 1,5 % 1,5%
Der Bewertung zugrunde liegende Plandaten 2005E bis 2009E Umsatzerlöse 2005E / 2009E (in Mio. EUR) 55,4 / 73,5 52,1 / 58,2 EBIT 2005E / 2009E (in Mio. EUR) 4,6 / 11,4 0,7 / 3,9 EBT 2005E / 2009E (in Mio. EUR 3,5 / 10,9 0,7 / 4,1 Ergebnis nach Unternehmenssteuern 2005E / 2009E (in Mio. EUR) 2,9 / 7,0 0,4 / 3,2 Ausschüttungsquote 2005E / 2009E 35,6% / 14,7% 0% / 100% Typisierter persönlicher Ertragsteuersatz auf Ausschüttung 35,0% 35,0%
Annahmen für das nachhaltige Ergebnis 2010E ff. EBIT (in Mio. EUR) 7,2 4,0 EBT (in Mio. EUR) 7,0 4,3 Ergebnis nach Unternehmenssteuern (in Mio. EUR) 4,4 2,8
Sonderwerte der Kleindienst Gruppe Beteiligung an der DS Dokumenten Service Holding GmbH (nach Berücksichtigung von Steuereffekten) (in Mio. EUR) 9,1 Nicht betriebsnotwendiges Vermögen (in Mio. EUR) 6,4
Sonderwerte der Beta Systems Gruppe Beteiligung der Beta Systems an der Kleindienst AG (in Mio. EUR) 43,9
Beta Systems und Kleindienst planen, den Verschmelzungsvertrag in Kürze notariell zu beurkunden.
Die Aktionäre beider Unternehmen werden auf der ordentlichen Hauptversammlung der Beta Systems am 14. Juni 2005 bzw. der Kleindienst am 13. Juni 2005 über den Verschmelzungsvertrag beschließen. Von der Einberufung der jeweiligen Hauptversammlung an, die über die Verschmelzung beschließen soll, werden der Verschmelzungsvertrag, der gemeinsame Verschmelzungsbericht und der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers Warth & Klein, sowie die anderen erforderlichen Unterlagen zur Einsicht ausliegen und den Aktionären beider Gesellschaften auf deren Wunsch kostenlos in Kopie zugeschickt. Weitere Informationen zur Verschmelzung finden Sie demnächst auch im Internet unter "www.betasystems.de/verschmelzung".
Wichtiger rechtlicher Hinweis
Die Durchführung einer Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode ist ein komplexer Vorgang, der sich weder durch eine Analyse der Einzelschritte erschließt noch in einer Zusammenfassung erschöpfend beschrieben werden kann. Die Bewertungsarbeiten, die die Vorstände der beteiligten Gesellschaften mit Unterstützung von PricewaterhouseCoopers durchgeführt haben, lassen nicht zuverlässig auf die künftige Ergebnisentwicklung oder aktuelle Werte, die aufgrund anderer Bewertungsmethoden ermittelt werden können, schließen. Diese können erheblich über oder unter den Angaben liegen, die in dieser Mitteilung veröffentlicht werden. Die Bewertungen beruhen auf einer Vielzahl von Einschätzungen und Annahmen hinsichtlich der Branchenentwicklung, des allgemeinen geschäftlichen Umfeldes, der Wettbewerbsbedingungen, der Marktbedingungen sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Rahmenbedingungen, die überwiegend außerhalb der Kontrolle der Unternehmen liegen, sowie auf Beurteilungen, Annahmen und Angaben wie bspw. hinsichtlich "Basiszinssatz", "Beta-Faktor", "Marktrisikoprämie" und "typisierte persönliche Ertragsteuer auf Ausschüttung", "Ausschüttungsquote", "Verschuldungsgrad" und "nachhaltiges Ergebnis", die auf der Ausübung von Ermessensspielräumen durch die Vorstände beruhen. Ergänzende Informationen zur Berechnung der Unternehmenswerte werden im Verschmelzungsbericht und im Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers enthalten sein.
Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Beta Systems und der Kleindienst beruhen. Obwohl diese Annahmen und Prognosen auf sorgfältiger kaufmännischer Beurteilung beruhen, kann nicht garantiert werden, dass die darin zum Ausdruck kommenden Erwartungen sich tatsächlich als richtig erweisen. Die Annahmen und Prognosen können Risiken und Unsicherheiten enthalten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Annahmen und Prognosen abweichen. Zu den Faktoren, die solche Abweichungen verursachen können, gehören u.a. Veränderungen im wirtschaftlichen und geschäftlichen Umfeld, Wechselkurs- und Zinsschwankungen, Einführung von Konkurrenzprodukten, mangelnde Akzeptanz neuer Produkte oder Dienstleistungen und Änderungen der Geschäftsstrategie. Eine Aktualisierung der vorausschauenden Aussagen durch Beta Systems ist weder geplant noch übernimmt das Unternehmen die Verpflichtung dazu. Mit den Aussagen zu den nach den Regelungen von IDW ES 1 n.F. ermittelten Unternehmenswerten werden keine Prognosen oder Annahmen zur künftigen Entwicklung des Börsenkurses der Aktien von Beta Systems oder Kleindienst getroffen.
Die Unterlagen zur Verschmelzung können von den Aktionären ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Beta Systems Software AG, Abteilung Investor Relations, Alt-Moabit 90d, 10559 Berlin, bezogen werden.
Beta Systems Software AG, Berlin, Deutschland Die Beta Systems Software AG (Deutsche Börse - Prime Standard: BSS) ist ein Anbieter von hochleistungsfähigen Unternehmenslösungen zur Realisierung effizienter Geschäftsprozesse in den Bereichen Identity Management, Enterprise Content Management, Scheduling und Storage Management. Die Kernkompetenz von Beta Systems besteht in der kostenminimierenden Automatisierung und qualitativen Optimierung großvolumiger Datenverarbeitungsprozesse in z/OS-, Unix-, Linux- und Windows-Umgebungen.
Das Unternehmen ist seit 1997 börsennotiert, beschäftigt ca. 800 Mitarbeiter (Stand: April 2005) und ist international über 15 eigene Tochtergesellschaften und zahlreiche Partnerunternehmen aktiv. Die Kunden von Beta Systems sind IT-Dienstleister und große Unternehmen aus dem Finanz- und Versicherungsbereich sowie aus den Bereichen Industrie, Handel, Telekommunikation, Logistik, Energieversorgung und der öffentlichen Verwaltung. Weitere Informationen finden Sie unter www.betasystems.de.
Rückfragehinweis:
Ansprechpartner:
Investor Relations
Arne Baßler
Beta Systems Software AG
Tel.: (030) 726 118 -170
Fax: (030) 726 118 - 881
e-mail: arne.bassler@betasystems.com
Branche: Software
ISIN: DE0005224406
WKN: 522440
Index: Prime Standard, CDAX, Prime All Share, Technologie All Share
Börsen: Frankfurter Wertpapierbörse / Geregelter Markt
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