EANS-Adhoc: HIRSCH Servo AG /Einstieg der Lifemotion S.A. bei der HIRSCH Servo
AG als neuer Kernaktionär und Investor; Übernahmeangebot der Lifemotion S.A.
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Sonstiges
27.12.2013
Die HIRSCH Servo AG wurde von der Lifemotion S.A., CH-8615 Melide, Via
Pocobelli 14, Schweiz, Firmennummer CHE-146-232-662, dahin informiert, dass
diese mit Aktienkaufvertrag vom 23.12.2013 von der Kurt HIRSCH HOLDING GmbH
Aktien, entsprechend 51% des Grundkapitals sowie der Stimmrechte der HIRSCH
Servo AG, um einen Kaufpreis von EUR 3,92 je Aktie erworben hat.
Gleichzeitig hat die Lifemotion S.A. der HIRSCH Servo AG am 23.12.2013 als
Kapitalstärkungsmaßnahme ein gegenüber den Gläubigern der HIRSCH Servo AG gemäß
§ 67 Abs 3 Insolvenzordnung nachrangig gestelltes nicht besichertes
Gesellschafterdarlehen über EUR 5,000.000 gewährt. Dieses Gesellschafterdarlehen
wurde (i) mit einem Teilbetrag von EUR 4,280.000 direkt der HIRSCH Servo AG
zugezählt und (ii) mit einem Teilbetrag von EUR 600.000 (zzgl. 20% Ust.) für
Rechung der HIRSCH Servo AG an die Kurt HIRSCH HOLDING GmbH zur Abgeltung von
Ansprüchen der Kurt HIRSCH HOLDING GmbH gegen die HIRSCH Servo AG aus
geleisteten Vorarbeiten für Projekte bezahlt.
Ferner hat die Lifemotion S.A. am 23.12.2013 von den Gläubigerbanken der HIRSCH
Servo AG und deren Konzerngesellschaften, aufschiebend bedingt durch die
Zustimmung der kreditnehmenden Unternehmen, Kreditforderungen gegenüber der
HIRSCH Servo AG und deren Konzerngesellschaften im Gesamtbetrag von EUR
24,000.000 um einen Kaufpreis von EUR 1 übernommen sowie gegenüber den
Gläubigern der HIRSCH Servo AG und deren Konzerngesellschaften gemäß § 67 Abs 3
Insolvenzordnung nachrangig gestellt. Diese Forderungsabtretung stellt aus Sicht
der Gläubigerbanken einen Forderungsverzicht gegenüber der HIRSCH Servo AG und
deren Konzerngesellschaften dar.
Die Lifemotion S.A. wird von dem gebürtigen Wiener Dr. Matthias Calice
kontrolliert, der auf eine langjährige Tätigkeit bei internationalen
Investmentfonds zurückblicken kann, wo er großen Unternehmen zum Turnaround
verhalf.
Die Lifemotion S.A. hat damit eine unmittelbare kontrollierende Beteiligung an
der HIRSCH Servo AG gemäß § 22 Abs. 1 ÜbG erworben.
Die Lifemotion S.A. geht vorläufig und vorbehaltlich der Prüfung des
Sachverhalts durch die Übernahmekommission davon aus, dass ein Pflichtangebot zu
stellen ist und keine Ausnahme von der Angebotspflicht gemäß § 25 Abs. 1 Zi. 2
ÜbG (Sanierungsausnahme) vorliegt.
Die Lifemotion S.A. geht ferner vorläufig und vorbehaltlich der Prüfung des
Sachverhalts durch die Übernahmekommission davon aus, dass als Preisuntergrenze
für ein Pflichtangebot mangels eines repräsentativen Handels mit Aktien der
HIRSCH Servo AG nicht der Durchschnittskurs der letzten 6 Monate vor
Bekanntmachung der Angebotsabsicht sondern der von der Lifemotion S.A. an die
Kurt HIRSCH HOLDING GmbH bezahlte Aktienkaufpreis von EUR 3,92 je Aktie zur
Anwendung gelangt.
Die Lifemotion S.A. wird innerhalb der gesetzlichen Frist des § 22 Abs. 1 ÜbG
von 20 Börsetagen der Übernahmekommission ein Pflichtangebot anzeigen.
Die Lifemotion S.A. hat den Vorstand der HIRSCH Servo AG ersucht, zum ehest
möglichen Zeitpunkt gemäß § 105 Abs. 1 AktG und Punkt XIV.(1) der Satzung eine
außerordentliche Hauptversammlung der HIRSCH Servo AG einzuberufen und die
Einberufung gemäß Punkt XIV.(2) der Satzung termingerecht bekanntzumachen. Der
einzige Tagesordnungspunkt dieser außerordentlichen Hauptversammlung soll
lauten:
Abberufung aller nicht betriebsentsandten Mitglieder des Aufsichtsrates und
Bestellung von
- Dr. Matthias Calice;
- Dr. Johannes Klezl; und
- Oliver Markl;
zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrates.
Ende der Ad-hoc-Mitteilung
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*Die HIRSCH Servo Gruppe ist der EPS-Spezialist an der Wiener Börse mit
Produktionsstandorten in Österreich, Ungarn, Polen, Slowakei, Italien und
Rumänien. EPS-Produkte (EPS steht für expandierbares Polystyrol und ist besser
bekannt unter dem Markennamen Porozell®) unterstützen u.a.
Energieeinsparungsmaßnahmen und ermöglichen nachhaltiges und ökologiegerechtes
Wachstum. Die vielfältigen Anwendungsgebiete reichen von Verpackungen,
Technischen Formteilen, Gebäudeisolierungen, Systemplatten für Fußbodenheizungen
und Systembausteinen bis hin zu Thermozell® Leichtbeton-Produkten und
Transportpaletten.
Rückfragehinweis:
Für Rückfragen stehen Ihnen zur Verfügung:
Michaela Andritsch, Tel: 0676/5784006,
E-Mail: michaela.andritsch@hirsch-gruppe.comwww.hirsch-gruppe.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: HIRSCH Servo AG
Glanegg 58
A-9555 Glanegg
Telefon: +43(0)4277 2211 120
FAX: +43(0)4277 2211 170
Email: investor@hirsch-gruppe.com
WWW: www.hirsch-gruppe.com
Branche: Verarbeitende Industrie
ISIN: AT0000849757
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Sprache: Deutsch