euro adhoc: TUI AG
Kapitalmaßnahmen
TUI AG begibt auf Aktien der TUI Travel
PLC gestützte Finanzierung
Ad-hoc Mitteilung gemäß §15 WpHG
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09.01.2008
NICHT ZUR VERTEILUNG ODER ABGABE INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN, KANADA, JERSEY ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND
TUI AG begibt auf Aktien der TUI Travel PLC gestützte Finanzierung Ad-hoc Mitteilung gemäß §15 WpHG Hannover, den 9. Januar 2008
Die TUI AG ("TUI") hat heute beschlossen, eine mit Aktien der TUI
Travel PLC ("TTP") aus ihrem Bestand unterlegte Finanzierung zu
begeben (die "Finanzierung"). Das anfängliche Volumen der
Finanzierung beträgt 450 Mio. Euro, kann jedoch durch TUI um bis zu
50 Mio. Euro auf 500 Mio. Euro erhöht werden. TUI verschafft sich auf
diese Weise eine Finanzierung zu attraktiven Konditionen und
ermöglicht TTP größere finanzielle Autonomie. Dabei hält TUI
unverändert an ihrer Zwei-Säulen-Strategie aus Tourismus und
Schifffahrt fest und wird TTP auch weiterhin vollständig
konsolidieren.Die Finanzierung
TUI schließt mit der Deutschen Bank und diese parallel dazu mit der Nero Finance Limited (die "Nero Finance"), einer auf Jersey registrierten Gesellschaft, entsprechende Verträge. Nero Finance emittiert eine Umtauschanleihe mit Barausgleichsoption (die "Anleihe") in TTP-Aktien (die "Aktien"). TUI wird an Nero Finance nicht beteiligt sein. Im Rahmen der Finanzierung verkauft TUI Aktien im Umfang von bis zu 9,1% des TTP-Aktienkapitals (bei einem Emissionsvolumen von 450 Mio. Euro und basierend auf den unten genannten Preisannahmen) an die Deutsche Bank.
Die Aktien werden von der Deutschen Bank an die Nero Finance übertragen. Gemäß den Bedingungen der Finanzierung hat TUI das Recht, sämtliche aus der Anleihe folgenden Verpflichtungen zur Lieferung von Aktien in bar auszugleichen und die Aktien zurückzuerhalten. Dadurch sichert TUI ihre langfristige Strategie, TTP als Konzerngesellschaft zu erhalten.
TUI beabsichtigt, den Erlös aus der Finanzierung zur Verbesserung ihres Finanzprofils für die Ersetzung bestehender Kreditlinien sowie für allgemeine Unternehmenszwecke einzusetzen. Im Rahmen ihrer Zwei-Säulen-Strategie beabsichtigt TUI, die finanzielle Flexibilität und die finanzielle Unabhängigkeit sowohl der TUI als auch der TTP zu erhöhen.
Nach Abschluss der Finanzierung ist es TTP möglich, eigenständig Verbindlichkeiten aufzunehmen. Die aus der Finanzierung für TTP resultierende finanzielle Autonomie wird als ein wichtiger und sehr positiver Schritt in der Entwicklung der TTP gesehen.
Die Umtauschanleihe
Nero Finance wird die Anleihe begeben und den Emissionserlös aus der Anleihe an die Deutsche Bank zur Weiterleitung an TUI transferieren. Entsprechend dem Finanzierungsvolumen wird das anfängliche Emissionsvolumen der Anleihe 450 Mio. Euro betragen. Zusätzlich besitzt TUI eine Option zur Erhöhung des Anleihevolumens um bis zu 50 Mio. Euro. Das maximale Emissionsvolumen der Anleihe und entsprechend das Volumen der Finanzierung kann daher bis zu 500 Mio. Euro betragen. Die Anleihe wird zum Nennwert emittiert und am 15. April 2013 zum Nennwert zurückgezahlt und mit einem Kupon von voraussichtlich zwischen 3,625% und 4,125% p.a. ausgestattet sein. Der Umtauschpreis wird voraussichtlich mit einer Prämie von 30% bis 35% oberhalb des volumen-gewichteten Durchschnittskurses der Aktien während der Platzierung festgesetzt. Der Kupon, die Umtauschprämie und der Umtauschpreis werden im Rahmen eines Bookbuilding-Prozesses festgelegt.
Auf Basis des gestrigen Schlusskurses von 255 GBp pro Aktie und eines GBP/Euro-Wechselkurses von 1,342, werden unter Annahme eines Emissionsvolumens der Anleihe von 450 Mio. Euro anfänglich 97,4 - 101,2 Mio. Aktien zugrunde liegen. In Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses, der endgültigen Preisfestsetzung und der Ausübung der Erhöhungsoption kann die Anzahl der Aktien variieren.
Nero Finance beabsichtigt, die Zulassung der Anleihe zur Notierung im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, wobei die Abwicklung der Anleihe nicht vom Erhalt einer solchen Notierung abhängt.
Die Deutsche Bank, die Citi, Dresdner Kleinwort and die UniCredit (Bayerische Hypo- und Vereinsbank) begleiten die Emission als gemeinsame Konsortialführer und gemeinsame Bookrunners.
Hannover, den 9. Januar 2007 - Der Vorstand -
Kontakt:
Björn Beroleit, Telefon +49 (0)511 - 566 1310 Nicola Gehrt, Telefon +49 (0)511 - 566 1435
TUI Aktiengesellschaft Karl Wiechert Allee 4 D-30625 Hannover Investor Relations Tel.: ++49 (0) 511 566 1425 Fax: ++49 (0) 511 566 1096 ISIN: DE000TUAG000
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Rückfragehinweis:
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Nicola Gehrt, Telefon +49 (0)511 - 566 1435
Branche: Transport
ISIN: DE000TUAG000
WKN: TUAG00
Index: DAX, CDAX, HDAX, Prime All Share
Börsen: Börse Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
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