EANS-Adhoc: ESCADA AG gibt öffentliches Umtauschangebot an Anleihegläubiger bekannt - Fast alle Vorbedingungen für die erfolgreiche Umsetzung der Restrukturierung bereits erfüllt
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
Anleihe Umtauschangebot
26.06.2009
München, 26. Juni 2009 - Die ESCADA AG wird heute das angekündigte öffentliche Umtauschangebot an die Gläubiger der ausstehenden Anleihe 2005/2012 (Gesamtnennwert: 200 Mio. Euro, Zinssatz 7,5 % p.a.) veröffentlichen. Zudem teilt sie mit, dass bereits fast alle Vorbedingungen für die erfolgreiche Umsetzung der finanziellen Restrukturierung mittlerweile erfüllt sind.
Das Umtauschangebot sieht vor, dass Anleihegläubiger für jeweils 1.000 Euro Nennbetrag einer Alt-Anleihe (Schlusskurs am 25. Juni 2009: 29,5 %) jeweils eine neue Anleihe Teil I mit einem Nennbetrag von 250 Euro (Konditionen: 10 % Zinssatz p.a. bei halbjährlicher Auszahlung, Laufzeit bis Juli 2014) sowie eine neue Anleihe Teil II mit einem Nennbetrag von 125 Euro (17,5 % Zinssatz p.a., halbjährlich, Laufzeit bis Juli 2016) erhalten. Bei der Anleihe Teil II werden die aufgelaufenen Zinsen thesauriert und am Ende der Laufzeit als Gesamtbetrag ausgezahlt.
Gläubiger der Alt-Anleihe, die innerhalb der bis Dienstag, den 14. Juli 2009 reichenden Früheinreichungsfrist das öffentliche Umtauschangebot annehmen, erhalten zudem für jede Alt-Anleihe im Nennbetrag von 1.000 Euro eine Barauszahlung in Höhe von 25 Euro. Damit liegt der nominale Umtauschwert der drei Vermögenswerte pro 1.000 Euro Alt-Anleihe bei 400 Euro bei Einreichung zum Umtausch bis einschließlich Dienstag, den 14. Juli 2009.
Die neue Anleihe Teil I und II wird durch Sicherheiten an der Marke ESCADA, Anteile an wichtigen ESCADA-Gesellschaften sowie Vorräte und Forderungen der Tochtergesellschaft in den USA besichert. Die Alt-Anleihe ist hingegen nicht besichert.
Durch die Annahme des Umtauschangebots stimmen die Gläubiger zugleich Änderungen in den Bedingungen der Alt-Anleihe zu, die zu einer weitgehenden Aufhebung vertraglicher Beschränkungen führen. Diese Veränderungen der Anleihebedingungen sind auch für jene Gläubiger gültig, die das Umtauschangebot nicht annehmen, sofern das Umtauschangebot vollzogen wird.
Die Bedingungen des öffentlichen Umtauschangebots sehen eine Mindestannahmequote von 80 % vor (bezogen auf den Gesamtnennwert der Alt-Anleihe). Die Umtauschfrist beginnt am Montag, den 29. Juni 2009, und läuft bis einschließlich Freitag, den 31. Juli 2009, 15:00 Uhr MESZ. Die Früheinreichungsfrist endet am Dienstag, den 14. Juli 2009, 15:00 Uhr MESZ.
Für Einzelheiten wird auf den entsprechenden Prospekt verwiesen, der nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf der Website der Gesellschaft in Kürze verfügbar ist.
Zur finanziellen Restrukturierung des Konzerns gehört ferner, wie am 23. April 2009 bekannt gegeben, eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht im Volumen von mindestens 29 Mio. Euro. Der Gesellschaft liegen von Mitgliedern des Vorstands, von den bestehenden Aktionären BO-DO Vermögensverwaltung GmbH (Gesellschafter: Wolfgang Herz) und MPS Erste Vermögensverwaltung GmbH (Gesellschafter: Michael Herz), den bestehenden Investoren Bestinver Gestión S.A. sowie einem neuen Investor bedingte Finanzierungs- und Zeichnungszusagen vor, die einen Bruttoemissionserlös in dieser Höhe sicherstellen. Eine zentrale Bedingung der Finanzierungszusagen ist das Erreichen der Mindestannahmenquote von 80 % des Anleihe-Umtauschangebots.
Darüber hinaus hat die ESCADA AG mit der HypoVereinsbank, München, eine auf die Durchführung des Umtauschangebots und der Bezugsrechtskapitalerhöhung bedingte Aufrechterhaltung der bestehenden Avalkreditlinie in Höhe von 13 Mio. Euro vereinbart.
Als weiteren Bestandteil des Restrukturierungsplans hat die Gesellschaft zudem von der zuständigen Finanzbehörde die verbindliche Auskunft erhalten, dass der Sanierungsgewinn der ESCADA AG, der im Fall einer erfolgreichen finanziellen Restrukturierung zu erwarten ist, steuerfrei sein wird.
Zur Deckung des kurzfristigen Liquiditätsbedarfs des Konzerns und zur Sicherung der Liquidität bis zum Abschluss der finanziellen Restrukturierung und darüber hinaus hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Verkauf der Forderungen auf Erlöse aus dem Lizenzvertrag mit Procter & Gamble nebst zugehöriger Rechte, insbesondere an der Marke ESCADA Klasse 3 (ESCADA Parfums und Kosmetik), an die Zadafo Verwaltungs GmbH beschlossen. An dieser Gesellschaft sind die Herren Michael und Wolfgang Herz mittelbar beteiligt. Eine erste Teilzahlung in Höhe von 15,5 Mio. Euro ist bereits erfolgt, weitere 1,5 Mio. Euro fließen innerhalb der nächsten Monate zu. Die Rechte an der Marke ESCADA außerhalb der Klasse 3 (Parfums und Kosmetik) bleiben von der Transaktion unberührt.
Rückfragehinweis:
Investor Relations
Yara Kes
Tel.: +49 (0) 89 9944 1336
E-mail: yara.kes@de.escada.com
Presse:
Frank Elsner Kommunikation für Unternehmen GmbH
Frank Elsner
Tel.: +49 - 54 04 - 91 92 0
Email: info@elsner-kommunikation.de
Anleihegläubiger:
Thomson Reuters
Melina Bobbio, Ellis Farrell
Info-Hotline Deutschland: +49 69 7565 1010
Info-Hotline Groß Britannien: +44 207 542 -9013 / -8775
Mail: anleihe@de.escada.com
Website: www.escada-anleihe.com
Diese Mitteilung stellt keinen Prospekt dar. Das Umtauschangebot in Deutschland
erfolgt ausschließlich auf Basis des Prospekts, der die nach den gesetzlichen
Bestimmungen erforderlichen Informationen für Anleger enthält und auf den
Internetseiten der ESCADA AG (http://investor-relations.escada.com) und der
Informationsstelle Thomson Reuters (www.escada-anleihe.com) erhältlich ist. Eine
Papierversion kann kostenlos bei der ESCADA AG (Einsteinring 14-18, 85609
Aschheim/München) angefordert werden.
Der Prospekt im Zusammenhang mit dem geplanten Bezugsangebot wird erst mit
Beginn des Bezugsangebots in Deutschland veröffentlicht und dann bei der ESCADA
AG (Einsteinring 14-18, 85609 Aschheim/München) zur kostenlosen Ausgabe
bereitgehalten werden.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den
Vereinigten Staaten von Amerika dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten
Staaten nicht ohne Registrierung mit der United States Securities and Exchange
Commission oder eine Ausnahme von der Registrierungspflicht gemäß dem United
States Securities Act von 1933, in der jeweils gültigen Fassung, verkauft
werden. Die ESCADA AG beabsichtigt nicht, ein Angebot von Wertpapieren
vollständig oder teilweise in den Vereinigten Staaten zu registrieren oder ein
öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten durchzuführen.
Branche: Bekleidung
ISIN: DE0005692107
WKN: 569210
Index: SDAX, CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Berlin / Open Market (Freiverkehr)
Hamburg / Open Market (Freiverkehr)
Stuttgart / Open Market (Freiverkehr)
Düsseldorf / Open Market (Freiverkehr)
Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
München / Regulierter Markt