Open Text erwirbt in erster Phase des Übernahmeangebots 75 % an IXOS
München (ots)
Umsatzprognose für das Geschäftsjahr 2005 übersteigt 420 Mio. USD / Zweiwöchige Verlängerungsfrist für Übernahmeangebot beginnt
Die Open Text(TM) Corporation (Nasdaq: OTEX; TSX: OTC), ein
Anbieter im Bereich Enterprise Content Management (ECM), gab heute
bekannt, dass insgesamt 16.228.144 Aktien der IXOS Software AG
(Nasdaq: XOSY, Frankfurt: XOS) im Rahmen des Übernahmeangebotes
("Angebot") durch ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft 2016091
Ontario Inc. eingereicht wurden. Dies entspricht einem Anteil von
74,51 % am Stammaktienkapital und an den Stimmrechten von IXOS. Von
der genannten Zahl an IXOS-Aktien wurde für 14.955.006 Aktien (ca.
92,1 % der offerierten Aktien) das Alternativangebot zum Tausch gegen
Open Text - Aktien und -Optionen angenommen, die übrigen Aktien
wurden gegen Zahlung einer Geldleistung eingereicht. Unter
Berücksichtigung von auf dem freien Markt erworbenen Aktien ist
2016091 Ontario gegenwärtig Eigentümer von insgesamt 16.250.117
IXOS-Aktien bzw. 74,61 % des Stammaktienkapitals und der Stimmrechte
der IXOS (bzw. wird diese noch erwerben). Am 6. Februar 2004 beginnt
eine weitere zweiwöchige Annahmefrist für das Angebot. Diese endet am
19. Februar 2004 um 24.00 Uhr deutscher Zeit (Frankfurt/Main).Open Text und IXOS bilden weltweit grössten ECM-Anbieter "Durch den Zusammenschluss mit IXOS entsteht der weltweit grösste unabhängige ECM-Anbieter. Wir erwarten, dass der Zusammenschluss zu einem Gewinnzuwachs noch im laufenden Geschäftsjahr führen wird" so Tom Jenkins, CEO von Open Text. "Gemeinsam mit IXOS können wir nun die am breitesten gefächerte ECM-Produktpalette auf dem Markt anbieten."
Prognose Open Text - IXOS - siehe beigefügte Erläuterungen (1), (2), (3) und (4) Ausgehend von dem durch die 2016091 Ontario Inc. bisher erworbenen Anteil von 74,61 % an IXOS wird Open Text beginnend mit dem 1. März 2004 die Geschäftszahlen von IXOS konsolidiert ausweisen. Open Text gibt nunmehr die vorläufige Prognose für das zum 31. März 2004 endende dritte Quartal des Geschäftsjahres von Umsatzerlösen zwischen 80 und 90 Mio. USD und von einem bereinigten Gewinn je Aktie (GjA [earnings per share]) zwischen 0,18 und 0,24 USD bekannt. Für das erste volle Quartal mit konsolidiert ausgewiesenen Geschäftsergebnissen (d.h. das zum 30. Juni 2004 endende vierte Quartal) erwartet Open Text Umsatzerlöse zwischen 100 und 110 Mio. USD sowie einen bereinigten GjA zwischen USD 0,24 und 0,30. Des weiteren werden für das am 1. Juli 2004 beginnende Geschäftsjahr 2005 Umsatzerlöse zwischen 420 und 450 Mio. USD und ein bereinigter GjA zwischen 1,00 und 1,20 USD prognostiziert. Die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse von Open Text können von dieser Prognose abweichen, und zwar möglicherweise erheblich. Hierzu wird auf die nachstehende Fussnote 4 verwiesen, in der der nach US GAAP auszuweisende Jahresüberschuss je Aktie (net income per share) erläutert wird; diese Kennzahl ist am ehesten mit dem hier dargestellten bereinigten GjA vergleichbar.
Gesetzliche Annahmefrist
Gemäss in Deutschland geltenden gesetzlichen Vorschriften beginnt am 6. Februar 2004 eine zusätzliche zweiwöchige Annahmefrist. Diese endet am 19. Februar 2004 um 24.00 Uhr deutscher Zeit (Ortszeit Frankfurt/Main). Aktionäre, die das Angebot nicht vor dem 30. Januar 2004 angenommen haben, können dies während des genannten Zeitraumes noch nachholen.
Die zu zahlende Geldleistung von 9 Euro je IXOS-Aktie und die Bedingungen für das Alternativangebot gegen Open Text-Aktien und Optionen gemäss Übernahmeangebot bleiben unverändert. Das Alternativangebot sieht den Erwerb von 0,5220 Open Text - Stammaktien bzw. 0,1484 Optionen im Tausch gegen je eine IXOS-Aktie vor, wobei jede dieser Optionen innerhalb eines Jahres nach dem Schlusstag des Übernahmeangebots zum Erwerb einer Open Text - Stammaktie zu einem Ausübungspreis von 20,75 USD je Aktie berechtigt.
Sämtliche aufschiebenden Bedingungen für das Angebot wurden entweder erfüllt oder per 30. Januar 2004 aufgehoben, so dass alle während der gesetzlichen Annahmefrist angebotenen IXOS-Aktien übernommen und bezahlt werden.
Gleichzeitig mit dem Erwerb von IXOS-Aktien durch Open Text werden die verbleibenden Inhaber von IXOS-Aktien daran erinnert, dass sich nach Abschluss des Angebots das Volumen gehandelter IXOS-Aktien verringern kann und sich die Schwankungen des IXOS-Aktienkurses erhöhen können.
IXOS-Aktionäre, die das Angebot während der gesetzlichen Annahmefrist akzeptieren wollen, sollten sich mit ihrer Bank oder ihrem Finanzberater in Verbindung setzen, die/der die gehaltenen Aktien verwaltet.
Sämtliche Informationen zum Angebot sind in der im Internet unter www.2016091ontario.de veröffentlichten Angebotsunterlage enthalten. Sie sind ebenfalls kostenfrei erhältlich bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZGS-CMAD, DLZ 2, Mainzer Landstrasse 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, Fax +49 (0) 69 136 - 44598.
(1) Sämtliche Beträge sind in US-Dollar ausgewiesen. Die hier
gegebene Prognose beruht auf (a) von der Open Text Corporation ("Open
Text" oder das "Unternehmen") in Übereinstimmung mit den Berichts-
und Rechnungslegungsgrundsätzen hinsichtlich Umsatzerlösen und
bereinigtem GjA erstellten Finanzzahlen, (b) auf den Annahmen, auf
welche in Erläuterung (3) Bezug genommen wird sowie (c) bezüglich
IXOS auf den von IXOS publizierten Hinweisen zu den Bilanzzahlen für
das Geschäftsjahr 2004, die durch die jüngst von IXOS veröffentlichte
Pressemitteilung vom 3. Februar 2004 sowie die in derselben
Mitteilung genannten Ergebnisse des Geschäftsbetriebes für das zum
31. Dezember 2003 endende Quartal bestätigt wurden. In dieser
Prognose wird von minimalen Wechselkursschwankungen ausgegangen.(2) In Ergänzung des nach US GAAP erstellten konsolidierten Jahresabschlusses bedient sich das Unternehmen der Finanzkennzahl des "bereinigten GjA". Die Darstellung des bereinigten GjA ist nicht als Ersatz für den nach US GAAP auszuweisenden Jahresüberschuss je Aktie aufzufassen, sondern vielmehr im Zusammenhang mit dieser GAAP- Kennzahl zu beurteilen. Der bereinigte GjA ergibt sich aus dem Jahresüberschuss je Aktie (net income per share) abzüglich (a) Amortisierung erworbener immaterieller Anlagegegenstände, (b) sonstiger Erträge, Gewinne (Verluste) aus Beteiligungen, (c) auf Kapitalgewinne gezahlter Ertragssteuern sowie (d) Umstrukturierungsaufwendungen, einschliesslich eines solchen Aufwands, der ggf. im Ergebnis der Akquisition von IXOS entstehen könnte. Der Terminus "bereinigter GjA" weist keine durch die US GAAP vorgeschriebene feste Bedeutung auf - aus diesem Grund ist die durch das Unternehmen angewandte Definition mit grosser Wahrscheinlichkeit nicht mit von anderen Unternehmen ausgewiesenen ähnlichen Kennzahlen vergleichbar. Das Management des Unternehmens vertritt die Auffassung, dass die Anleger durch den Ausweis des bereinigten GjA sinnvolle Informationen erhalten, da hierbei betriebsfremde Aufwendungen ausgenommen sind und die Kennzahl daher die tatsächliche bzw. prognostizierte Rentabilität der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Open Text besser widerspiegelt. Die bei der Berechnung des bereinigten GjA ausgenommenen Posten - die ansonsten bei der Ermittlung des Jahresüberschusses je Aktie gemäss US GAAP berücksichtigt werden - stellen Posten dar, die von Open Text als nicht sinnvoll für die Bewertung der vom Unternehmen in der Vergangenheit erzielten Finanzergebnisse bzw. der Zukunftsaussichten angesehen werden und möglicherweise die Vergleichbarkeit der in aufeinanderfolgenden Berichtszeiträumen erzielten Rentabilität erschweren.
(3) Die im folgenden genannten, vom Management des Unternehmens getroffenen Annahmen stellen einen integralen Bestandteil der Ergebnisprognosen für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 dar. Diese Annahmen entsprechen den gegenwärtigen Geschäftserwartungen von Open Text, sind jedoch als vorläufig anzusehen, da sie auf Grundlage der von Open Text vorzunehmenden Bewertung der Geschäftstätigkeit von IXOS sowie der nach Angebotsschluss und Abschluss weiterer Vereinbarungen entsprechend denen zwischen IXOS und Open Text (wie in der Angebotsunterlage beschrieben) zu führenden Gespräche mit IXOS überprüft und - möglicherweise in erheblichem Ausmass - angepasst werden werden. Die tatsächlichen künftigen Ergebnisse von Open Text können von dieser Prognose abweichen, und zwar möglicherweise erheblich.
(a) Der vorgesehene Termin für die Konsolidierung der Geschäftsanteile des Unternehmens an IXOS ist der 1. März 2004. Bei der Ermittlung des bereinigten GjA wird eine Minderheitsbeteiligung in Abzug gebracht, die dem Anteil von ca. 25 % der im Umlauf befindlichen IXOS-Aktien entspricht, die per 5. Februar 2004 vom Unternehmen noch nicht erworben wurden.
(b) Es wird davon ausgegangen, dass es gemäss dem vom Unternehmen mit Datum 1. Dezember 2003 vorgelegten Angebot zum Erwerb von IXOS- Aktien zu einer Umstrukturierung des zusammengeschlossenen Geschäfts von Open Text und IXOS kommen wird. Der bereinigte GjA enthält Schätzwerte für die aus der gegenwärtig betrachteten Umstrukturierung erwachsenden wirtschaftlichen Vorteile, die jedoch - wie einleitend bemerkt - erheblichen Veränderungen unterliegen können.
(c) Der prognostizierte bereinigte GjA berücksichtigt in vollem Umfang den Verwässerungseffekt, der sich aus (a) der Ausgabe von Open Text - Stammaktien gemäss Angebot und (b) der Ausübung der gemäss Angebot ausgegebenen Optionen auf den Erwerb von Stammaktien ergibt, wobei in jedem Fall von ca. 16,2 Millionen IXOS-Aktien ausgegangen wird, die während der ersten Annahmefrist bis zum 30. Januar 2004 eingeliefert wurden, wobei für ca. 14,9 Millionen IXOS-Aktien vom Alternativangebot Gebrauch gemacht wurde.
(d) Es wurden Annahmen in Bezug auf Umsatzwachstum und voraussichtlich geltende Steuersätze getroffen, die sich in Abhängigkeit von der zeitlichen Realisierung zukünftiger Umsatzerlöse und ihrer Besteuerung ändern können.
(4) Gegenwärtig ist das Unternehmen nicht in der Lage, seine Prognose für den bereinigten GjA auf den Jahresüberschuss je Aktie (die am besten vergleichbare, gemäss US GAAP ausgewiesene Finanzkennzahl) überzuleiten, da zwei im Jahresüberschuss je Aktie gemäss GAAP, jedoch nicht im bereinigten GjA enthaltene Posten (Umstrukturierungsaufwendungen und Amortisierung erworbener immaterieller Anlagegegenstände) momentan nicht ermittelbar sind. Hinsichtlich der Umstrukturierungsaufwendungen geht das Unternehmen davon aus, dass bestimmte Massnahmen zur Kostenreduzierung innerhalb des zusammengeschlossenen Unternehmens umgesetzt werden; der genaue Umfang und die Art dieser Reduzierungen sind jedoch gegenwärtig nicht bekannt. Dennoch könnten im Zuge dieser Reduzierungen Aufwendungen für Abfindungen von Mitarbeitern, Kosten im Zusammenhang mit der Räumung von Betriebsstätten sowie Abschreibungen auf gewisse langfristige Anlagen anfallen. Dieser Aufwand besteht aus einer liquiditätswirksamen Komponente, kann ggf. aber auch einen nicht liquiditätswirksamen Anteil enthalten. Bezüglich der Amortisierung erworbener immaterieller Anlagegegenstände befindet sich das Unternehmen gegenwärtig in Verhandlungen über die Beauftragung eines unabhängigen Unternehmensbewerters, der bei der Bewertung des durch den Zusammenschluss erworbenen immateriellen Anlagevermögens unterstützend tätig werden soll. Da diese Bewertung jedoch erst noch vorgenommen werden muss, stehen für die in zukünftigen Perioden auszuweisenden Abschreibungsbeträge noch keine Zahlen zur Verfügung. Das Unternehmen geht davon aus, dass sowohl die Umstrukturierungsaufwendungen als auch die Amortisierung erworbenen immateriellen Anlagevermögens eine erhebliche Grössenordnung erreichen und daher für die in der vorliegenden Prognose erfassten Perioden zu einer Reduzierung des Jahresüberschusses je Aktie gemäss GAAP führen werden. Aus diesem Grund wird erwartet, dass der Jahresüberschuss je Aktie wesentlich niedriger als der in der vorliegenden Pressemitteilung prognostizierte bereinigte GjA ausfallen wird. Das Unternehmen geht gleichermassen davon aus, dass sonstige Erträge, Gewinne (Verluste) aus Beteiligungen sowie auf Kapitalgewinne gezahlte Ertragssteuern während der von der hier vorliegenden Prognose erfassten Zeiträume unerheblich sein und sich daher nicht nennenswert auf den Jahresüberschuss je Aktie auswirken werden.
Informationen über Open Text Open Text ist Marktführer im Bereich von Softwarelösungen für das Enterprise Content Management (ECM), durch die Mitarbeiter, Geschäftsprozesse und Daten in weltweit tätigen Unternehmen zusammengeführt werden. Seit Einführung der weltweit ersten Internet- Suchmaschine und der ersten Web-basierten Software für unternehmensweite Kollaboration und Wissensmanagement hat Open Text seine führende Position bei der Bereitstellung innovativer und effektiver Lösungen für weltweit tätige Unternehmen behauptet. Während seiner gesamten Unternehmensgeschichte hat Open Text neben seinem innovativen Ruf auch eine nachhaltig finanzstarke Position aufgebaut und Wachstum erzielt. Gegenwärtig arbeiten 15 Mio. Menschen an mehr als 10'000 Unternehmensstandorten in 31 Ländern und 12 Sprachen mit Produkten von Open Text. Das Hauptprodukt von Open Text, Livelink®, verbindet eine kollaborative Arbeitsumgebung nahtlos mit dem Management von Inhalten und hilft damit Unternehmen bei der Aufbereitung von Informationen zu Wissen und damit bei der Schaffung ihrer Grundlagen für Innovation, Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und beschleunigtes Wachstum. Weitere Informationen über Open Text und Livelink finden Sie unter www.opentext.com und www.opentext.com/livelink.
Vorausblickende Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält "vorausblickende Aussagen" in Bezug auf die beabsichtigte Akquisition von IXOS und die zukünftigen Geschäftsergebnisse der Open Text Corporation (des "Unternehmens"). Vorausblickende Aussagen stellen weder verbindliche Zusicherungen noch Garantien dar. Sie unterliegen vielmehr Risiken, Unsicherheiten und sonstigen Faktoren, aufgrund derer der Abschluss der Transaktion und deren Integration sowie die tatsächlichen durch IXOS oder das Unternehmen erreichten Geschäftszahlen bzw. erzielten Leistungen - bzw. auch Entwicklungen innerhalb des Geschäftsfeldes oder der Branche von IXOS oder des Unternehmens - wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen explizit oder implizit getroffenen Prognosen hinsichtlich Abschluss der Transaktion, Integration, erwarteter Geschäftsergebnisse oder Leistungen bzw. Entwicklungen abweichen können. Diese Risiken und Unsicherheiten umfassen unter anderem, sind jedoch nicht beschränkt auf:
- bestehende Risiken bezüglich des Abschlusses der Transaktion und des Termins, zu dem der Abschluss vollzogen wird, sowie nachfolgend im Hinblick auf die Integration von IXOS in das Unternehmen
- mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundene Kosten
- die Erfüllung von Bedingungen für den Abschluss der Transaktion, einschliesslich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen
- im Ergebnis der Akquisition erwartete Kostenreduzierungen sind möglicherweise nicht in vollem Umfang bzw. nicht innerhalb des angenommenen Zeitraums realisierbar
- die vom zusammengeschlossenen Unternehmen erzielten Umsatzerlöse und Nettogewinne sowie der Netto-GjA können niedriger als erwartet ausfallen
- Möglichkeit des Auftretens von Problemen im technischen, logistischen oder Planungsbereich bei der Bereitstellung und Einführung von Softwarelösungen
- Kosten bzw. Probleme im Zusammenhang mit dem Erhalt der Genehmigung seitens der Aktionäre zum Abschluss der Transaktion (falls eine solche Genehmigung überhaupt erteilt wird)
- Änderungen geltender gesetzlicher Vorschriften oder behördlicher Auflagen können negative Auswirkungen auf die Geschäftsfelder zeigen, in denen die Unternehmen tätig sind
- wirtschaftliche und politische Verhältnisse in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Ländern sowie
- mögliche Veränderungen an den Wertpapier- und Kapitalmärkten.
Diese und andere bedeutende Risikofaktoren werden in den Abschnitten "Business", "Quantitative and Qualitative Disclosure About Market Risk" und "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" erläutert, die in Dokumenten enthalten sind, welche das Unternehmen bei der SEC, der Ontario Securities Commission sowie weiteren Wertpapieraufsichtsbehörden in Kanada hinterlegt hat. Hierzu gehören unter anderem der Bericht des Unternehmens (Form 10-K) für das zum 30. Juni 2003 zu Ende gegangene Geschäftsjahr und der Geschäftsbericht des Unternehmens (Formular 10-Q) für das zum 30. September 2003 abgeschlossene Quartal. In dieser Pressemitteilung enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den Annahmen und Auffassungen des Managements zu dem Zeitpunkt, zu dem die Aussagen getroffen wurden. Es kann nicht davon ausgegangen werden, dass diese vorausblickenden Aussagen aufgrund veränderter Umstände oder aus sonstigen Gründen aktualisiert oder ergänzt werden. Weder das Unternehmen, noch IXOS gehen diesbezüglich irgendwelche Verpflichtungen ein.
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