IFEX Innovation Finance & Equity Exchang
IFEX Innovation Finance & Equity Exchange N.V.: Einladung und Tagesordnung für Die Jahreshauptversammlung der aktionäre
Amsterdam (ots/PRNewswire)
Die Jahreshauptversammlung ("JHV")
der Aktionäre der IFEX Innovation Finance & Equity Exchange N.V. (die
"Gesellschaft") wird am 24. Mai 2006 um 11.00 Uhr Ortszeit im
ROSARIUM, Europaboulevard, Amstelpark 1, 1083 HZ Amsterdam,
Niederlande, stattfinden. Die Registrierung der Teilnehmer der JHV
beginnt um 10.30 Uhr.Die Tagesordnung umfasst die folgenden Anträge:
1. Einberufung und Eröffnung der Jahreshauptversammlung
2. a. Antrag zur Feststellung des vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellten und vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft unterzeichneten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2005.
b. Antrag der Zuführung des Gewinns von 2005 in die Gewinnrücklagen der Gesellschaft.
3. Fassung des Beschlusses vom 13. September 2005, mit dem der Vorstand ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien auszugeben und das Recht zum Bezug von Aktien zu gewähren, und zwar bis zu der Anzahl von Aktien, die gemäss dem Genehmigten Kapital ausgegeben werden dürfen, wobei die Genehmigung widerrufen werden kann, sowie Beschlussfassung für die tatsächliche Ausgabe von Aktien, die nach und gemäss dem genannten Beschluss ausgegeben wurden. (Siehe Anmerkung).
4. a. Antrag auf Entlastung des Vorstands der Gesellschaft für dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2005;
b. Antrag auf Entlastung des Aufsichtsrats der Gesellschaft für dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2005;
5. Antrag auf Genehmigung der Vergütung der bestehenden Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes der Gesellschaft sowie eines Mitgliedes einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft (siehe Anmerkungen).
6. Ernennung von Sharon Clayton; Richard Meek und Kenneth Denos zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft auf Antrag des Vorstands und Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder (siehe Anmerkung).
7. Ernennung von Anthony Moore, Charles Balfour, George Warren und Andrew Milne zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (siehe Anmerkung).
8. Antrag zum Erwerb von Moore, Clayton & Co., Inc. ("MCC")a. Allgemeine Erläuterung;
b. Antrag zur Genehmigung des Beschlusses des Vorstands (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) zur Ausführung des Erwerbs von MCC im Wesentlichen gemäss der Bestimmungen und Bedingungen des Entwurfs des Aktienkauf- und Zeichnungsvertrags (AKV) zwischen den Aktionären von MCC; der Gesellschaft sowie Anthony Moore, Sharon Clayton und Kenneth Denos als Sicherheitsgeber von MCC (der "Erwerb"), unter anderem, durch Unterzeichnung des Entwurfs des Aktienkaufvertrags. Hierzu zählen folgende Punkte:
i Antrag des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Ernennung von Charles Balfour, George Warren und Andrew Milne zu Vertretern der Gesellschaft in allen Angelegenheiten des Erwerbs, unter anderem zur Unterzeichnung des AKV sowie in allen Angelegenheiten zur Ausführung des AKV, infolge möglicher Interessenskonflikte der einzelnen neuen Vorstandsmitglieder;
ii Antrag auf Beschlussfassung gemäss Antrag des Vorstands und Aufsichtsrats als Teil der Ausführung des AKV auf Änderung der Satzung (1) zur Verringerung des Nennwertes von 0,10 Euro auf 0,03 Euro unter Hinzufügung des frei gewordenen Kapitals zu den frei ausschüttbaren Rücklagen; (2) zur Erhöhung des Genehmigten Kapitals der Gesellschaft auf 69.000.000 Euro, aufgeteilt in 2.299.000.000 Stammaktien mit einem Nennbetrag von 0,03 Euro und 1.000.000 Vorzugsaktien. Die Kapitalverringerung ist erforderlich für die wirksame Übernahme der Optionen und Schuldverschreibungen von MCC durch die Gesellschaft, wozu Optionen und Schuldverschreibungen gehören, deren Ausübungspreis geringer ist als der Nennbetrag von 0,10 Euro (siehe Anmerkung);
iii Antrag auf Beschlussfassung gemäss Antrag des Vorstands und Aufsichtsrats zur Änderung von Artikel 17.1 der Satzung unverzüglich nach der JHV zur Ernennung eines Vorstandsmitgliedes zum Vorsitzenden des Vorstands durch den Aufsichtsrat, gemäss dem Entwurf des Antrags auf Änderung der Satzung;
iv Antrag auf Beschlussfassung gemäss Antrag des Vorstands und Aufsichtsrats und unter der Bedingung der vollständigen Ausführung des Aktienkaufvertrags zur Änderung der Satzung zur Namensänderung der Gesellschaft in MCC Global N.V..
v Genehmigung des neuen Aktienoptionsprogramms ("neues
Aktienoptionsprogramms) der Gesellschaft unter der Bedingung der
Ausführung des Aktienkaufvertrags, wobei die Regelungen des
Aktienoptionsprogramms im Informationsmemorandum vom 9. Mai 2006
zusammengefasst sind (das "Informationsmemorandum"), und weitere
Ermächtigung des Vorstands, Änderungen am Aktienoptionsprogramm
vorzunehmen, soweit es der Vorstand für erforderlich und angemessen
hält, sofern diese Änderungen nicht wesentlicher Natur sind.9. Antrag - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - zur Ermächtigung des Vorstands nach Zustimmung durch den Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktien und zur Gewährung von Bezugsrechten für diese Aktien von bis 2.300.000.000 Stück des ausstehenden Genehmigten Aktienkapitals nach Änderung der Satzung gemäss 8 b II9 (2) dieser Tagesordnung, sowie Ermächtigung zur Festlegung des Ausgabepreises und der weiteren Bedingungen sowie der Einschränkung oder des Ausschlusses von Bezugsrechten für diese Aktienausgabe, wobei diese Ermächtigung bis 13. September 2010 gültig ist und die Genehmigung durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre widerrufen werden kann (siehe Anmerkungen).
10. Erneute Berufung von Horlings, Brouwer & Horlings zu Wirtschaftsprüfern der Gesellschaft.
11. Weitere Angelegenheiten und Fragen.
12. Vertagung.
Kopien der folgenden Dokumente sind kostenlos am Firmensitz der Gesellschaft in Amsterdam unter der Adresse Herengracht 478, 1017 CB Amsterdam, Niederlande, sowie am Firmensitz der DZ Bank AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Abteilung EQCS, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Deutschland, erhältlich.
(a) diese Tagesordnung und ihre Anmerkungen;
(b) die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2005 (einschliesslich Vermerk des Wirtschaftsprüfers und Bericht des Aufsichtsrats) wie vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt und unterzeichnet;
(c) der geprüfte Konzernabschluss von Moore, Clayton und Co. zum 31. Dezember 2005;
(d) das Informationsmemorandum, in dem weitere Details der Bedingungen des Erwerbs aufgeführt sind (unter anderem die Lebensläufe der vorgeschlagenen neuen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und deren Vergütung);
(e) der Entwurf der Urkunde für die beantragte Änderung der Satzung;
(f) der Entwurf des AKV gemäss Antrag 8b;
(g) die Bedingungen des neuen Aktienoptionsprogramms; und
(h) die Zusammenfassung der Fairness Opinion von Sman Register Valuators.
Zur Teilnahme an der Versammlung und Wahrung der Stimmrechte müssen die Inhaber von Stammaktien einem direkten Teilnehmer an Clearstream Banking AG (oder einer Verwahrstelle, die durch eine andere Bank am Clearstream Banking AG-System teilnimmt) bis spätestens Montag, den 22. Mai 2006, eine schriftliche Mitteilung abgeben, die nachweist, dass der Inhaber die in der genannten Mitteilung aufgeführte Anzahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bis nach dem Abschluss dieser JHV zur Verwahrung gibt.
Jeder Aktionär kann durch einen Bevollmächtigten vertreten werden. Die Vollmacht für den Bevollmächtigten muss schriftlich ausgeführt und dem Vorstand vor Beginn der JHV vorgelegt werden.
Alle Mitteilungen an die Gesellschaft sowie den Vorstand können an folgende Adresse versandt werden: IFEX Innovation Finance & Equity N.V., Herengracht 478, 1017 CB Amsterdam, Niederlande
Der Vorstand
9. Mai 2006
Anmerkungen zur Einberufung und Tagesordnung
Zu 3:
Im Protokoll der Aktionärsversammlung vom 13. September 2005 wurde nicht die Anzahl der Aktien angegeben, zu deren Ausgabe der Vorstand gemäss dieses Beschlusses ermächtigt ist. Die Beschlussfassung wird bestätigen, dass gemäss Beschluss Nr. 6 in der Niederschrift der Vorstand ermächtigt ist, Aktien bis zur Höhe des Genehmigten Aktienkapitals auszugeben, den Preis und weitere Bedingungen des Erwerbs festzulegen sowie das Bezugsrecht der Aktien einzuschränken oder auszuschliessen, und zwar für die Dauer von maximal fünf Jahren.
Zu 5:
Der Aktionärsversammlung wird der Antrag vorgelegt, der Vergütung für die bestehenden Vorstandsmitglieder durch Zahlung folgender Beträge zuzustimmen:
Simon Holland - 122.500 Euro;
Derek Harris - 35.000 Euro,
Niels Reijers - 122.500 Euro;
Ton Willemsen - 110.000 Euro;
110.000 Euro.
(*) Alain Andre ist Mitglied einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft.
Die Zahlung der Vergütung erfolgt durch Ausgabe der folgenden Anzahl von Aktien zu einem Ausgabepreis von 0,10 Euro pro Aktie, nach Abschluss des AKV oder spätestens zum 30. September 2006, wobei die Aktien zur Zahlung der oben genannte Beträge dienen und die Bezugsrechte anderer Aktionäre ausgeschlossen sind:
Simon Holland - 1.225.000 Aktien;
Derek Harris - 350.000 Aktien,
Niels Reijers - 1.225.000 Aktien;
Ton Willemsen - 1.100.000 Aktien;
Alain Andre - 1.100.000 Aktien.
Zu 6 und 7:
Die Ernennung der vorgeschlagenen Vorstandsmitglieder ist im Antrag zum Erwerb von MCC enthalten. In der Erörterung der Anträge 6 und 7 wird eine vorläufige Erörterung zu Antrag 8 enthalten sein. Damit soll versuchsweise gezeigt werden, wie die Aktionäre voraussichtlich abstimmen werden, bevor die Abstimmung über die Anträge 6 und 7 durchgeführt wird. Die aktuellen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen mit sofortiger Wirkung zurückzutreten, sofern die Beschlüsse 2 bis 7 angenommen werden. Mit Annahme der Anträge 6 und 7 wird der neue Vorsitzende des Aufsichtsrates der JHV vorsitzen und Antrag 8 zur Abstimmung vorlegen. Die Lebensläufe und die Vergütung für die vorgeschlagenen Mitglieder sind im Informationsmemorandum enthalten.
Zu 8.b.ii (2):
Weitere Informationen zur vorgeschlagenen Kapitalverringerung sowie deren Begründung sind im Informationsmemorandum enthalten. Die Aktionäre sollten vermerken, dass der Betrag, um welchen das Kapital verringert werden wird, den ausschüttbaren Rücklagen der Gesellschaft hinzugefügt wird, was für alle Aktionäre von Vorteil ist, und nicht nur für die zum Zeitpunkt der Jahreshauptversammlung bestehenden Aktionäre. Es werden jedoch keine Zahlungen an Aktionäre als direkte Folge der vorgeschlagenen Kapitalverringerungen erfolgen.
Zu 9:
Auf Basis dieser Ermächtigung beabsichtigt der Vorstand im Hinblick auf den Antrag zum Erwerb von MCC und mit Zustimmung des Aufsichtsrats folgendes:
a. Ausgabe von 375.000.000 Aktien an die Aktionäre von MCC zu einem Ausgabepreis von 0,16 Euro gemäss Angaben im Informationsmemorandum;
b. in Übereinstimmung mit der Vereinbarung mit den in den Erläuterungen oben genannten Personen im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 die Ausgabe einer Gesamtanzahl von 5.000.000 Aktien an diese Personen;
c. die Ausgabe einer zusätzlichen Anzahl von Aktien für einen noch festzulegenden Ausgabepreis zur Schaffung von mindestens 10.000.000 Mio. Euro und höchstens 20.000.000 Mio. Euro oder, nach Ermessen des Vorstands, jede andere geringere Anzahl von Aktien, sofern keine vollständige Zeichnung der Aktien erzielt werden kann (Art. 2:97 Niederländisches Handelsrecht);
d. die Ausgabe von höchstens ca. 327.969.676 Aktien zu einem Ausgabepreis von 0,03 Euro und 0,083 Euro im Hinblick auf die Ausübung von Aktienoptionen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen, die von MCC begeben wurden, und deren Verpflichtungen IFEX gemäss dieser Vereinbarung übernimmt. Die Anzahl der neuen, zu begebenden Aktien in Verbindung mit diesen neuen Vereinbarungen wurde unter Zugrundelegung eines Umtauschverhältnisses von 17,44 von MCC-Aktien zu IFEX-Aktien errechnet. Diese neuen Vereinbarungen, die Grundlage für die Berechnung des angenommenen Umtauschverhältnisses sind, sowie das finale Umtauschverhältnis und die Auswirkung der bestehenden Anteil von IFEX-Aktionären werden im Informationsmemorandum aufgeführt; und
e. die Ausgabe von Aktien gemäss dem neuen Aktienoptionsprogramm.
Pressekontakt:
Für weitere Informationen: Vorstandsvorsitzender, Niels Reijers, Tel:
+31-20-428-9534, Email: ir@ifexgroup.com