euro adhoc: Intercell AG
Sonstiges
Intercell erhält vorzeitige
kartellrechtliche Freigabe in den USA für Iomai Akquisition
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Unternehmen
05.06.2008
Wien (Österreich), 5. Juni 2008 - Intercell AG (VSE: ICLL) gab heute
bekannt, dass das U.S. Department of Justice and Federal Trade
Comission (zuständige Kartellbehörde in den USA) einer vorzeitige
Beendigung der Wartefrist gemäß US-Kartellrecht ("Hart-Scott-Rodino
Antitrust Improvements Act of 1976") hinsichtlich der Übernahme von
Iomai Corporation durch Intercell zugestimmt hat.Wie gemeldet, haben Iomai und Intercell einen Fusionsvertrag ("Merger
Agreement") geschlossen in dem Iomai Corporation einer Übernahme
durch die Intercell AG zu vereinbarten Bedingungen zustimmt. Die
Transaktion bedarf außerdem noch der Bewilligung durch die Iomai
Aktionäre, der Genehmigung durch das US-amerikanische Committee on
Foreign Investment und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen.Gemäß den Vertragsbedingungen wird Intercell Iomai für USD 6,60 pro Iomai-Aktie übernehmen. Daraus ergibt sich ein Transaktionsvolumen von USD 189 Mio. (EUR 122 Mio.). Die Akquisition erfolgt teilweise gegen Barzahlung und teilweise gegen Ausgabe von Aktien. Die Publikumsaktionäre von Iomai, deren Anteil etwa 59 % beträgt, werden eine Barabfindung erhalten. Die Hauptaktionäre von Iomai, die zusammen etwa 41 % der gesamten ausgegebenen Aktien halten, haben bereits zugestimmt ihre Anteile gegen Intercell Aktien zu tauschen. Das Umtauschverhältnis wird USD 6,60 pro Iomai Aktie entsprechen und unmittelbar vor dem Umtausch festgelegt werden.
Der Zusammenschluss der Unternehmen erfolgt durch die Verschmelzung von Iomai mit einer US Tochtergesellschaft der Intercell AG. Die größten Aktionäre von Iomai (und deren verbundene Unternehmen), die zusammen mehr als 50 % der ausgegebenen Iomai-Aktien halten, haben im Rahmen eines Stimmbindungsvertrages mit Intercell ihre Zustimmung zur Verschmelzung bereits zugesagt
Wichtige Zusatzinformationen hinsichtlich der Transaktion
In Verbindung mit der beabsichtigten Transaktion, am 14. Mai 2008, hat Iomai Inc. ein vorläufiges proxy statement für seine Aktionäre bei der Securities and Exchange Commission (SEC) eingereicht. Iomai wird ein endgültiges proxy statement für die seine Aktionäre sowie weitere Dokumente hinsichtlich der beabsichtigen Transaktion bei der SEC hinterlegen. IOMAI AKTIONÄRE UND INVESTOREN SIND ANGEHALTEN DAS VORLÄUFIGE PROXY STATEMENT VOR EINER STIMMABGABE ODER INVESTITIONSENTSCHEIDUNG AUFMERKSAM ZU IN VOLLEM UMFANG LESEN, SOWIE DAS ENDGÜLTIGE PROXY STATEMENT SOBALD DIESES VERFÜGBAR IST WIE AUCH ALLE WEITEREN RELEVANTEN UNTERLAGEN. DIESE DOKUMENTE WERDEN WICHTIGE INFORMATION BEZÜGLICH DER GEPLANTEN TRANSAKTION UND ÜBER IOMAI. Investoren und Aktionäre erhalten das Proxy Statement und alle weitere relevante Dokumente, die Iomai bei der SEC eingereicht hat, kostenlos auf der Homepage des SEC www.sec.gv. von Iomai (Investor Relations) abrufbar: www.iomai.com Darüber hinaus
Darüber hinaus können Investoren und Aktionäre weitere Informationen hinsichtlich der Transaktion sowie jene Unterlagen, die Iomai bei der SEC eingereicht hat, kostenlos auf der Homepage von Iomai (Investor Relations) abrufbar: www.iomai.com
Iomai, Organe von Iomai sowie weitere Personen könnten als an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von Iomai Aktionären hinsichtlich der vorgeschlagenen Transaktion beteiligt angesehen werden. Informationen über den Vorstand und die Mitarbeiter von Iomai sind im Proxy Statement für die Iomai Hauptversammlung 2008, nachzulesen. Dieses Dokument wurde am 4. April 2008 bei der SEC eingereicht. Weitere Informationen hinsichtlich der an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten Beteiligten sowie eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen, sei es durch den Besitz von Wertpapieren oder in einer anderen Form, werden in der Aktionärsinformation (Proxy Statement) und anderen Unterlagen, welche bei der SEC eingereicht werden, sobald diese verfügbar sind, enthalten sein.
Iomai Cooperation
Iomai Corporation erforscht und entwickelt mit etwa 110 Mitarbeitern, Vakzine, die mittels einer revolutionären nadelfreien Technologie, die Transkutane Immunisierung (TCI) verabreicht werden. TCI, entdeckt von Forschern des Walter Reed Army Institute of Research, nützt die besonderen Eigenschaften von Antigene präsentierenden Zellen in den äußeren Hautschichten, um eine erhöhte Immunreaktion hervorzurufen. Iomai setzt TCI zur Verstärkung der Wirksamkeit bereits existierender Vakzine, sowie zur Entwicklung neuer Vakzine, die nur durch transkutane Anwendung wirken, ein. Durch diese neuartige Technologie kann es zu einer Erweiterung des weltweiten Marktes für Impfstoffe kommen. Iomai hat zurzeit vier Produktkandidaten in der Entwicklung: einen zur Reisediarrhö-Prophylaxe und drei gegen Influenza und Influenzapandemie. Iomai ist an der US-Technologiebörse NASDAQ unter "IOMI" notiert. Weitere Informationen finden Sie unter www.iomai.com
Rückfragehinweis:
Intercell AG
Lucia Malfent
Head of Communications
Tel. +43 1 20620-303
lmalfent@intercell.com
Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
WKN: A0D8HW
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel