euro adhoc: Euromarketing AG
Kapitalerhöhung/Restrukturierung /
Beschluss des Vorstands der Euromarketing AG
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BESCHLUSS des Vorstands der Euromarketing AG mit dem Sitz in Wien
1. Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft für fünf Jahre nach Eintragung der genannten Satzungsbestimmung in das Firmenbuch, also bis spätestens 21. April 2006, mit Zustimmung des Aufsichtsrats allenfalls in mehreren Tranchen um insgesamt EUR 750.000,-- durch Ausgabe von höchstens 750.000 neuen Stückaktien zum Mindestausgabekurs von 100 % gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen und den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
2. Die Aktionärin MC Marketing GmbH hat sich bereit erklärt, der Gesellschaft gegen Ausgabe von 400.000 neuen Aktien neue Liquidität in Höhe von EUR 400.000,-- zuzuführen. Das entspricht einem Ausgabepreis von EUR 1,-- je Aktie (der derzeitige Aktienkurs der Gesellschaft beträgt EUR 0,50).
3. Der Vorstand beschließt:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 1.500.000,00 wird gegen Bareinlage durch Ausgabe von 400.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien um EUR 400.000,00 auf EUR 1.900.000,00 erhöht. Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben.
b) Die neuen Aktien sind ab 1. Jänner 2004 gewinnberechtigt.
c) Das nach Durchführung der Kapitalerhöhung verbleibende genehmigte Kapital beträgt EUR 350.000.
d) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden von der MC Marketing GmbH übernommen.
4. Der Vorstand erstattet nachfolgenden Bericht über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre:
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlage auszuschließen.
Über das Vermögen der Euromarketing AG wurde mit Beschluss des Handelsgerichts Wien vom 3. November 2003 das Ausgleichsverfahren eröffnet. Die Finanzierung des Ausgleichs konnte durch ein gemeinsam mit der Hauptgläubigerin der Gesellschaft, der Bank Austria Creditanstalt AG, erarbeitetes Sanierungskonzept sichergestellt werden. Das Ausgleichsverfahren wurde mit Beschluss des Handelsgerichts Wien vom 28. Mai 2004 aufgehoben und die Zahlung der ersten Ausgleichsquote durch ein Sanierungsdarlehen der Bank Austria Creditanstalt AG in Höhe von EUR 900.000,-- ermöglicht.
Da die Gesellschaft nach wie vor Liquiditätsengpässe hat und die Sanierung noch nicht abgeschlossen ist, ist die Zuführung von neuem Kapital dringend erforderlich. Die MC Marketing GmbH als Mehrheitsgesellschafterin der Euromarketing AG hat sich bereit erklärt, eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 400.000,-- aus dem genehmigten Kapital der Gesellschaft zu zeichnen, und einen Ausgabepreis von EUR 1,00 das entspricht dem doppelten aktuellen Börsekurs der Euromarketing-Aktie für die neuen Aktien zu bezahlen.
Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der MC Marketing GmbH ist sachlich gerechtfertigt. Die Ausgabe von Aktien zu einem erheblich über dem Börsenkurs der Gesellschaft liegenden Ausgabepreis zu Sanierungszwecken liegt im Interesse der Gesellschaft und ist darüber hinaus zur Erreichung des beabsichtigten Zwecks der Sanierung der Euromarketing AG geeignet. Die Gesellschaft benötigt die EUR 400.000,--, um die Sanierung der Gesellschaft voranzuführen. Alternative Möglichkeiten zur Geldbeschaffung bestehen nicht. Das Gesellschaftsinteresse ist im konkreten Fall auch höher zu bewerten als das Interesse der übrigen Altaktionäre an der Ausübung ihres gesetzlichen Bezugsrechts. Der Bezugsrechtsausschluss ist daher erforderlich und verhältnismäßig.
Wien, am 20. Oktober 2004
Dipl.-Ing. Klaus Perfall, Vorstand Mag. Oliver Gebauer, Vorstand
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