Isotechnika berichtet einen Entwicklungs-, Vertriebs- und Lizenzvertrag sowie eine Private-Placement-Finanzierung mit ILJIN Life Science Co. Ltd., Abkommensänderungen mit Paladin Labs Inc. und verwandte Angelegenheiten
Edmonton, Kanada, November 17 (ots/PRNewswire)
Isotechnika
Pharma Inc. ("Isotechnika" oder das "Unternehmen") gab heute
bekannt, dass es einen Entwicklungs-, Vertriebs- und Lizenzvertrag
mit ILJIN Life Science Co. Ltd ("ILJIN") unterschrieben hat, der die
künftige klinische und kommerzielle Entwicklung für die Nutzung von
Voclosporin bei Transplantationsindikationen sichern soll, auf die
Voclosporin anwendbar ist. Unter dem dreifachen Vertrag überträgt das
Unternehmen ILJIN ein Exklusivrecht für Voclosporin bei
Transplantations- und Autoimmunindikationen für die Vereinigten
Staaten und andere Regionen ausserhalb Kanadas, Israels, Südafrikas,
Europas, Chinas, Taiwans und Hongkongs. Als Gegenleistung dafür
erhält es eine Förderung für die Durchführung einer klinischen
Phase-3-Studie über Nierentransplantation durch die Kombinierung
einer Lizenzgebühr von $ 5 Millionen US-Dollar und den Kauf von
Stammaktien ("Private Placement") in drei Tranchen. Das Unternehmen
behält die Rechte von Voclosporin in Europa für dessen weitere
Entwicklung und Vermarktung. Das Unternehmen wird ausserdem
angemessene Aufwendungen betreiben, um die Ernennung von zwei (2)
ILJIN-Kandidaten in den Aufsichtsrat des Unternehmens zu
vereinfachen. Der Vertrag tritt in Kraft, sobald alle im Vertrag
vereinbarten Bedingungen und Zustimmungen (einschliesslich der
Zustimmung der Aktionäre und Behörden sowie der Börse von Toronto)
erfüllt worden sind ("Stichtag").Gemäss verschiedener Abkommen zwischen dem Unternehmen und
Paladin Labs Inc. ("Paladin") hält Paladin die Patente und
Patentanträge für Voclosporin, die Herstellungs- und Lieferverträge
für Dritte, das Recht auf Entwicklung von Voclosporin in einigen
Ländern sowie das Recht, das Unternehmen mit den benötigten
Grossmengen zu beliefern. Um die vorgeschlagene Transaktion mit ILJIN
zu unterstützen, hat Paladin sich dazu bereit erklärt, diese Abkommen
zu verändern (die "Paladin Amendments"), um dem Unternehmen gewisse
Eigentums- und Patentrechte und Patentanträge sowie das Know-how und
Verbesserungen zum Stichtag zu übertragen, die Paladin an Voclosporin
hält. Paladin ist auch eine Vereinbarung mit ILJIN bezüglich des
Verkaufs von 12.500.000 Stammaktien von Isotechnika an ILJIN bie
Abschluss eingegangen.ILJIN wird 90.700.000 Stammaktien des Unternehmens in drei Tranchen laut folgender Tabelle erwerben.
Private Abschlussdatum Anzahl von Zeichnung Preis pro Placement
Aktien Menge Aktie Tranche
Erste 30 Geschäftstage
nach Stichtag 11.500.000 $2.375.000 $0,207 USD
Zweite Zu oder vor erstem
Jubiläum des
Stichtages 39.600.000 $8.500.000 $0,215
Dritte Zu oder vor
zweitem Jubiläum
des Stichtages 39.600.000 $9.000.000 $0,227 USDDa mehr als 25% der zurzeit offentstehenden Stammaktien gemäss dem Private Placement ausgestellt werden, verlangen die Regeln der TSX (Börse von Toronto), dass das Unternehmen für das Private Placement einer Zustimmung der Aktionäre bedarf. Das Unternehmen plant deshalb ein spezielles Treffen der Aktionäre, das so früh wie möglich, d.h. am oder um den 15. Dezember 2010 herum, stattfinden wird.
"Die zusätzliche Förderung der ILJIN für das Voclosporin-Programm bei Transplantationen und insbesondere der Beginn der globalen klinischen Phase-3-Versuche für Transplantate, sind für die weitere Vermarktung von Voclosporin ein bedeutender Schritt", meinte Dr. Robert Foster, Präident und Geschäftsführer. "Wir sind sehr gespannt darauf, mit ILJIN Life Science Co. Ltd. als Partner zusammenzuarbeiten. ILJIN Life Science Co. Ltd. ist ein Mitgliedsunternehmen der ILJIN-Gruppe, eines weltweiten in Seoul, Südkorea, ansässigen Konglomerats, das letztes Jahr rund $ 2 Milliarden Dollar Einkünfte erzielte."
Der Aufsichtsrat hat den dreifachen Vertrag und die Private-Placement-Transaktionen überprüft und ist zu dem Schluss gekommen, dass die vorgeschlagene Transaktion ILJIN mit dem Folgenden ausstatten:
1. die Mittel für den Fortschritt bei der Entwicklung von Voclosporin durch einen klinischen Phase-3-Versuch bei Transplantation;
2. eine einzigartige Gelegenheit für das Unternehmen, aktiv 50% des Nettogewinnes durch den Verkauf von Voclosporin in den USA zu erzielen sowie 50% des Nettogewinnes für den Verkauf von Voclosporin in anderen Ländern, in denen ILJIN Voclosporin direkt vermarktet, was bedeutend höhere Gewinne bedeutet als die Standard-Lizenzgebühren von 10 bis 15% des Nettogewinnes; und
3. eine realistische Gelegenheit für die Interessensverteter des Unternehmens, den Gesamtwert der Anlage Voclosporin besser umzusetzen.
Der Aufsichtsrat hat dem Vertrag, dem Private Placement und den Paladin Amendments zugestimmt und wird den Aktionären empfehlen, den Transkationen mit ILJIN ebenfalls zuzustimmen und für das Private Placement zu stimmen.
"Wir kündigen erfreut unsere Investition in Isotechnika und das Gebiet der Transplantation an", sagte Daniel S. Park, Executive Vice President der ILJIN Life Science Co. Ltd. und der ILJIN-Gruppe. "Wir glauben, dass dies eine bedeutende Gelegenheit für ILJIN ist, seine Aktivitäten im Bereich der Biowissenschaften weiter auszuweiten."
Zusammensetzung des Aufsichtsrates
Zusätzlich dazu hat der Aufsichtsrat Änderungen der Geschäftssatzung des Unternehmens durchgesetzt, denen zufolge der Mindestanteil der kanadischen Staatsbürger unter den Direktoren des Unternehmens gesenkt wurde. Damit wird man sowohl dem Engagement von ILJIN durch die Ernennung von zwei seiner Kandidaten für den Aufsichtsrat gerecht als auch der existierenden Wohnsitzanforderungen gemäss den Bestimmungen des Alberta Busines Corporation Act, ABCA (Gesetz zur Regelung des Rechts von Kapitalgesellschaften).
Zum Treffen werden Aktionäre dazu aufgerufen, den von den Direktoren getätigten Änderungen der Bestimmungen stattzugeben, die besagen, dass nur ein Viertel (1/4) der Direktoren kanadische Einwohner sein müssen, so wie es die Mindestanforderungen des ABCA vorsehen, und dass diejenige Regelung der Geschäftssatzung des Unternehmens geändert wird, die besagt, dass der Aufsichtsrat bei einem Treffen keine Transaktionen durchführen darf, mit Ausnahme einer Ersetzung eines Ratsmitglieds, solange nicht zumindest die Hälfte der anwesendenen Direktoren ansässige Kanadier sind.
Aktionäre werden auch dazu aufgerufen, bei dem Treffen zugunsten der ILJIN-Kandidaten sowie anderer Kandidaten zu stimmen, die benötigt werden, damit der Aufsichtsrat die Ansässigkeitsklausel gemäss ABCA erfüllt. Alle Einzelheiten werden den Aktionären im Rundschreiben, das ihnen für das Treffen geschickt wird, vorgestellt.
Das Unternehmen ist froh ankündigen zu dürfen, dass Dr. Jing Lou, Mitbegründer, Geschäftsführer und Direktor von Isotechnikas Partner 3SBio Inc., dem Aufsichtsrat am 9. November 2010 beigetreten ist und somit die vakante Stelle, die durch den Abtritt von David MacNaughtan entstanden ist, wieder besetzt wurde. Das Unternehmen kündigt auch den Rücktritt von Nancy Harrison zum 9. November 2010 an. Das Unternehmen und der Aufsichtsrat danken ihr für ihre Dienste als Direktorin.
Über die ILJIN-Gruppe
Informationen über den ILJIN-Konzern sind hier erhältlich http://www.iljin.co.kr.
Über Isotechnika Pharma Inc.
Isotechnika Pharma Inc. ist ein biopharmazeutisches Unternehmen, das auf die Entdeckung und Entwicklung von immunomodulierender Therapeutik spezialisiert ist, die so entwickelt wurde, dass sie Vorzüge im Vergleich zu aktuell verfügbaren Behandlungen bietet. Es gibt bei Behandlungen von solider Organtransplantation und Autoimmunkrankheiten einen sehr hohen ungedeckten medizinischen Bedarf. Es wird geschätzt, dass das Marktpotenzial für den Verkauf von Calcineurin-Hemmern, wie z.B. Voclosporin, im Jahre 2010 $ 3 Mrd. US-Dollar beträgt.
Isotechnika Pharma Inc. ist ein öffentlich gehandeltes Unternehmen, das an der Börse von Toronto unter dem Zeichen "ISA" gehandelt wird. Mehr Informationen über Isotechnika Pharma können hier gefunden werden http://www.isotechnika.com or http://www.SEDAR.com.
Wir ersuchen Safe Harbor.
Für weitere Informationen:
Dr. Robert Foster Präsident & Geschäftsführer rfoster@isotechnika.com +1-780-487-1600 (Durchwahl: 247)
Dennis Bourgeault Finanzdirektor dbourgeault@isotechnika.com +1-780-487-1600 (Durchwahl: 226)
Pressekontakt:
CONTACT: Für weitere Informationen: Dr. Robert Foster, Präsident
&Geschäftsführer, rfoster@isotechnika.com, +1-780-487-1600 (Ext
247),Dennis Bourgeault, Finanzdirektor,dbourgeault@isotechnika.com,
+1-780-487-1600 (Ext 226)