EANS-Adhoc: austriamicrosystems AG austriamicrosystems übernimmt das
US-Unternehmen Texas Advanced Optoelectronic Solutions, Inc., einen weltweit
führenden Anbieter von Umgebungslicht- und Annäherungssensoren und Pionier der
Lichtsensorbranche
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Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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16.06.2011
Unterpremstätten, Österreich (16. Juni 2011) austriamicrosystems AG (SIX:
AMS), ein weltweit führender Entwickler und Hersteller von hochwertigen analogen
ICs (integrierten Schaltkreisen) für Consumer-, Kommunikations-, Industrie-,
Medizintechnik- und Automotive-Anwendungen, hat eine Vereinbarung mit Texas
Advanced Optoelectronic Solutions, Inc. ("TAOS"), mit Sitz in Plano, Texas
(USA), zum Erwerb von 100% der Anteile an TAOS abgeschlossen. Der Abschluss der
Transaktion wird innerhalb der nächsten acht Wochen erwartet, abhängig von
bestimmten behördlichen Genehmigungen und dem Eintritt einiger in den
Vereinbarungen mit den Verkäufern der TAOS-Anteile definierter Bedingungen.
TAOS ist ein etabliertes, weltweit anerkanntes Innovationsunternehmen im Bereich
Lichtsensortechnologie und ein global führender Anbieter von
Lichtsensor-Lösungen für die Märkte Consumer, Computer, Industrie,
Medizintechnik und Automotive. Mit seinen branchenweit führenden
Displaymanagement-Lösungen einschließlich Umgebungslicht-, Annäherungs- und
Farbsensoren ist TAOS als Sensorlieferant zahlreicher weltweit tätiger Fortune
100-Hersteller von Smartphones, Tablet-PCs, High Definition-Fernsehgeräten
(HDTV), Laptops/Notebooks und Desktop/All-in-one (AIO)-PCs etabliert. In jedem
dieser Märkte verfügt TAOS über eine starke Marktstellung und attraktive
Kundenbeziehungen einschließlich bedeutender Hersteller von Smartphones. Im
Geschäftsjahr 2010 erzielte TAOS einen geprüften Umsatz von USD 81 Mio. (2009:
USD 40 Mio.) und eine operative Gewinnmarge bzw. EBIT-Marge von mehr als 30%.
Für das Geschäftsjahr 2011 erwartet TAOS auf Grundlage derzeit verfügbarer
Informationen ein weiteres signifikantes Umsatzwachstum. TAOS hat eine
langjährige enge Beziehung zu austriamicrosystems als Kunde des Bereichs
Auftragsfertigung (Foundry).
Der Kaufpreis der zu erwerbenden Anteile beträgt rund USD 320 Mio. (rund EUR 220
Mio.) und ist folgendermaßen zahlbar: Rund 50% in neu geschaffenen
austriamicrosystems-Aktien gegen Sacheinlage von TAOS-Anteilen mit üblichen
Lock-up-Klauseln, d.h. Verkaufsverbot für die ersten sechs Monate und
Verkaufsbeschränkungen für bis zu 24 Monate nach Abschluss der Transaktion,
sowie rund 50% in bar. Abhängig von der Erfüllung bestimmter Umsatzkriterien
durch TAOS im Geschäftsjahr 2011 ist zusätzlich eine Nachbesserung des
Kaufpreises für die Verkäufer der TAOS-Anteile von bis zu USD 10 Mio. (rund EUR
7 Mio.) möglich. austriamicrosystems erwartet, dass sich die Transaktion ab dem
dritten Quartal 2011 positiv auf den Gewinn pro Aktie (EPS) von
austriamicrosystems auswirkt.
In Übereinstimmung mit einem zu fassenden Rahmenbeschluss des Vorstands von
austriamicrosystems sollen rund 2,7 Mio. neue nennbetragslose auf den Inhaber
lautende austriamicrosystems-Stückaktien gegen eine Sacheinlage von bis zu 5,9
Millionen TAOS-Anteilen im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus bestehendem
genehmigten Kapital ausgegeben werden, zu einem Ausgabepreis von USD 55,39 pro
neue Aktie, was etwa CHF 46,60 bzw. etwa EUR 37,98 entspricht (eine neue
austriamicrosystems-Aktie gegen 2,17 TAOS-Anteile). Die Bezugsrechte der
austriamicrosystems-Aktionäre sind ausgeschlossen. Alle neuen
austriamicrosystems-Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung an eine
gemäß den Kaufvereinbarungen im Eigentum bestimmter TAOS-Anteilseigner stehende
Gesellschaft übertragen werden. Die neuen Aktien sollen nicht und werden nicht
öffentlich angeboten werden. Ein Antrag auf Kotierung und Zulassung der neuen
austriamicrosystems-Aktien zum Handel an der SIX Swiss Exchange im Main Standard
wurde gestellt. Die exakte Anzahl der neu zu emittierenden austriamicrosystems
Aktien wird vor dem Abschluss der Transaktion festgelegt werden.
austriamicrosystems wird die Öffentlichkeit über weitere Entwicklungen
hinsichtlich der Transaktion in Übereinstimmung mit den Erfordernissen der SIX
Swiss Exchange-Publizitätsregeln informieren.
"Der Erwerb von TAOS bedeutet eine komplementäre Erweiterung unseres Angebots an
innovativen Sensorlösungen für mobile Geräte und einen erheblichen Ausbau
unseres Consumer & Communications-Geschäfts. Als ein führender Lieferant hoher
Stückzahlen für zahlreiche wichtige Anbieter von mobilen Consumer-Geräten
verfügt TAOS über eine starke Marktposition weltweit. Die strategische
Kombination von austriamicrosystems und TAOS schafft einen bedeutenden Anbieter
hochwertiger Sensortechnik für die attraktiven Märkte Smartphones und
Tablet-PCs", betont John Heugle, CEO von austriamicrosystems.
"Unsere Lösungen für Displaymanagement und Annäherungserkennung bieten wichtige
Vorteile in immer leistungsfähigeren Systemen wie der neuesten Generation
mobiler Geräte. Intelligente, integrierte Sensoren werden immer rascher zu einem
wesentlichen Bestandteil weit verbreiteter Consumer- und Kommunikationsgeräte
und bieten Wachstumsmöglichkeiten in neu entstehenden Anwendungen. Wir sind
begeistert über den Zusammenschluss mit austriamicrosystems, der das Know-how
von austriamicrosystems und TAOS bündelt und einen maßgeblichen Anbieter
hochwertiger Sensortechnologien für mobile Geräte schafft", fügt Kirk Laney, CEO
von TAOS hinzu.
Telefonkonferenz am Donnerstag, 16. Juni 2011 um 9.15 MESZ / 8.15 GMT
austriamicrosystems wird eine Telefonkonferenz zur Erläuterung der Transaktion
durch das Management abhalten. Die Einwahlnummern für die Telefonkonferenz
lauten +41 (0)91 610 56 00 (Schweiz + Europa), +43 (0)1 25 302 14 02
(Österreich), +44 (0)203 059 58 62 (UK), +49 (0)69 222 22 05 93 (Deutschland),
+1 866 291 4166 (USA, gebührenfrei). Eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz wird
im Anschluss an die Telefonkonferenz bis zum 27. Juni 2011 unter den folgenden
Zugangsnummern +41 (0)91 612 4330 (Schweiz + Europa), +44 (0)207 108 6233 (UK),
+1 866 416 2558 (USA, gebührenfrei) mit dem Zugangscode 12665# abrufbar sein.
Wichtige Information
Nicht zur Veröffentlichung in den USA, Kanada, Australien und Japan. Diese
Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und ist kein Angebot
zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren. Im Zusammenhang
mit dieser Transaktion wurden keine Aktien der austriamicrosystems öffentlich
zum Kauf angeboten, noch wird ein solches öffentliches Angebot stattfinden. Die
Aktien wurden nicht und werden nicht gemäß den Vorschriften der Securities Act
von 1933 in der geltenden Fassung registriert und dürfen ohne eine vorherige
Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer anwendbaren Ausnahmeregelung von der
Registrierungsverpflichtung unter den U.S. Wertpapiergesetzen weder in den USA
noch an "U.S. persons" (wie in Regulation S des U.S. Securities Act of 1933 in
der geltenden Fassung definiert) verkauft, zum Kauf angeboten oder geliefert
werden sowie an Publikationen mit allgemeiner Verbreitung in den USA weiter
gegeben oder verteilt werden.
Über austriamicrosystems
austriamicrosystems ist führend in der Entwicklung und Herstellung von
Hochleistungs-Analog-ICs (integrierten Schaltkreisen) und kombiniert mehr als 25
Jahre System-Know-how und Erfahrung im Analog-Design mit eigenen hochmodernen
Produktions- und Testeinrichtungen. austriamicrosystems´ umfassende Expertise
bei niedrigem Stromverbrauch und hoher Genauigkeit zeigt sich in
branchenführenden kundenspezifischen und Standard-Analog-ICs.
austriamicrosystems konzentriert sich auf die Bereiche Power Management,
Sensoren und Sensorschnittstellen und Mobile Infotainment in den Märkten
Consumer & Communications, Industry & Medical und Automotive.
austriamicrosystems ist mit mehr als 1.100 Mitarbeitern weltweit tätig und an
der SIX Swiss Exchange in Zürich börsennotiert (Tickersymbol: AMS). Weitere
Informationen erhalten Sie unter www.austriamicrosystems.com
Über TAOS
Texas Advanced Optoelectronic Solutions (TAOS), Inc. entwickelt und produziert
digitale und analoge Lichtsensorlösungen, die höhere Systemintegration, mehr
Designflexibilität und Funktionalität für zahlreiche Produkte der Märkte
Consumer, Computer, Industrie, Medizintechnik und Automotive bieten, und kann
dabei auf mehr als ein Jahrzehnt an führender Marktposition und Innovation im
Bereich Analog/ Mixed-Signal-Technologie verweisen. Integrierte Lösungen zur
Umgebungslichtmessung und Annäherungserkennung ermöglichen umweltfreundliche
Displays durch eine Reduzierung des Energieverbrauchs. Ein wachsendes Portfolio
an programmierbaren analogen und digitalen RGB-Farbsensoren bietet präzise
Farbunterscheidung, -bestimmbarkeit und -messung. Weitere Informationen erhalten
Sie unter www.taosinc.com
Rückfragehinweis:
Moritz M. Gmeiner
Director Investor Relations
Tel: +43 3136 500-5970
Fax: +43 3136 500-5420
Email: investor@austriamicrosystems.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: austriamicrosystems AG
Schloß Premstaetten
A-8141 Unterpremstaetten
Telefon: +43 3136 500-0
FAX: +43 3136 500-5420
Email: investor@austriamicrosystems.com
WWW: www.austriamicrosystems.com
Branche: Technologie
ISIN: AT0000920863
Indizes:
Börsen: Amtlicher Markt: SIX Swiss Exchange
Sprache: Deutsch