IsoTis' beabsichtigtes Umtauschangebot verläuft nach Plan
Lausanne, Schweiz und Irvine, Kalifornien (ots/PRNewswire)
Bezug nehmend auf die Pressemitteilung von 6. November 2006, geben ISOTIS SA (im Folgenden mit "IsoTis" bzw. "Unternehmen" bezeichnet), das orthobiologische Unternehmen, dessen Aktien derzeit an der SWX Swiss Exchange (ISON), an der Euronext Amsterdam (ISON) und am Toronto Stock Exchange (ISO) kotiert sind, und seine hundertprozentige US-Tochtergesellschaft IsoTis Inc., gemeinsam bekannt, dass die Vorbereitungen für das geplante öffentliche Umtauschangebot seitens IsoTis Inc. an alle Aktionäre von IsoTis zum Umtausch ihrer aktuellen IsoTis Aktien gegen Aktien der IsoTis Inc. nach Plan verläuft. IsoTis Inc. geht derzeit vom Start des Umtauschangebots durch Bereitstellung des Angebotsprospekts am oder um den 15 Dezember 2006 aus.
Nach dem Start des Angebots wird jedem Aktionär von IsoTis eine Gegenleistung einer (1) Aktie von IsoTis Inc. im Tausch gegen jeweils (10) angebotene Aktien von IsoTis angeboten. Nach dem beabsichtigten Umtauschangebot und unter der Annahme, dass alle Aktien von IsoTis angedient wurden, werden die heutigen IsoTis Aktionäre den gleichen prozentualen Anteil an IsoTis Inc. halten, der ihrem früheren Besitzanteil an IsoTis entspricht. Aus dem Umtauschverhältnis resultierende Bruchteile an IsoTis Inc. Aktien werden in bar zu 1,5667 CHF (entsprechend 0,9849 EUR bzw. 1,4266 CAD) je IsoTis Aktie abgegolten. Dieser Betrag entspricht dem 30-tägigen durchschnittlichen Eröffnungskurs der IsoTis Aktien an der SWX Swiss Exchange während der letzten 30 Handelstage vor Publikation der initialen Pressemitteilung vom 6. November 2006.
Die IsoTis Inc. hat zeitgleich mit dem Vollzug des geplanten Umtauschangebots eine Kotierung ihrer Aktien am NASDAQ Global Market beantragt. Das allfällige Umtauschangebot seitens der IsoTis Inc. wird den üblichen Bestimmungen unterliegen, u. a. der Bedingung, dass mindestens 67% aller ausgegebenen und im Umlauf befindlichen IsoTis Aktien (einschliesslich aller Umtauschrechte) angedient werden und dass die IsoTis Inc. Aktien für eine Kotierung an der NASDAQ zugelassen werden.
Geplanter zeitlicher Ablauf
- 1) Am oder um den 15. Dezember 2006: Start des Umtauschangebots und
- Veröffentlichung des Angebotsprospekts, in dem die Bedingungen des
Umtauschangebots definiert sind;
* 2) Am oder um den 9., 10. und 11. Januar 2007: IsoTis
Informationsveranstaltungen
- für Aktionäre in den Niederlanden und der Schweiz.
- 3) Erstes Quartal 2007: Ende des Umtauschangebots und NASDAQ-Kotierung
- der IsoTis Inc. Aktien; Beginn des Handels an der NASDAQ.
Wenn das Umtauschangebot erfolgreich verläuft und die IsoTis Inc. Aktien an der NASDAQ zur Kotierung zugelassen werden, will IsoTis die notwendigen Schritte unternehmen, um die Aktien der IsoTis baldmöglichst von den nicht US-amerikanischen Börsen zu dekotieren. Danach wird der Handel mit IsoTis Aktien ausschliesslich über die Kotierung der IsoTis Inc. an der NASDAQ stattfinden.
Weitere Unterlagen unter www.isotis.com - Investors - The Road to NASDAQ
- Weitere Einzelheiten zum geplanten Umtauschangebot (einschliesslich einer Liste der erwarteten Schlussbestimmungen) finden Sie in der offiziellen Vorankündigung, die von IsoTis nach Massgabe des Schweizerischen Börsengesetzes veröffentlicht wird sowie in der initialen Pressemitteilung seitens IsoTis vom 6. November 2006, die auf der Unternehmenswebsite unter http://investors.isotis.com veröffentlicht wurde.
- Ein Webcast-Interview mit Pieter Wolters, President und CEO von IsoTis, kann ebenfalls auf der Website des Unternehmens unter http:\\investors.isotis.com eingesehen werden.
Diese Pressemitteilung ist eine öffentliche Bekanntgabe gemäss Artikel 9b Absatz 1 und Artikel 9g Absatz 1 der Verordnung zur Überwachung des Wertpapierhandels von 1995 (Besluit toezicht effectenverkeer 1995).
Die schweizerische Übernahmekommission (Swiss Takeover Board) sowie die niederländische Aufsichtsbehörde für Finanzmärkte (stichting Autoriteit Financiële Markten) und Euronext Amsterdam N.V. wurden über das geplante Umtauschangebot informiert.
Diese Pressemitteilung stellt keinerlei Kaufangebot für oder eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von beliebigen Wertpapieren oder eines Teils derselben dar und zielt auch nicht darauf ab. Sie ist auch keine Aufforderung für den Kauf von beliebigen Wertpapieren im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot oder einem sonstigen Zusammenhang. Wenn das Umtauschangebot erfolgt, wird das Umtauschangebot ausschliesslich durch das Angebotsprospekt und das beiliegende Formular für die Angebotsannahme erfolgen, in denen sämtliche Bestimmungen und Bedingungen der Transaktion enthalten sind, einschliesslich der Einzelheiten darüber, wie das Umtauschangebot angenommen werden kann. Das Angebotsprospekt und das Formular für die Angebotsannahme werden allen Aktionären von IsoTis gebührenfrei zur Verfügung gestellt. Wenn das Umtauschangebot durchgeführt wird, werden alle Aktionäre von IsoTis aufgefordert, das Angebotsprospekt und das Formular für die Angebotsannahme zu lesen, sobald ihnen diese Unterlagen zugesandt werden, da sie wichtige Informationen enthalten.
Nach seinem Beginn hat das Umtauschangebot keinerlei Gültigkeit für alle Aktionäre von IsoTis Aktien in beliebigen Rechtshoheitsgebieten, in denen die Unterbreitung oder Annahme des Umtauschangebots gegen die Wertpapiergesetze in diesen Rechtshoheitsgebieten verstossen würde oder in denen dafür eine wie auch immer geartete Registrierung, Genehmigung oder Anmeldung bei Regulierungsbehörenden erforderlich ist, die im Angebotsprospekt nicht ausdrücklich in Betracht gezogen wurden. Indes wird die Annahme des Umtauschangebots durch IsoTis Aktionäre, die nicht in den Niederlanden, Kanada oder der Schweiz ansässig sind, von der IsoTis Inc. akzeptiert, wenn diese Annahme die Bedingungen des im Angebotsprospekt festgelegten Annahmeverfahrens erfüllen.
Das Umtauschangebot gilt für Aktien von IsoTis, einem schweizerischen Unternehmen, das an der SWX Swiss Exchange, Euronext Amsterdam N.V. und am Toronto Stock Exchange kotiert ist. Das Umtauschangebot unterliegt den Bestimmungen zur Offenlegung der Schweiz, der Niederlande und Kanadas. Diese Bestimmungen unterscheiden sich von den Bestimmungen in den Vereinigten Staaten von Amerika. Für US-Aktionäre könnte es schwierig sein bzw. werden, ihre Rechte und jedwede Ansprüche, die sie nach Massgabe der US-Wertpapiergesetze haben, durchzusetzen, da IsoTis und einige der Vorstandsmitglieder und Direktoren von IsoTis sich im Ausland befinden. Es kann sein, dass es US-Aktionären nicht möglich ist, ein ausländisches Unternehmen oder dessen Vorstandmitglieder vor einem Gericht eines fremden Landes wegen der Verletzung von US-Wertpapiergesetzen zu verklagen. Es kann schwierig sein, ein ausländisches Unternehmen bzw. dessen angegliederte Unternehmen zu zwingen, sich einem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen. US-Aktionäre sollten sich der Tatsache bewusst sein, dass IsoTis Inc. in zulässigem Umfang Aktien von IsoTis anderweitig, d. h. abweichende vom Umtauschangebot, beispielweise auf dem offenen Markt oder durch private Kaufverhandlungen kaufen kann.
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung sind "Forward-Looking Statements" (prognoseartige Aussagen) im Sinne der Bedeutung der Section 21E des Securities Exchange Act of 1934 in seiner heute gültigen Fassung. Prognoseartige Aussagen sind auch Aussagen über die Pläne und Erwartungen hinsichtlich künftiger Betriebe, potenzieller Kunden und der Finanzlage. Prognoseartige Aussagen sollen an Worten wie "Strategie", "erwartet", "plant", "prognostiziert", "glaubt", "wird", "setzt fort", "schätzt", "beabsichtigt", "projiziert", "Ziele", "Zielsetzung", "könnte", "kann" und sonstigen Worten mit ähnlicher Bedeutung erkennbar sein. Man kann prognoseartige Aussagen an der Tatsache erkennen, dass sie sich nicht streng auf vergangene oder aktuelle Tatsachen beziehen. Solche Aussagen basieren ausschliesslich auf den derzeitigen Erwartungen der Unternehmensleitung von IsoTis. Angesichts der Tatsache, dass prognoseartige Aussagen naturgemäss bekannten und unbekannten Risiken unterliegen und dass sie von Faktoren beeinflussbar sind, die sich der Kontrolle von IsoTis entziehen, sollte prognoseartigen Aussagen keine unangemessene Bedeutung zugemessen werden. Aufgrund einer Reihe von Faktoren und Unwägbarkeiten im Zusammenhang mit den Geschäften von IsoTis können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen abweichen. Zu diesen Faktoren und Unwägbarkeiten zählen unter anderem folgende: Verfehlen ausreichender Unterstützung durch die Aktionäre für das Umtauschangebot, Unfähigkeit zur fristgerechten Kotierung der Aktien von IsoTis Inc. bzw. zur Kotierung überhaupt an der NASDAQ, eine konkurrenzfähige Vertriebs- und Marketingumgebung, der fristgerechte Beginn und der Erfolg der klinischen Studien und Forschungsvorhaben von IsoTis, Verzögerungen bei der Zulassung durch die U.S. Food and Drug Administration sowie anderer Aufsichtsbehörden (z. B. EMEA, CE), Marktakzeptanz von IsoTis Produkten, Effizienz der IsoTis Vertriebskanäle, Entwicklung von konkurrierenden Therapien bzw. Technologien, die Klauseln beliebiger künftiger strategischer Allianzen, der Bedarf an Zusatzkapital und die Unfähigkeit zum Erhalt bzw. zur Einhaltung von Bedingungen, die zwingend für den Erhalt der gesetzlichen und regulatorischen Genehmigungen und Zustimmungen erforderlich sind. IsoTis lehnt ausdrücklich jedwede Absicht oder Verpflichtung zur Aktualisierung dieser prognoseartigen Aussagen ab, sofern dies nicht gesetzlich erforderlich ist. Eine genaue Beschreibung der Risikofaktoren und Unwägbarkeiten die IsoTis betreffen, finden Sie im Jahresbericht von IsoTis auf Formblatt 20-F/A für das Geschäftsjahr per 31. Dezember 2005, den das Unternehmen bei der US-Börsenaufsicht SEC eingereicht hat, und in den von Zeit zu Zeit bei der Swiss Stock Exchange (SWX), Euronext Amsterdam N.V., SEDAR unter www.sedar.com sowie beim Toronto Stock Exchange (TSX) veröffentlichten Berichten von IsoTis.
Allgemeine Informationen
Schweiz - 0800-375-737 (Anrufer von ausserhalb der Schweiz +41-800-375-737)
Niederlande - (+31)-020-64-27-909
USA & Kanada -(+1)-800-565-4535
Pressekontakt:
Weitere Informationen erhalten Sie bei IsoTis: Europa: Hans Herklots,
Director IR, Tel. +41(0)21-620-6011, hans.herklots@isotis.com; USA &
Kanada: Rob Morocco, CFO, Tel. +1-949-855-7155,
robert.morocco@isotis.com; Investor Relations Berater: Rochat &
Partners, Schweiz: Christophe Lamps, Tel. +41-22-718-3746,
clamps@rochat-pr.ch; Hill & Knowlton, Niederlande: Edwin van Wijk,
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