25.09.2006 – 06:59

UCB Pharma

UCB KÜNDIGT ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR SCHWARZ PHARMA AN UND BIETET AKTIEN UND BARKOMPONENTE- GESAMTKAUFPREIS 4,4 MILLIARDEN EURO

Brüssel, Belgien (ots)

ZUSAMMENSCHLUSS ZUM FÜHRENDEN GLOBALEN
BIOPHARMAZEUTISCHEN UNTERNEHMEN DER NÄCHSTEN GENERATION

· UCB beabsichtigt ein freundliches Übernahmeangebot mit Aktien- 
und Barkomponente für alle ausstehenden und künftig noch 
auszugebenden Aktien von Schwarz Pharma.

· Die Aktionäre der Schwarz Pharma AG sollen je Aktie 50 Euro in 
bar und 0,8735 neue eigene Aktien von UCB erhalten, was einem Wert 
von 91,1 Euro für jede Aktie von Schwarz Pharma auf Basis des 
Schlusskurses der Aktie von UCB am 22. September 2006 entspricht.

· Aufsichtsrat und Vorstand der Schwarz Pharma AG wollen das 
vorgeschlagene Angebot einstimmig zur Annahme empfehlen.

· Die Familie Schwarz, die einen Anteil von etwa 60 Prozent des 
ausgegebenen Aktienkapitals von Schwarz Pharma hält, hat sich 
unwiderruflich dazu verpflichtet, das Angebot anzunehmen und einen 
Anteil von mindestens 41,5 Prozent der Aktien von UCB, die sie durch 
das Angebot erhalten wird, über Juni 2010 hinaus zu halten.

· Schwarz Pharma bringt drei vielversprechende neue Wirkstoffe im 
fortgeschrittenen Entwicklungsstadium sowie herausragende Kompetenz 
und Talente in das gemeinsame Unternehmen ein. UCB und Schwarz Pharma
ergänzen sich bei den therapeutischen und geographischen 
Schwerpunkten und passen kulturell ausgezeichnet zusammen.

· Gemeinsam würden UCB und Schwarz Pharma zu einem führenden 
biopharmazeutischen Unternehmen werden:

o Umsatz von mehr als 3,3 Milliarden Euro
o Weltweit führend in Forschung und Entwicklung mit einem Budget von 
770 Millionen Euro
o Weltweit führend in der Neurologie
o Gemeinsam stärker bei der Vermarktung in USA und Europa
o Umfangreiche Pipeline im Bereich der Neurologie und 
Entzündungskrankheiten mit hohem Wachstumspotenzial
o Erweitertes und breiteres Produktportfolio
o Verbesserte langfristige Ertragsaussichten und verbessertes  Cash 
Flow-Profil

· Bedeutendes Synergiepotenzial von mehr als 300 Millionen Euro 
innerhalb von drei Jahren.

· Es wird erwartet, dass die Transaktion unter Berücksichtigung 
der Synergien und Goodwill-Abschreibungen bereits nach zwei Jahren 
einen positiven Ergebnisbeitrag leistet.

Roch Doliveux, CEO von UCB, kommentierte:

"Die vorgeschlagene Zusammenführung mit  Schwarz Pharma ist ein 
Sprung nach vorn bei der  Transformation von UCB in ein global 
führendes biopharmazeutisches Unternehmen, dass sich auf ausgewählte 
Krankheitsfelder wie Neurologie, Entzündungserkrankungen und 
Onkologie konzentriert. Dieser Schritt bringt UCB attraktive Produkte
im fortgeschrittenen Entwicklungsstadium in unseren ausgewählten 
Therapiefeldern. Gleichzeitig stärkt er unser Geschäft in den USA und
Europa. Beides wird unser  Wachstum in das nächste Jahrzehnt hinein 
enorm beschleunigen. Die Transaktion ermöglicht es uns, unsere 
führende Position in der Neurologie in den USA und Europa mit neuen 
Medikamenten zu stärken, die zur die Markteinführung bereitstehen. 
Die beiden Unternehmen passen perfekt zusammen."

"Das Management von UCB hat durch die Übernahme von Celltech und 
andere Transaktionen bereits gezeigt, dass es in der Lage ist, ein 
komplementäres Geschäft erfolgreich zu übernehmen und zu integrieren.
Wir freuen uns darauf, gemeinsam mit dem Management von Schwarz 
Pharma das herausragende Potenzial dieser Kombination zu realisieren,
indem wir danach streben, neue Medikamente für Patienten mit schweren
Erkrankungen zu entwickeln. Von diesem Zusammenschuss werden alle 
profitieren. "

Patrick Schwarz-Schütte, Vorstandvorsitzender Schwarz Pharma AG 
sagte:

"Ich freue mich über die hervorragenden Aussichten für das neue 
Unternehmen. Diese Transaktion wird unser Geschäft verbreitern und 
die kommerziellen Aussichten für unsere Pipeline im fortgeschrittenen
Entwicklungsstadium deutlich verbessern. Darüber hinaus bietet die 
Transaktion ein erhebliches Wachstumspotenzial. Zusammen werden die 
beiden Unternehmen über eine vergrößerte F&E-Basis, ein breiter 
gefächertes Produktportfolio und eine bessere Präsenz vor allem in 
den USA und Europa verfügen. Deshalb bin ich überzeugt, dass dieser 
Zusammenschluss für Alle - Mitarbeiter, Kunden, Geschäftspartner und 
Aktionäre - erfolgreich sein wird."

Der Vorstand von UCB und der Vorstand von Schwarz Pharma 
("Schwarz") teilen heute mit, dass sie gemeinsam die Bedingungen des 
Angebots vereinbart haben, das UCB für alle ausgegebenen und künftig 
noch auszugebenden Aktien von Schwarz Pharma abgeben will.

UCB will für jede Aktie von Schwarz Pharma 50 Euro in bar und 
0,8735  neue eigene Aktien anbieten. Das entspricht einem Wert von 
91,1 Euro für jede Schwarz Pharma Aktie basierend auf dem Schlusskurs
der Aktie von UCB am 22. September 2006. Damit bewertet das Angebot 
das vorhandene ausgegebene Aktienkapital von Schwarz Pharma mit 
ungefähr 4,4 Milliarden Euro.

Das Angebot entspricht einer Prämie von ungefähr
- 20,4 Prozent auf den Schlusskurs von 75,65 Euro der Aktie von 
Schwarz Pharma von Freitag, dem 22. September 2006
- 28,4 Prozent gegenüber dem Schlusskurs von 70,93 Euro der Aktie von
Schwarz Pharma vom 20. September 2006, dem letzten Handelstag vor den
Ankündigungen der  Transaktionen um Serono und Altana
- 25,9 Prozent gegenüber dem durchschnittlichen Schlusskurs von 72,37
Euro der Aktie von Schwarz Pharma der letzten drei Monate vor dieser 
Ankündigung und
- 50,4 Prozent gegenüber dem durchschnittlichen Schlusskurs von 60,57
Euro der Aktie von Schwarz Pharma der letzten 12 Monate vor dieser 
Ankündigung.

UCB wird zur Finanzierung der Barkomponente der Transaktion ein 
von BNP Parisbas und Fortis Bank S.A./N.V. organisiertes vorrangiges 
Fremdkapitalpaket mit einer Laufzeit von fünf Jahren nutzen. Die im 
Übernahmeangebot als Entgelt angebotenen UCB-Aktien werden über eine 
Kapitalerhöhung ausgegeben. UCB  wird bei der belgischen 
Börsenaufsicht für die neuen UCB-Aktien die Zulassung zum Handel im 
Eurolist an der Euronext in Brüssel beantragen.

Die Familie Schwarz, die ungefähr 60 Prozent des ausgegebenen 
Aktienkapitals von Schwarz Pharma hält, hat sich unwiderruflich dazu 
verpflichtet, das vorgeschlagene Übernahmeangebot  anzunehmen und 
einen Anteil von mindestens 41,5 Prozent der Aktien von UCB, die sie 
durch das Angebot bekommt, über Juni 2010 hinaus zu halten. Patrick 
Schwarz-Schütte wird nach Beendigung der Transaktion in den 
Aufsichtsrat von UCB berufen werden.

Schroders Investments Management Ltd. und Capital Research and 
Management, die zusammen 7,9 Prozent an Schwarz Pharma halten, haben 
UCB schriftlich mitgeteilt, das sie beabsichtigen, das Angebot 
anzunehmen. Außerdem beabsichtigt Capital Research and Management, 
die 9,7 Prozent an UCB halten, auf einer außerordentlichen 
Hauptversammlung von UCB der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung 
zuzustimmen.

Zusammen würden UCB und Schwarz Pharma das führende 
biopharmazeutische Unternehmen der nächsten Generation darstellen - 
mit einer starken gemeinsamen kommerziellen Plattform in den USA und 
Europa und einem Pro-forma-Umsatz für das Jahr 2005 von 3, 3 
Milliarden Euro.

Im Einzelnen:

- Durch die Zusammenführung der F&E-Kompetenz beider Unternehmen 
entstehen weltweit führende Plattformen für Forschung und Entwicklung
in Neurologie, Entzündungserkrankungen und Onkologie in Belgien, 
Deutschland, Großbritannien und den USA mit einer umfassenden 
Expertise. Das gemeinsame jährliche F&E-Budget von 770 Millionen Euro
(2005) wird die Entwicklung der nächsten Generation von Medikamenten 
gegen schwere Krankheiten verbessern und auf überdurchschnittliches 
Wachstum abzielen.
- Das gemeinsame Unternehmen wird über eine umfangreiche, 
fortgeschrittene Entwicklungspipeline verfügen. Dabei stehen 
demnächst zwei Markteinführungen an, zwei weitere sind bis zum Ende 
2008 geplant. Hierzu tragen UCB und Schwarz Pharma zu gleichen Teilen
bei.
- Die bewährte Vertriebs- und Marketing-Infrastruktur von UCB mit 
Schwerpunkt auf Neurologen in Europa und vor allem den USA bietet 
Schwarz Pharma einen verbesserten und schnelleren Marktzugang und 
damit Wettbewerbsvorteile für seine zugelassenen oder im 
fortgeschrittenen Entwicklungsstadium befindlichen 
Neurologieprodukte.
- Das gemeinsame Unternehmen würde eine noch stärkere therapeutische 
Kompetenz im Bereich Neurologie mit dem vielversprechenden Portfolio 
von UCB im Bereich Entzündungserkrankungen sowie der etablierten 
Marktposition in den Bereichen Atemwegs- und Allergieerkrankungen 
sowie Herz-Kreislauf-Erkrankungen verbinden.
- Die Umsätze von Schwarz Pharma von über 990 Millionen Euro (2005) 
würden das Geschäft von UCB insbesondere in den USA und Europa 
stärken. Die erweiterte UCB wäre ein noch attraktiverer Partner für 
Lizenzabkommen und F&E-Kooperationen als jedes Unternehmen für sich 
allein.

Der bisherige Sitz von Schwarz Pharma in Monheim wird ein 
wichtiger Standort des erweiterten Unternehmens sein. Von dort wird 
das weltweite, gemeinsame allgemeinmedizinische Geschäft unter dem 
Namen Schwarz Pharma geführt werden. Monheim wird darüber hinaus 
eines der Forschungs- und Entwicklungszentren des erweiterten 
Unternehmens sein.

Das erweiterte Unternehmen wird UCB heißen und seinen Sitz 
unverändert am derzeitigen Firmensitz von UCB in Brüssel haben.

Diese Verbindung führt zwei Unternehmen zusammen, die mit einer 
gemeinsamen Vision auf faire Weise das jeweils Beste aus beiden 
Unternehmen zusammen bringen wollen und jede Position mit den besten 
verfügbaren Mitarbeitern besetzen werden -  unabhängig, aus welchem 
Unternehmen sie ursprünglich stammen. Dies soll durch einen 
Integrationsprozess  mit gemeinsamen Integrationsteams und die 
Präsenz von Schwarz Pharma Managern in UCB-Führungsteams gesichert 
werden.

UCB beabsichtigt, die vollständigen Angebotsunterlagen so rasch 
wie möglich zu veröffentlichen. Das Angebot wird keine 
Mindestannahmequote enthalten, bedarf jedoch der kartellrechtlichen 
Zustimmung der entsprechenden Behörden sowie der Zustimmung zur 
Eigenkapitalerhöhung durch die Hauptversammlung von UCB. UCB geht 
davon aus, dass die Transaktion bis zum Jahresende 2006 abgeschlossen
sein wird.

UCB hat Braveheart Financial Services und Lazard als Finanzberater
hinzugezogen. Rothschild ist als Finanzberater von Schwarz Pharma bei
dieser Transaktion tätig.
Es wird um 9:00 BST (10:00 CET) im Lincoln Centre, 18 Lincoln's Inn 
Fields, London WC2A 3ED eine Präsentation für Analysten geben. Die 
Präsentation wird als Webcast unter www.cantos.com und 
www.ucb-group.com zur Verfügung stehen. Außerdem kann die 
Präsentation über eine Telefonkonferenz verfolgt werden. Die 
Einwahldaten sind:

Deutschland: +49 (0) 69 5007 1079
Belgien:  +32 (0)2 400 6864
Großbritannien:  +44 (0)20 7138 0810

Interviews mit Roch Doliveux, CEO von UCB, und Patrick 
Schwarz-Schütte, Vorstandsvorsitzender Schwarz Pharma AG, stehen auf 
den folgenden Websites zur Verfügung: www.cantos.com und 
www.ucb-group.com.

Das Angebot wird nicht in Australien, Kanada, Japan, den USA 
veröffentlicht  oder an US-Bürger gerichtet und richtet sich 
ausschließlich an Personen, an die sich das Angebot rechtmäßig 
richten kann. Diese Ankündigung ist keine Aufforderung zum Verkauf 
von Wertpapieren in irgendeiner Jurisdiktion.

Redaktionelle Notiz

UCB
UCB (www.ucb-group.com) ist ein führendes globales 
biopharmazeutisches Unternehmen, das sich der Erforschung, 
Entwicklung und Kommerzialisierung von innovativen pharmazeutischen 
und biotechnologischen Produkten in den Bereichen ZNS-Störungen, 
Allergie- und Atemwegserkranken, Immun- und Entzündungserkrankungen 
und Onkologie widmet. UCB konzentriert sich darauf, seine führende 
Marktpositionen bei der Therapie von Schwersterkrankungen zu 
verfestigen. UCB hat im Jahr 2005 Umsätze von 2,3 Milliarden Euro 
verzeichnet und beschäftigt mehr als 8.300 Mitarbeitern in 40 
Ländern. UCB ist an der Brüssler Börse Euronext notiert.

SCHWARZ PHARMA
Schwarz Pharma AG (www.schwarzpharma.com) ist ein internationales 
pharmazeutisches Unternehmern, das innovative Medikamente zur 
Therapie von Erkrankungen des Zentralen-Nerven-System, 
Herz-Kreislauf- und Magen-Darm-Erkrankungen entwickelt und 
vermarktet. Das Parkinsonpflaster Neupro® (rotigotin transdermales 
system) von Schwarz Pharma ist in Europa zugelassen und hat in den 
USA von der FDA einen "Approvable Letter" bekommen.  Das Unternehmen 
hat sein Harninkontinenz-Produkt Festerodine an Pfizer auslizenziert 
und erhält dafür Abschlags- und Meilensteinzahlungen in Höhe von 
insgesamt 220 Millionen Euro sowie Lizenzzahlungen auf die Umsätze 
mit Fesoterodin und Pfizers' Detrol. Neben den vermarkteten Produkten
verfügt Schwarz Pharma über ein umfassende Pipeline mit einer Reihe 
von Entwicklungsprojekten im fortgeschrittenen Stadium: Rotigotin in 
der Entwicklung zur Behandlung der Parkinson'schen Erkrankung und des
sogenannten "Restless-Legs-Syndroms" sowie mit Lacosamid zur 
Behandlung der Epilepsie und des neuropathischen Schmerzes. Im 
Geschäftsjahr 2005 konnte das Unternehmen weltweite Umsätze von 991 
Millionen Euro erzielen, von denen 78 Prozent außerhalb von 
Deutschland generiert wurden. Das Unternehmen hat seinen Sitz in 
Monheim, beschäftigt rund 4.400 Mitarbeiter weltweit und unterhält 
modernste Produktionsanlagen in Europa, den USA und Asien. Außerdem 
hat es eine starke internationale Marketingpräsenz und -infrastruktur
mit Tochtergesellschaften in den USA, Europa und Asien. Schwarz 
Pharma ist Mitglied im MDAX® an der Frankfurter Börse notiert (Xetra:
SRZ.DE).

In die Zukunft gerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen 
bezüglich des Übernahmeangebots, UCB und der Schwarz Pharma 
Aktiengesellschaft, die auf gegenwärtigen Annahmen und Prognosen 
beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, 
Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die 
tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die 
Performance des UCB-Konzerns oder der Schwarz Pharma 
Aktiengesellschaft wesentlich von den hier gemachten Einschätzungen 
und den hier dargestellten Vorhaben abweichen. Zukunftsgerichtete 
Aussagen werden durch Begriffe oder Aussagen wie "die Bieter 
erwarten", "schätzen", "planen", "können", "werden", "könnten", 
"sollten", "sind der Meinung", "prognostizieren" sowie "Potenzial", 
"fortsetzen" oder ähnliche Begriffe und Aussagen gekennzeichnet. Zu 
den in dieser Pressemitteilung enthaltenen in die Zukunft gerichteten
Aussagen gehören Aussagen über das Wachstum des Marktes, künftige 
Einnahmen, die mit der beabsichtigten Übernahme verbundenen Vorteile,
die Erwartung positiver Auswirkungen auf das Betriebsergebnis von UCB
oder der Schwarz Pharma Aktiengesellschaft, künftige Erwartungen 
bezüglich der verfügbaren Barmittel oder äquivalent handelbarer 
Werte, die bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten sowie 
Faktoren unterliegen, die eine wesentliche Abweichung des tatsächlich
erzielten Ergebnisses, Aktivitäts-, Leistungs- oder Erfolgsniveaus 
von den in dieser Pressemitteilung ausdrücklich oder implizit 
angenommenen Ergebnissen nach sich ziehen können, sind jedoch nicht 
beschränkt auf diese. Zu den Risikofaktoren gehören u. a.: 
Schwierigkeiten bei der Integration der fusionierten Unternehmen; 
Unsicherheiten bezüglich des Zeitpunkts der Übernahme; die Erfüllung 
der Voraussetzungen für den Abschluss der Transaktion, einschließlich
der Genehmigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörde; die 
erwartungsgemäße Entwicklung der relevanten Marktsegmente; das 
Wettbewerbsklima und die Reaktionen der Mitbewerber auf die geplante 
Übernahme sowie die Fähigkeit der Unternehmen, erfolgreich neue 
Produkte zu entwickeln, und die Akzeptanz dieser Produkte auf dem 
Markt. Die tatsächlich erzielten Ergebnisse können wesentlich von dem
im Rahmen der in die Zukunft gerichteten Aussagen dieser 
Pressemitteilung enthaltenen Informationen abweichen.

Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen in die Zukunft 
gerichteten Aussagen werden nur zum heutigen Datum gemacht, und UCB 
übernimmt keine Verpflichtung, diese in die Zukunft gerichteten 
Aussagen im Hinblick auf spätere Ereignisse oder Umstände jeweils zu 
aktualisieren. Gesetzliche Veröffentlichungspflichten nach deutschem 
Recht (wie z.B. gemäß § 23 WpÜG) bleiben hiervon allerdings 
unberührt.

DIE VERSENDUNG, VERTEILUNG ODER VERBREITUNG DIESER 
PRESSEMITTEILUNG ODER DER ANGEBOTSUNTERLAGE IN AUSTRALIEN, JAPAN, 
KANADA ODER DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA IST NICHT GESTATTET, 
UND DAS ANGEBOT WIRD SICH NICHT AN PERSONEN RICHTEN, DIE SICH IN 
AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ODER DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA 
BEFINDEN.

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