Constellation Brands schliesst Vertrag über sog. Plan of Arrangement' mit Vincor International; Aktionäre von Vincor sollen C$ 36,50 pro Aktie in bar erhalten
Fairport, New York (ots/PRNewswire)
Constellation Brands, Inc. (NYSE: STZ) und Vincor International (TSX: VN) gaben heute den gestrigen Abschluss eines Plan of Arrangement' zwischen den beiden Unternehmen bekannt, nach welchem Constellation Vincor übernehmen wird. Dieser Abschluss wird von den Verwaltungsräten beider Unternehmen unterstützt. Der Firmenkauf soll über einen gesetzlichen Plan of Arrangement' in Kanada erfolgen, nach dem Constellation alle der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktion von Vincor zu einem Barzahlungspreis von C$ 36,50 erwirbt. Der Preis der Transaktion stellt einen Aufschlag von 55,5 % auf Vincors Aktienkurs bei Börsenschluss am 27. Sept. 2005 vor dem ersten Vorstoss von Constellation und einen Aufschlag von 15,9 % auf den Kurs der Vincor Aktien bei Börsenschluss am 31. März 2006 dar.
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"Durch Gespräche und sorgfältige Prüfung kamen die Management-Teams und Verwaltungsräte von Constellation und Vincor zu dem Ergebnis, dass dies eine für beide Seiten nützliche Transaktion ist, da sie eine natürliche Ergänzung beider Unternehmen darstellt," erklärte Richard Sands, Chairman und Chief Executive Officer. "Durch diese Verbindung wird Kanada zu einem Kernmarkt für Constellation; gleichzeitig wird unsere jetzt schon eindrucksvolle Produktpalette durch neue und bestehende Marken in anderen Kernmärkten ergänzt. Unsere Kulturen, Werte und dezentralisierten Strukturen sind sich ähnlich und wir sind zuversichtlich, dass dieser Firmenkauf im besten Interesse der Marken, Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter beider Unternehmen ist. Die Verbindung von Vincor und Constellation wird ein Weltklasse-Team von Mitarbeitern sowie Weingüter und Kellereien der Spitzenklasse hervorbringen und zusätzlich zu einer langfristigen Wertschaffung eine Palette international unvergleichlicher Weine bieten."
"Wir freuen uns, dass Constellation einen Preis geboten hat, durch den unsere starken Handelsmarken, unser hervorragendes Personal und wichtigen internationalen Wachstumspotentiale gewürdigt werden," sagte Donald Triggs, Präsident und Chief Executive Officer der Vincor International Inc. "Mit Hilfe des Engagements und der harten Arbeit aller unserer Mitarbeiter haben wir eines der weltweit führenden weinproduzierenden Unternehmen aufgebaut. Diese Transaktion stellt das nächste Kapitel in der Entwicklung von Vincor dar und bietet hierdurch verstärkte internationale Absatzmöglichkeiten für unsere führenden Marken und neue Chancen für unsere Mitarbeiter. Ich möchten allen unseren Aktionären und vielen Förderern danken, die zu dem Aufbau eines wahrhaft grossen Unternehmens und einer kanadischen Erfolgsgeschichte beigetragen haben."
Die Transaktion wird mit ca. C$ 1,52 (US$ 1,31) Milliarden bewertet; darin enthalten ist ein Eigenkapitalanteil von ca. C$ 1,27 (US$ 1,09) Milliarden auf der Basis von ca. 34,8 Millionen ausstehenden Vincor Aktien einschliesslich aller Umtauschrechte und angenommenen Nettoverbindlichkeiten von Vincor in Höhe von ca. C$ 250 (US$ 220) Millionen per 31. Dez. 2005. Die Transaktion wird sich nur gering auf den vergleichbaren Gewinn pro Constellation Aktie im Geschäftsjahr 2007 auswirken. Constellation ist im Besitz einer Zusage zur Finanzierung aller Verbindlichkeiten, die zum Abschluss der Transaktion ausreichen würde.
Es wird erwartet, dass den Aktionären von Vincor in der zweiten Hälfte des Monats April ein Informationsrundschreiben zu dieser Transaktion zugesandt wird; die Zustimmung der Aktionäre ist für den 1. Juni geplant und der Abschluss der Transaktion wird, abhängig von den üblichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und anderen Bedingungen des Abschlusses, wahrscheinlich in der ersten Juniwoche 2006 erfolgen.
Informationen zum Konferenzgespräch
Ein gemeinsames Konferenzgespräch von Constellation und Vincor zur Erörterung der Transaktion ist für den 3. April 2006, 11.00 Uhr (Eastern Time) geplant. Zu den Gesprächsteilnehmern werden der Constellation Brands Chairman und Chief Executive Officer Richard Sands, Executive Vice President und Chief Financial Officer Thomas Summer, Vincor Chairman Mark Hilson, President und Chief Executive Officer Donald Triggs sowie Chief Financial Officer Richard Jones gehören. Der Zugang zu dem Konferenzgespräch ist 10 Minuten vor Beginn des Gesprächs über die Telefon-Nr. +1-973-935-8505 möglich. Ein Live-Webcast des Konferenzgesprächs zum Zuhören zusammen mit dem Text dieser Pressemitteilung ist im Internet auf der Website von Constellation unter der Adresse http://www.cbrands.com unter "Investors" verfügbar. Eine Wiedergabe des Webcasts erfolgt unter der Internet-Adresse http://www.cbrands.com.
Gemeinsame Pressekonferenz
Eine von Vincor und Constellation gemeinsam durchgeführte Pressekonferenz findet heute um 13.00 Uhr auf der Empore der Hauptetage der Toronto Stock Exchange (TSX), 130 King Street West (Ecke King Street und York Street) statt und enthält Beiträge von Vincor Chairman Mark Hilson und Präsident und CEO Don Triggs sowie Constellation Chairman und CEO Richard Sands.
Informationen zu Constellation
Constellation Brands, Inc. ist ein international führender Produzent und Vermarkter von alkoholischen Markengetränken mit einer breiten Palette an Weinen, Spirituosen und Importbieren. Zu bekannten Marken der Produktpalette von Constellation gehören: Almaden, Arbor Mist, Vendange, Woodbridge von Robert Mondavi, Hardys, Nobilo, Alice White, Ruffino, Robert Mondavi Private Selection, Blackstone, Ravenswood, Estancia, Franciscan Oakville Estate, Simi, Handelsmarken der Robert Mondavi Winery, Stowells, Blackthorn, Black Velvet, Mr. Boston, Fleischmann's, Paul Masson Grande Amber Brandy, Chi-Chi's, 99 Schnapps, Ridgemont Reserve 1792, Effen Vodka, Corona Extra, Corona Light, Pacifico, Modelo Especial, Negra Modelo, St. Pauli Girl und Tsingtao. Für weitere Informationen über die Marken von Constellation sowie Die Produktpalette des Unternehmens besuchen Sie bitten die Website der Firma unter http://www.cbrands.com.
Zukunftsgerichtete Erklärungen
Diese Pressemitteilung enthält sog. zukunftsgerichtete Erklärungen im Sinne des Artikels 27A des US Securities Act von 1933 sowie des Artikels 21E des US Securities Exchange Act von 1934. Diese zukunftsgerichteten Erklärungen unterliegen einer Anzahl von Risiken und Unwägbarkeiten, von denen viele ausserhalb der Kontrolle von Constellation liegen und die dazu führen können, dass die Ergebnisse von den in diesen zukunftsgerichteten Erklärungen expliziert oder implizit enthaltenen Angaben erheblich abweichen können. Zu einigen dieser Risiken und Unwägbarkeiten gehören Faktoren, die sich auf die Fähigkeit von Constellation beziehen, die Transaktion abzuschliessen, das Geschäft von Vincor erfolgreich zu integrieren und erwartete Synergien zu realisieren; dazu gehören weiterhin die kontinuierliche Stärke der Beziehungen von Vincor zu seinen Mitarbeitern, Lieferanten und Kunden sowie die Genauigkeit der Grundlagen von Prognosen hinsichtlich der Geschäftsentwicklung von Vincor. Es ist nicht gewiss, dass eine Transaktion zwischen Constellation und Vincor tatsächlich zustande kommt oder innerhalb des hier vorgestellten Zeitplans zustande kommen wird. Alle in dieser Pressemitteilung gemachten Angaben, die nicht auf Tatsachen der Vergangenheit beruhen, sind zukunftsgerichtete Erklärungen. Alle zukunftsgerichteten Erklärungen gelten nur für den Zeitpunkt dieser Pressemitteilung. Constellation übernimmt keine Verpflichtung zur Aktualisierung oder Revidierung zukunftsgerichteter Erklärungen, ganz gleich ob aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderer Umstände. Für weitere Informationen zu den Risiken und Unwägbarkeiten, welche die zukunftsgerichteten Erklärungen von Constellation nachteilig beeinflussen können, sehen Sie bitte den Geschäftsbericht von Constellation auf Formular 10-K für das am 28. Februar 2005 abgeschlossene Geschäftsjahr und den Quartalsbericht des Unternehmens auf Formular 10-Q für das am 30. Nov. 2005 abgeschlossene Quartal ein. Die in diesen Berichten angesprochenen Faktoren können dazu führen, dass zukünftige Geschäftsergebnisse von den aktuellen Erwartungen abweichen.
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