Voranmeldung für das öffentliche Kaufangebot der AirTrust AG, Zug (in Gründung)
Zug, Schweiz (ots)
Voranmeldung für das öffentliche Kaufangebot der AirTrust AG, Zug (in Gründung) für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Swiss International Air Lines AG, Basel, von je CHF 18 Nennwert
Die AirTrust AG, Zug, in Gründung (AirTrust), wird voraussichtlich am 4. Mai 2005 ein öffentliches Kaufangebot (Angebot) im Sinne von Art. 22 ff. des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Swiss International Air Lines AG, Basel (Swiss), unterbreiten. AirTrust unterbreitet dieses Angebot im Hinblick auf eine Übernahme von Swiss durch die Deutsche Lufthansa AG, Köln (Lufthansa).
Angebotspreis
Der Angebotspreis pro Namenaktie von Swiss von je CHF 18 Nennwert beträgt: CHF 8.96 in bar. Der Angebotspreis wird um den Bruttobetrag allfälliger Verwässerungseffekte (z.B. Dividendenzahlungen, Kapitalerhöhungen mit einem unter dem Börsenkurs liegenden Ausgabepreis der Aktien, Ausgabe von Optionen, Kapitalrückzahlungen) pro Namenaktie der Swiss angepasst, soweit diese bis zum Vollzug des Angebotes eintreten.
Angebotsfrist
Das Angebot wird voraussichtlich am 4. Mai 2005 in der Neuen Zürcher Zeitung sowie in Le Temps veröffentlicht. Es ist vorgesehen, das Angebot während 20 Börsentagen offen zu lassen, d.h. voraussichtlich vom 4. Mai 2005 bis zum 2. Juni 2005 (Börsenschluss). AirTrust behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist auf bis zu 40 Börsentage zu verlängern. Wenn AirTrust die Angebotsfrist nicht verlängert, läuft die Nachfrist voraussichtlich vom 9. Juni 2005 bis zum 22. Juni 2005.
Bedingungen
Für das Angebot sind die folgenden Bedingungen vorgesehen:
a) Erteilung der notwendigen kartellrechtlichen Genehmigungen oder Freistellungsbescheinigungen für den Kontrollerwerb von Lufthansa über Swiss durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden.
b) Bis zum Ablauf der allenfalls verlängerten Angebotsfrist sind keine Umstände oder Ereignisse eingetreten oder bekannt geworden, die:
(i) im Einflussbereich von Swiss, der Almea Stiftung (eigens gegründete Stiftung, die vorerst 89% der Airtrust-Aktien halten wird) oder von schweizerischen Bundesorganen liegen; und
(ii) nicht alle oder die meisten der europäischen Netzwerkcarrier betreffen; und die für sich allein oder zusammen (nach Ansicht der Prüfstelle):
(iii) das konsolidierte Eigenkapital des Swiss-Konzerns im Vergleich zu seiner Höhe per 1. März 2005 um CHF 75'000'000 oder mehr vermindern oder voraussichtlich zu vermindern drohen; oder
(iv) das konsolidierte Betriebsergebnis (EBIT) aus ordentlicher Geschäftsführung (d.h. ohne Restrukturierungskosten) in 2005 voraussichtlich mit einem höheren Verlust als minus CHF 137 Mio. ausfallen lassen.
c) Kein Gericht und keine Amtstelle haben eine Entscheidung oder Verfügung erlassen, die den Vollzug dieses Angebots verhindert oder wesentlich erschwert.
Die Bedingungen gelten als aufschiebende Bedingungen im Sinne von Artikel 13 Abs. 1 UEV-UEK. Nach Ablauf der allenfalls verlängerten Angebotsfrist gilt die Bedingung a) als auflösende Bedingung im Sinne von Artikel 13 Abs. 4 UEV-UEK. AirTrust behält sich das Recht vor, auf eine oder mehrere der unter a) - c) genannten Bedingungen zu verzichten oder das Angebot zu widerrufen, wenn eine oder mehrere der obengenannten Bedingungen nicht erfüllt werden.
Restriktionen
Allgemein
Dieses Angebot wird in keinem Land gemacht, in dem es das anwendbare Recht verletzt oder das AirTrust in irgendeiner Weise verpflichtet, das Angebot zu ändern, ein zusätzliches Gesuch bei Behörden oder anderen Institutionen einzureichen oder zusätzliche Handlungen im Zusammenhang mit diesem Angebot vorzunehmen. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf solche Länder auszudehnen. Dokumente, die im Zusammenhang mit dem Angebot stehen, dürfen in solchen Ländern weder verteilt noch in solche Länder gesandt werden. Diese Dokumente dürfen auch nicht zur Werbung für Käufe von Beteiligungsrechten von Swiss durch Personen in solchen Ländern verwendet werden.
U.S. Sales Restrictions
The tender offer will not be made in or into the United States of America and may only be accepted outside the United States of America. Accordingly, copies of this pre-announcement are not being made and should not be mailed or otherwise distributed or sent in, into or from the United States of America, and persons receiving this pre-announcement (including custodians, nominees and trustees) must not distribute or send them into or from the United States of America.
Weitere Informationen
Detaillierte Informationen zu diesem Angebot werden voraussichtlich am 4. Mai 2005 in der NZZ und in Le Temps veröffentlicht. AirTrust, Zug (in Gründung)
23. März 2005
Valoren-Nr. ISIN Swiss International Air Lines AG, Basel 001326969 CH0013269698