Western Wind verschickt ergänzenden Vorstandsbericht und spricht gegenüber seinen Aktionären keine Empfehlung bezüglich der Annahme oder Ablehnung des Brookfield-Angebots aus
- TSX.V-Kürzel: "WND"
- OTCQX-Kürzel: "WNDEF"
- Ausgegebene und sich im Umlauf befindende Aktien: 70.462.806
Vancouver, British Columbia (ots/PRNewswire)
Western Wind Energy Corp. (das "Unternehmen" oder "Western Wind") (OTCQX - "WNDEF") gibt bekannt, dass es als Reaktion auf das Angebot (das "Angebot") von WWE Equity Holdings Inc. (der "Anbieter"), eine indirekte Tochtergesellschaft von Brookfield Renewable Energy Partners L.P. ("Brookfield Renewable"), einen ergänzenden Vorstandsbericht (der "ergänzende Vorstandsbericht") verschickt habe. Das Angebot an Aktionäre von Western Wind betrifft den Kauf aller ausgegebenen und sich im Umlauf befindenden Aktien von Western Wind (die "Aktien") zum Barwert von 2,50 USD pro Aktie und unterliegt den allgemeinen Geschäftsbedingungen aus dem Bericht des Anbieters vom 26. November 2012 (der "Anbieterbericht").
Der ergänzende Vorstandsbericht enthält KEINERLEI EMPFEHLUNG des Vorstands von Western Wind (der "Vorstand") bezüglich der Frage, ob Aktionäre von Western Wind (die "Aktionäre") das Angebot annehmen oder ablehnen sollten. Aktionäre sollten sich daher genau mit den Informationen im ergänzenden Vorstandsbericht vertraut machen und in dieser Frage unabhängig entscheiden. Wenn sich Aktionäre nicht sicher sind, wie sie auf das Angebot reagieren sollen, sollten sie sich an ihren Wertpapierhändler, Makler, Anwalt oder andere sachkundige Berater wenden.
Gründe für die fehlende Handlungsempfehlung
Nach sorgfältiger Abwägung der mit dem Angebot in Zusammenhang stehenden Chancen und Risiken sah sich der Sonderausschuss des Vorstands (der "Sonderausschuss") nicht dazu in der Lage, Aktionären bezüglich der Annahme oder Ablehnung des Angebots eine Empfehlung auszusprechen. Letztlich kam der Ausschuss zu dem Ergebnis, dass die persönlichen Umstände, die Risikobereitschaft und die Ungewissheitstoleranz eines jeden Aktionärs für die Entscheidung ausschlaggebend sind.
Am 30. Juli 2012 meldete das Unternehmen, dass es nach einem Käufer für das Unternehmen und alle dazugehörigen Vermögenswerte Ausschau hält, woraufhin der Vorstand den Sonderausschuss einberief. Am 10. August 2012 meldete das Unternehmen, dass es Rothschild (Canada) Inc. ("Rothschild") als Finanzberater mit der Verwaltung und Strukturierung eines umfassenden und effizienten Auktionsverfahrens beauftragt habe. PI Financial Corp. wurde als stellvertretender Berater engagiert.
Am 31. Juli 2012 meldete Savitr Capital, LLC, dass das Unternehmen beabsichtige, fünf neue Direktoren zur Wahl in den Vorstand vorzuschlagen. Während der Jahreshauptversammlung des Unternehmens am 25. September 2012 wurden alle fünf nominierten Kandidaten der Geschäftsleitung schließlich in den Vorstand gewählt. Das Unternehmen ist jedoch der Ansicht, dass es aufgrund der Anfechtung von Einverständniserklärungen und der daraus entstandenen Ablenkung bei der planmäßigen Durchführung des Auktionsverfahrens zu einer Verzögerung von mindestens acht Wochen gekommen ist.
Nach der Jahreshauptversammlung des Unternehmens am 25. September 2012 widmete sich der Vorstand wieder dem Auktionsverfahren. Seitdem ist das Auktionsverfahren plangemäß vorangeschritten. Gespräche zwischen Vorstand und potenziellen Käufern sind ebenfalls Gegenstand des Prozesses. Zum Veröffentlichungszeitpunkt des ergänzenden Vorstandsberichts lag jedoch kein verbindliches Angebot vor. Mehrere von Rothschild kontaktierte Parteien haben Vertraulichkeitsvereinbarungen unterzeichnet und Due-Diligence-Prüfungen durchgeführt. Das Unternehmen erhielt erste Interessenbekundungen, in denen teilweise von einem Firmenwert die Rede war, der das Angebot des Anbieters deutlich übersteigt. Sieben Parteien sind nach wie vor Teil des Verfahrens und haben weiterhin Zugang zum Datenraum. Einige dieser Parteien haben ihr Interesse an einzelnen Vermögenswerten bekundet, andere wiederum tragen sich mit dem Gedanken, das gesamte Unternehmen zu akquirieren. Ferner verhandelt das Unternehmen mit einer kleinen Zahl zugelassener Parteien weiter über Geheimhaltungsvereinbarungen zwecks Zugang zum Datenraum. Sollten sie am Auktionsverfahren teilnehmen, werden sich diese Parteien voraussichtlich mehrere Wochen lang nicht zum Wert des Unternehmens äußern dürfen.
Dementsprechend ist das Angebot zum Veröffentlichungszeitpunkt des ergänzenden Vorstandsberichts das einzige Angebot über den Kauf aller ausstehenden Aktien, das Aktionäre annehmen können. Ein Angebot zu besseren finanziellen Konditionen kann jedoch noch vor Ablauf des Angebots folgen. Aktionäre, für die die mit dieser Möglichkeit zum Barverkauf ihrer Aktien einhergehende Sicherheit zum gegenwärtigen Zeitpunkt interessant ist, könnten die Annahme des vorliegenden Angebots vorziehen. Der Vorstand weist jedoch darauf hin, dass es sich bei dem Betriebsvermögen des Unternehmens um Infrastrukturaktiva zur Stromerzeugung handelt, die langfristigen Strombezugsvereinbarungen unterliegen. Folglich ist nicht davon auszugehen, dass sich der Wert dieser Vermögenswerte durch die Wahrnehmung oder Nichtwahrnehmung des Angebots ändern wird.
Andererseits ist Western Wind ein unabhängiger Erzeuger von erneuerbaren Energien, der in den Bundesstaaten Kalifornien und Arizona Wind- und Solaranlagen mit einer Nennkapazität von 165 Megawatt besitzt und betreibt. Überdies verfügt Western Wind auch über erhebliche Vermögenswerte zur Entwicklung von Solar- und Windenergie in den Vereinigten Staaten. Siehe "Western Wind". Am 2. Januar 2013 meldete Western Wind Fortschritte bei den finanziellen Vereinbarungen zum Abschluss des Yabucoa-Projekts in Puerto Rico, wodurch ein Mehrwert für Aktionäre entsteht. Darüber hinaus gewährte der Kongress der Vereinigten Staaten im Zuge des jüngst beschlossenen Pakets zur "Fiskalklippe" verlängerte Steuergutschriften für Windkraft auf Bundesebene. In den letzten Monaten des Jahres 2012 verursachte die unsichere Zukunft der Steuergutschriften für Windkraft rückläufige Bewertungen von Unternehmen aus der Windkraftindustrie. Anteilseigner, die ihre Aktien jetzt auf dem offenen Markt oder im Zuge des Angebots verkaufen, verzichten auf die Chance, von den möglicherweise beträchtlichen Wertschöpfungen des Yabucoa-Projekts zu profitieren. Dies gilt auch für die übrigen Projekte von Western Wind sowie für alle Vorteile aus den verlängerten Steuergutschriften für Windkraft auf Bundesebene.
Nach Ansicht des Sonderausschusses hängt die Entscheidung der Aktionäre, ob sie das Angebot annehmen oder ablehnen sollen, von den individuellen Umständen, der Risikobereitschaft und den Renditevorstellungen jedes Aktionärs ab. Deshalb hat der Sonderausschuss beschlossen, dass der Vorstand Aktionären keine sinnvolle Empfehlung aussprechen kann und sich aus diesem Grund intensiv darum bemühen sollte, Aktionären alle relevanten Informationen zur Verfügung zu stellen, damit sie unabhängig entscheiden können.
Der Vorstand hat die Schlussfolgerungen des Sonderausschusses angenommen und beschlossen, Aktionären keine Empfehlung bezüglich der Annahme oder Ablehnung des Angebots auszusprechen.
Nachstehend sind die wichtigsten Beweggründe des Sonderausschusses und des Vorstandes zusammengefasst, die zu der Entscheidung geführt haben, KEINE EMPFEHLUNG bezüglich der Annahme oder Ablehnung des Angebots auszusprechen:
-- Obwohl das Angebot zum Veröffentlichungszeitpunkt des ergänzenden
Vorstandsberichts das einzige Angebot über den Kauf aller ausstehenden
Aktien ist, das Aktionäre annehmen können, kann noch vor Ablauf dieses
Angebots ein Angebot zu besseren finanziellen Konditionen folgen.
-- Darüber hinaus bestehen weitere bedeutende Risiken und Unwägbarkeiten
bezüglich des Angebots, die weiter unten detaillierter beschrieben
werden. Siehe "Risiken bezüglich des Angebots".
Risiken bezüglich des Angebots
Das Angebot unterliegt einer Vielzahl verschiedener Risiken und Unwägbarkeiten. Hierzu zählen ohne jegliche Einschränkung folgende:
1. Western Wind hat Mitarbeitern der Börsenaufsichtsbehörde von Ontario Unterlagen bezüglich der Fähigkeit des Anbieters vorgelegt, sich von den Voraussetzungen einer formellen Bewertung in Bezug auf das Angebot befreien zu lassen. Der Sonderausschuss vertritt die Überzeugung, dass eine formelle Bewertung für alle Aktionäre vorteilhaft wäre, da sie ihnen die Möglichkeit bieten würde, den vom Anbieter ausgerufenen Preis mit dem von einer unabhängigen Bewertungsstelle festgestellten üblichen Verkehrswert der Aktien abzugleichen. 2. Das Angebot hängt stark vom Vorteil des Anbieters ab. Es bestehen zahlreiche weitere Bedingungen, die keiner Signifikanzschwelle oder sonstigen objektiven Kriterien unterliegen, dem Anbieter aber eine Reihe weiterer Gründe einräumen, das Angebot nicht weiterzuverfolgen. 3. Das Angebot unterliegt der Bedingung, dass 50 % aller ausstehenden und im Besitz von unabhängigen Anteilseignern (siehe Definition im Anbieterbericht) befindlichen Aktien entsprechend des Angebots auf gültigem Wege hinterlegt werden müssen und vor Ablauf des Angebots nicht zurückgezogen werden dürfen. Der Anbieter kann jedoch auf diese Minimalvoraussetzung des Übernahmeangebots verzichten und alle zum Verkauf angebotenen Aktien selbst dann übernehmen, wenn diese Minimalvoraussetzung des Übernahmeangebots nicht erfüllt wird. Sollte der Anbieter keinen Mehrheitsanteil erhalten, könnte die Fähigkeit des Unternehmens zur Fortsetzung der Geschäfte durch schlechte Zusammenarbeit mit Brookfield Renewable beeinträchtigt sein. 4. Durch die Übernahme der Aktien entsprechend des Angebots durch den Anbieter wird sich die Zahl der Aktionäre und auch die Zahl der Aktien, mit denen andernfalls öffentlich gehandelt werden könnte, reduzieren. Daraus ergeben sich nachteilige Konsequenzen bezüglich der Liquidität und des Marktwerts der sich im Besitz der Öffentlichkeit befindenden Aktien. 5. Im Zuge des Angebots kann der Anbieter wirksam Kontrolle über das Unternehmen übernehmen, ohne zum Kauf der ausstehenden Aktien verpflichtet zu sein, die nicht Gegenstand der Angebotsausschreibung waren. Hierbei handelt es sich grundsätzlich um ein Zwangsmittel, da ein Aktionär sich dazu gezwungen sehen könnte, Aktien infolge des Angebots zum Kauf anzubieten, obwohl der betreffende Aktionär den ausgerufenen Preis für unzureichend hält, um dem Risiko aus dem Weg zu gehen, als Aktionär über eine Minderheitsbeteiligung mit deutlich reduzierter Liquidität und zu einem reduzierten Preis zu verfügen, der einem Minderheitsabschlag gleichkommt. 6. Im Anbieterbericht hat der Anbieter darauf verwiesen, sich mit Alternativen zu beschäftigen, sollte es nicht zum Vollzug der Übernahmetransaktion kommen. Dies könnte den Kauf von Aktien auf dem freien Markt, im Rahmen privat ausgehandelter Transaktionen, im Rahmen eines weiteren Übernahmeangebots für Western Wind oder auf sonstigem Wege betreffen. Möglicherweise kommt es auch zu keinen weiteren Bemühungen zum Kauf zusätzlicher Aktien. Weitere Zukäufe aller Art liegen im Ermessen des Anbieters und können zu einem Preis erfolgen, der über oder unter dem im Angebot festgesetzten Preis liegt oder diesem genau entspricht.
Der vorstehende Text ist lediglich eine Zusammenfassung der Informationen und Faktoren, mit denen sich Sonderausschuss und Vorstand auseinandergesetzt haben. Diese Zusammenfassung erhebt keinerlei Anspruch auf Vollständigkeit. Aktionäre sollten den gesamten ergänzenden Vorstandsbericht sorgfältig lesen, da er weitere Einzelheiten über wichtige Informationen, Faktoren und Analysen enthält, mit denen sich Sonderausschuss und Vorstand auseinandergesetzt haben.
INFORMATIONEN ZUR WESTERN WIND ENERGY CORP.
Western Wind ist ein vertikal integrierter Erzeuger von erneuerbaren Energien, der in den Bundesstaaten Kalifornien und Arizona Wind- und Solaranlagen mit einer Nennkapazität von netto 165 MW besitzt und betreibt. Darüber hinaus verfügt Western Wind über erhebliche Vermögenswerte zur Entwicklung von Solar- und Windenergie in den USA. Das Unternehmen hat seinen Sitz in Vancouver, BC, und betreibt Niederlassungen in Scottsdale, Arizona, und Tehachapi, Kalifornien. Aktien von Western Wind werden an der TSX Venture Exchange mit dem Kürzel "WND" und in den Vereinigten Staaten an der OTCQX mit dem Kürzel "WNDEF" gehandelt.
Das Unternehmen besitzt und betreibt drei Windkraftwerke in Kalifornien und ein vollständig integriertes Wind- und Solarkraftwerk in Arizona. Die drei in Betrieb befindlichen Windkraftwerke in Kalifornien sind die 120-MW-Windstar-Anlage, die 4,5-MW-Windridge-Anlage in Tehachapi und die 30-MW-Mesa-Windkraftanlage bei Palm Springs. Bei der Anlage in Arizona handelt es sich um die firmeneigene Kingman-Anlage, ein integriertes Solar- und Windkraftwerk mit 10,5 MW. Ferner entwickelt das Unternehmen Wind- und Solarprojekte in Kalifornien, Arizona und Puerto Rico.
IM NAMEN DES VORSTANDS
"GEZEICHNET"
Jeffrey J. Ciachurski Präsident & Chief Executive Officer
Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (entsprechend der Begriffsdefinition in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) sind für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Veröffentlichung verantwortlich.
WARHNIWEIS BEZÜGLICH VORAUSSCHAUENDER INFORMATIONEN
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung können vorausschauende Informationen im Sinne gültiger kanadischer Wertpapiergesetze enthalten. Diese Aussagen, bei denen es sich naturgemäß um Prognosen handelt, beziehen sich auf zukünftige Ereignisse. Mit Ausnahme von Aussagen, die auf historischen Fakten beruhen, können Aussagen jeglicher Art vorausschauende Aussagen sein oder vorausschauende Informationen enthalten. Vorausschauende Aussagen sind häufig - aber nicht immer - durch die Verwendung von Begriffen wie "können", "werden", "prognostizieren", "vorhersagen", "potenziell", "planen", "fortführen", "schätzen", "erwarten", "abzielen", "beabsichtigen", "könnte", "möge", "versuchen", "vorwegnehmen", "sollte", "glauben" oder durch Variationen solcher Begriffe gekennzeichnet. Vorausschauende Informationen können sich auf zukünftige Aussichten der Geschäftsleitung sowie auf erwartete Ereignisse oder Ergebnisse beziehen und unter Umständen Aussagen und Informationen über zukünftige Pläne und Absichten des Unternehmens enthalten.
Vorausschauende Informationen beruhen auf bestimmten Faktoren und Annahmen, unter anderem in Bezug auf die Verhandlungen des Unternehmens mit möglichen Käufern und auf die Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfung von möglichen Käufern. Hinzu kommt die Fähigkeit des Unternehmens, Geheimhaltungsvereinbarungen mit interessierten Parteien abzuschließen; die Verfügbarkeit eines Angebots zu besseren finanziellen Konditionen; die zukünftige Wachstumsentwicklung, Betriebsergebnisse, Leistung, Geschäftsaussichten und Chancen des Unternehmens sowie das Wirtschaftsumfeld, in dem es operativ tätig ist. Zahlreiche Faktoren können dazu führen, dass tatsächliche Ergebnisse erheblich von den Prognosen in vorausschauenden Aussagen abweichen. Hierzu zählen ohne jegliche Einschränkung: ergriffene Maßnahmen des Anbieters oder von Brookfield Renewable; ergriffene Maßnahmen der Aktionäre von Western Wind bezüglich des Angebots; die möglichen Auswirkungen des Angebots auf die Geschäfte des Unternehmens; das Ergebnis des zuvor vom Unternehmen angekündigten Verkaufsprozesses; die Fähigkeit des Unternehmens, Geheimhaltungsvereinbarungen mit interessierten Parteien abzuschließen; und die Verfügbarkeit von wertsteigernden Alternativen zum Angebot selbst. Weitere Risiken und Unwägbarkeiten sind in der betriebswirtschaftlichen Erörterung und Auswertung des Unternehmens für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2011 sowie in den weiteren laufenden Bekanntmachungen des Unternehmens enthalten, die unter www.sedar.com [http://www.sedar.com/] abrufbar sind.
Vorausschauende Aussagen und Informationen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unwägbarkeiten und sonstigen Faktoren, die dazu führen können, dass tatsächliche Ereignisse oder Ergebnisse erheblich von den vorweggenommenen abweichen. Vorausschauende Informationen unterliegen vielen verschiedenen bekannten und unbekannten Risiken, Unwägbarkeiten und sonstigen Faktoren, die dazu führen können, dass tatsächliche Ereignisse oder Ergebnisse von den Angaben in vorausschauenden Aussagen abweichen. Hierzu zählen ohne jegliche Einschränkung: die Fortschritte im Verkaufsprozess von Western Wind; die Frage, ob das Unternehmen sich mit den interessierten Parteien auf die Bedingungen von Geheimhaltungsvereinbarungen einigen kann; die Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfungen von interessierten Parteien; und - vorbehaltlich des Eingangs einer Interessenbekundung - auch die Frage, ob ein Angebot zu besseren finanziellen Konditionen bei Western Wind eingeht, ob das Unternehmen die Verhandlungen über dessen anstehenden Verkauf erfolgreich abschließen kann und ob die Bedingungen vorgeschlagener Transaktionen erfüllt werden können, was auch den unternehmensseitigen Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen betrifft.
Der Vorstand vertritt die Ansicht, dass die in den vorausschauenden Aussagen in dieser Pressemitteilung enthaltenen Erwartungen begründet sind. Dennoch besteht keinerlei Garantie, dass sie sich als zutreffend erweisen werden. Tatsächliche Ergebnisse und zukünftige Ereignisse können erheblich von Prognosen abweichen. Aus diesem Grund sollte man sich nicht über Gebühr auf vorausschauende Aussagen verlassen. Die im vorliegenden Dokument enthaltenen vorausschauenden Aussagen beziehen sich ausschließlich auf das Veröffentlichungsdatum dieser Pressemitteilung. Western Wind lehnt jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung vorausschauender Aussagen jedweder Art ausdrücklich ab, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
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