Amgen gibt empfohlenes öffentliches Barangebot an die Aktionäre von Nuevolution bekannt
Kalifornien (ots/PRNewswire)
In Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in irgendeiner Gerichtsbarkeit, in der das Vorlegen des Angebots, die Verbreitung dieser Pressemitteilung oder die Annahme irgendeines Kaufangebots für Aktien den geltenden Gesetzen oder Regulierungen zuwiderhandeln würden oder neben den gemäß dem schwedischen Gesetz geforderten Voraussetzungen weiterer Angebotsunterlagen, Einreichungen oder anderer Angaben und Maßnahmen bedürfen, gilt das Angebot nicht, und diese Pressemitteilung könnte in oder innerhalb dieser Länder und Gerichtsbarkeiten nicht, weder direkt noch indirekt, verbreitet werden, noch wird irgendein Kaufangebot für Aktien von Wertpapierbesitzern oder stellvertretend für diese in oder innerhalb dieser Länder und Gerichtsbarkeiten angenommen werden.
Aktionäre aus den Vereinigten Staaten sollten sich auf den Abschnitt "Wichtige Informationen für US-amerikanische Aktionäre" am Ende dieser Pressemitteilung beziehen.
Amgen Inc. ("Amgen") (NASDAQ:AMGN) gab heute ein empfohlenes öffentliches Barangebot an die Aktionäre von Nuevolution AB (publ.) ("Nuevolution") für den Verkauf ihrer gesamten Aktien von Nuevolution an Amgen (das "Angebot") bekannt. Die Aktien von Nuevolution sind im Small-Cap-Segment an der Nasdaq Stockholm notiert.
Das Angebot in Kurzform
- Amgen bietet 32,50 SEK in bar für jede Nuevolution-Aktie (der " Angebotspreis").(1) Der Gesamtwert des Angebots beläuft sich auf rund 1.610 Millionen SEK, was umgerechnet einem Wert von rund 167 Millionen US-Dollar entspricht.(2) - Das Angebot umfasst keine Optionsscheine, die von Nuevolution an Teilnehmer der von Nuevolution aufgesetzten Bonusprogramme ausgegeben wurden. Amgen wird diesen Teilnehmern im Zusammenhang mit dem Angebot einen fairen Ausgleich anbieten. Amgen könnte abseits des Angebots Aktien von Nuevolution kaufen oder einer Vertrag über einen Kauf dieser Aktien (oder irgendwelcher Wertpapiere, die in solche Aktien umwandelbar, umtauschbar bzw. dafür einsetzbar sind) schließen. Jeder durchgeführte Kauf und jedes Kaufarrangement wird mit dem schwedischen Recht und mit den Übernahmeregeln der Nasdaq Stockholm (die "Übernahmeregeln") im Einklang sein und in Übereinstimmung mit den jeweils gültigen Bestimmungen offengelegt werden. - Das Angebot entspricht einem Aufschlag von:
- 169 % im Vergleich zum Schlusskurs der Nuevolution-Aktien an der Nasdaq Stockholm am 21. Mai 2019 (dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots), der bei 12,10 SEK lag; - 69 % im Vergleich zum höchsten gehandelten Kurs der Nuevolution-Aktien an der Nasdaq Stockholm im Zeitraum von 52 Wochen bis zum und einschließlich des 21. Mai 2019 (dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots), der bei 19,28 SEK lag; und - 166 % im Vergleich zum volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Nuevolution-Aktien an der Nasdaq Stockholm während der 30 aufeinander folgenden Kalendertage bis zum und einschließlich des 21. Mai 2019 (dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots), der bei 12,20 SEK lag.
- Das Board of Directors von Nuevolution gibt einstimmig die
Empfehlung für eine Annahme des Angebots durch die Aktionäre von
Nuevolution.(3)
- Sunstone LSV Fund I K/S ("Sunstone"), Skandinaviska Enskilda Banken
AB (publ.) und Stiftelsen Industrifonden ("Industrifonden"), die
jeweils Anteile von rund 21 %, 20 % bzw. 18 % der ausstehenden
Aktien von bzw. Stimmrechte bei Nuevolution besitzen, haben
Maßnahmen zur Annahme des Angebots unter bestimmten Bedingungen
eingeleitet. Diese Maßnahmen betreffen insgesamt 59 % der gesamten
Aktien von bzw. Stimmrechte bei Nuevolution.
- Das Angebot steht nicht unter einem Finanzierungsvorbehalt. Das
Angebot wird vollständig durch Barbestände finanziert.
- Der Zeitraum für eine Annahme des Angebots wird voraussichtlich am
bzw. um den 13. Juni 2019 beginnen und am bzw. um den 4. Juli 2019
auslaufen. Die Abwicklung wird voraussichtlich am bzw. um den 15.
Juli 2019 abgeschlossen sein.
- Amgen hat sich entschieden, Vollzeit-Mitarbeitern von Nuevolution
Arrangements zur Weiterbeschäftigung anzubieten.
- Raymond Deshaies, Ph.D., Senior Vice President des Bereichs Global
Research bei Amgen, sagte: "Unsere Vorstellung für die
Forschungsorganisation von Amgen ist es, die Gesundheit von
Patienten und von Gesellschaften auf der ganzen Welt mithilfe von
Neuentdeckungen, Weiterentwicklungen und der Bereitstellung von
revolutionären Medikamenten zu verbessern. Damit wir unsere Vision
verwirklichen können, werden wir überzeugende Möglichkeiten wie
diese ergreifen müssen, wobei hier die Fähigkeit von Amgen gestärkt
wird, schneller und effizienter neuartige niedermolekulare
Verbindung gegen Targets, für die nur schwer ein Wirkstoff
entwickelt werden kann, zu finden. Wir wissen unsere Zusammenarbeit
mit Nuevolution in den vergangenen drei Jahren sehr zu schätzen und
wir freuen uns darauf, deren Wissen und deren auf DNA-kodierter
Bibliothekstechnologie basierende Plattform für die
Wirkstoffentdeckung noch umfassender in die voranschreitende
Forschung von Amgen integrieren zu können."Hintergrund und Gründe für das Angebot
Amgen ist ein weltweit führendes Biotech-Unternehmen, das tief in der innovativen wissenschaftlichen Arbeit verwurzelt ist. Amgen engagiert sich als einer der globalen Vorreiter in der Biotechnologie dafür, das Potenzial der Biologie für Patienten, die unter schwerwiegenden Erkrankungen leiden, zu erschließen, indem es innovative humanmedizinische Behandlungsansätze findet, entwickelt, herstellt und vertreibt.
Nuevolution ist ein führendes Biotech-Unternehmen mit einer Plattform für die Wirkstoffentdeckung für niedermolekulare Verbindungen. Es wurde 2001 gegründet und hat seinen Firmensitz in Kopenhagen in Dänemark. Nuevolution bringt seine unternehmenseigene Plattform für die Wirkstoffentdeckung und seine Programme mit Pharma- und Biotech-Unternehmen zusammen, um gemeinsam zukünftige Vorteile für Patienten zu suchen, die neuartige medizinische Behandlungsoptionen brauchen. Nuevolution konzentriert sich mit seinen internen Programmen auf therapeutisch bedeutsame Targets bei Entzündungskrankheiten, in der Onkologie und der Immunonkologie. Neben anderen Produkten hat Nuevolution Chemetics® entwickelt, eine patentrechtlich geschützte, auf DNA-kodierter Bibliothekstechnologie basierende Plattform für die Wirkstoffentdeckung, mit der Kandidaten für neuartige Wirkstoffe für niedermolekulare Verbindung entdeckt werden können. Über die Plattform erhält man Zugang zum Screening von Milliarden von Molekülen. Zudem bietet sie im Zuge der Identifizierung von Wirkstoffkandidaten eine effiziente Optimierung der Wirkstoffeigenschaften. Chemetics® kam bereits in zahlreichen Partnerschaften zur Wirkstoffentdeckung und im Rahmen von Technologielizenzen zum Einsatz, darunter Krankheits-Targets, für die nur schwer ein Wirkstoff entwickelt werden kann, und dort, wo andere Ansätze bislang versagt haben.
Seit Oktober 2016 waren Amgen und Nuevolution an einer Multi-Target-Kooperation beteiligt. Zwei der im Rahmen dieser Zusammenarbeit durchgeführten Krebs-Programme haben schnelle Fortschritte gezeigt, wobei Amgen für diese beiden ersten Programme seine vertraglich zugesicherten Opt-in-Rechte ausgeübt hat. Ein Zusammenlegen der Geschäfte von Amgen und Nuevolution wird eine engere Einbindung der Nuevolution-Technologie und deren Expertise bei der Wirkstoffentdeckung in Amgens Erfahrungen und Kapazitäten in den Bereichen Forschung und Entwicklung, Produktion und Kommerzialisierung ermöglichen. Das wiederum wird die Fähigkeit von Amgen erhöhen, Patienten in sämtlichen therapeutischen Bereichen, in denen es tätig ist, zu helfen.
Management und Beschäftigte
Amgen weiß die Fähigkeiten und Talente des Managements und der Mitarbeiter von Nuevolution sehr zu schätzen und es beabsichtigt, auch weiterhin das hervorragende Verhältnis, das Nuevolution zu seinen Mitarbeitern pflegt, aufrechtzuerhalten. Unter Berücksichtigung des derzeitigen Kenntnisstands, den Amgen über Nuevolution hat, und in Anbetracht der aktuellen Marktlage, verfolgt Amgen keinerlei Absichten, im Anschluss an die Umsetzung des Angebots etwas an der Zusammensetzung des Managementteams und bei wichtigen Mitarbeitern zu verändern, noch plant Amgen derzeit, den Betrieb von Nuevolution umzustellen oder Standorte, an denen Nuevolution seine Geschäfte betreibt, zu verlegen.
Amgen hat sich entschieden, allen Vollzeit-Mitarbeitern von Nuevolution ein Arrangement zur Weiterbeschäftigung anzubieten (das "Arrangement"), das den Zweck verfolgt, diese Personen dafür zu gewinnen, auch nach Abschluss des Angebots und während der anschließenden Integrationsphase bei Nuevolution zu bleiben. Gemäß dem Arrangement würde Amgen an diese Personen, die sich für eine Weiterbeschäftigung bei Nuevolution bzw. Amgen nach Abschluss des Angebots entscheiden, eine Verpflichtungsvergütung auszuzahlen. Diese würde über einen Zeitraum von bis zu drei Jahren nach Abschluss des Angebots ausgezahlt und aus Bargeldzahlungen und Restricted Stock Units ("RSUs"), die mit den in den Vereinigten Staaten an der NASDAQ notierten Amgen-Aktien verbunden sind, bestehen. Sowohl die Vergütung in bar als auch die Zuteilung der RSUs werden von der fortgesetzten Beschäftigung während des relevanten Zeitraums abhängig sein. Der derzeitige Gesamtwert der Verpflichtungsvergütungen würde über den Zeitraum von bis zu drei Jahren die Summe von rund 8,5 Millionen US-Dollar nicht übersteigen. Im Rahmen des Arrangements könnten den Mitarbeiter zudem ergänzende Beschäftigungsbedingungen sowie das Recht auf eine Teilnahme an dem bestehenden langfristigen Bonusprogramm von Amgen angeboten werden.
Die schwedische Wertpapieraufsichtsbehörde (Sw. Aktiemarknadsnämnden) hat in seiner Erklärung 2019:20 festgehalten, dass das Arrangement im Einklang mit den Übernahmeregeln steht, vorausgesetzt, dass das Board of Directors von Nuevolution dem Arrangement zustimmt und dass die Aktionäre von Nuevolution und der Wertpapiermarkt über das Arrangement informiert werden. Das Board of Directors von Nuevolution hat dem Arrangement zugestimmt.
Das Angebot
Amgen bietet 32,50 SEK in bar für jede Nuevolution-Aktie. Sollte Nuevolution an Aktionäre Dividenden oder andere Ausschüttungen zahlen, deren Stichtag vor Abwicklung des Angebots liegt, reduziert sich der Angebotspreis entsprechend.
Es werden keine Provisionen im Hinblick auf die Abwicklungszahlungen für die an Amgen im Rahmen des Angebots verkauften Nuevolution-Aktien fällig.
Das Angebot entspricht einem Aufschlag von:
- 169 % im Vergleich zum Schlusskurs der Nuevolution-Aktien an der Nasdaq Stockholm am 21. Mai 2019 (dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots), der bei 12,10 SEK lag; - 69 % im Vergleich zum höchsten gehandelten Kurs der Nuevolution-Aktien an der Nasdaq Stockholm im Zeitraum von 52 Wochen bis zum und einschließlich des 21. Mai 2019 (dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots), der bei 19,28 SEK lag; und - 166 % im Vergleich zum volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Nuevolution-Aktien an der Nasdaq Stockholm während der 30 aufeinander folgenden Kalendertage bis zum und einschließlich des 21. Mai 2019 (dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots), der bei 12,20 SEK lag.
Der Gesamtwert des Angebots beläuft sich auf rund 1.610 Millionen SEK, was umgerechnet einem Wert von rund 167 Millionen US-Dollar entspricht.(4)
Das Angebot steht nicht unter einem Finanzierungsvorbehalt. Das Angebot wird vollständig durch Barbestände finanziert.
Weder Amgen noch irgendein eng verbundenes Unternehmen oder eine andere eng verbundene Partei verfügt bei Nuevolution über irgendwelche Finanzinstrumente, die zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung eine finanzielle Beteiligung an Nuevolution-Aktien darstellen, noch hat Amgen Nuevolution-Aktien oder irgendein Finanzinstrument, die eine finanzielle Beteiligung an Nuevolution-Aktien im Sechsmonatszeitraum vor Bekanntgabe des Angebots darstellen könnten, gekauft oder einen solchen Kauf vereinbart. Weitere Informationen zu Maßnahmen, die Aktionäre mit einem größeren Aktienanteil zur Annahme des Angebots ergreifen, finden Sie weiter unten im Abschnitt "Maßnahmen zur Annahme des Angebots".
Das Angebot umfasst keine Optionsscheine, die von Nuevolution an Teilnehmer der von Nuevolution aufgesetzten Bonusprogramme ausgegeben wurden. Amgen wird diesen Teilnehmern im Zusammenhang mit dem Angebot einen fairen Ausgleich anbieten.
Amgen könnte abseits des Angebots Aktien von Nuevolution kaufen oder einer Vertrag über einen Kauf dieser Aktien (oder irgendwelcher Wertpapiere, die in solche Aktien umwandelbar, umtauschbar bzw. dafür einsetzbar sind) schließen. Jeder durchgeführte Kauf und jedes Kaufarrangement wird mit dem schwedischen Recht und mit den Übernahmeregeln im Einklang sein und in Übereinstimmung mit den jeweils gültigen Bestimmungen offengelegt werden.
Empfehlung des Board of Directors von Nuevolution
Das Board of Directors von Nuevolution gibt einstimmig die Empfehlung für eine Annahme des Angebots durch die Aktionäre von Nuevolution.(5)
Maßnahmen zur Annahme des Angebots
Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) und Industrifonden, die jeweils Anteile von rund 21 %, 20 % bzw. 18 % der ausstehenden Aktien von bzw. Stimmrechte bei Nuevolution besitzen, haben Maßnahmen zur Annahme des Angebots unter bestimmten Bedingungen eingeleitet. Diese Maßnahmen betreffen insgesamt 59 % der gesamten Aktien von bzw. Stimmrechte bei Nuevolution. Die unwiderruflichen Maßnahmen, die von Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) und Industrifonden eingeleitet wurden, entsprechen ihrem jeweiligen Anteil an Aktien von Nuevolution. Die Maßnahmen unterliegen lediglich den Bedingungen des Angebots und werden nicht später als zum 1. September 2019 und sofern Amgen keinen substanziellen Verstoß gegen die Übernahmeregeln oder andere auf das Angebot anwendbaren Gesetze und Regulierungen, wie etwa die EU-Marktmissbrauchsverordnung (596/2014/EU), begeht, für uneingeschränkt gültig erklärt.
ANTEILSEIGNER ZAHL KAPITALBETEILIGUNG
DERAKTIEN UNDSTIMMRECHTE IN
PROZENT
Sunstone LSV 10.242.701 21%
Fund I K/S
Skandinaviska 10.084.942 20%
Enskilda
Banken AB
(publ.)
Stiftelsen 8.997.908 18%
Industrifonden
Gesamt 29.325.551 59% Bedingungen des Angebots
Der Abschluss des Angebots hängt davon ab:
a) ob das Angebot in dem Maße akzeptiert wird, dass Amgen in den Besitz eines Anteils der Aktien von Nuevolution kommt, die mehr als 90 % der gesamten Aktien von Nuevolution ausmachen (auf voll verwässerter Basis); b) dass Amgen im Hinblick auf das Angebot und die Übernahme von Nuevolution durch Amgen alle notwendigen regulatorischen, behördlichen oder ähnliche Freigaben, Genehmigungen und Entscheidungen, so auch die durch Wettbewerbsbehörden zu erteilenden, in jedem Fall zu von Amgen annehmbaren Bedingungen erhält; c) dass es keinerlei Umstände gibt, (i) von denen Amgen zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots keine Kenntnis hatte und (ii) die erhebliche unerwünschte Auswirkungen haben würden bzw. von denen aus gutem Grund erwartet werden könnte, dass sie erhebliche unerwünschte Auswirkungen auf die Verkaufszahlen, Geschäftsergebnisse, die Liquidität, das Eigenkapital oder das Anlagevermögen von Nuevolution haben; d) dass weder das Angebot noch die Übernahme von Nuevolution sich aufgrund der Gesetzgebung oder anderer Regulierungen, der Entscheidung irgendeines Gerichts oder irgendeiner Behörde oder aufgrund irgendwelcher vergleichbaren Umstände, die eigentlich vorhersehbar sind oder vernünftigerweise vorhersehbar sein können und die Amgen zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots aus guten Gründen nicht vorhergesehen hat, als vollständig oder teilweise unmöglich oder erheblich eingeschränkt erweisen; e) dass Nuevolution keinerlei Maßnahmen ergreift, die eine Beeinträchtigung der erforderlichen Voraussetzungen für eine Platzierung oder den Abschluss des Angebots wahrscheinlich machen; f) dass keinerlei Informationen von Nuevolution öffentlich gemacht oder von Nuevolution gegenüber Amgen offengelegt wurden, die substanziell unzutreffend, unvollständig oder irreführend sind, und dass Nuevolution sämtliche Informationen öffentlich gemacht hat, die von ihm öffentlich gemacht werden sollten; und g) dass keine dritte Partei ein Kaufangebot für Aktien von Nuevolution zu Bedingungen bekannt gibt, die für die Aktionäre von Nuevolution vorteilhafter als das vorliegende Angebot sind.
Amgen behält sich das Recht vor, das Angebot in dem Fall zurückzuziehen, dass sich herausstellt, dass irgendeine der oben genannten Bedingungen nicht ausreichend erfüllt wird bzw. nicht ausreichend erfüllt werden kann. Im Hinblick auf die Bedingungen (b) - (g), wird es eine solche Zurücknahme allerdings nur dann geben, wenn deren unzureichende Erfüllung für den Kauf der Aktien von Nuevolution durch Amgen von substanzieller Bedeutung ist.
Amgen behält sich das Recht vor, ganz oder teilweise auf eine oder mehrere der oben genannten Bedingungen zu verzichten, was im Hinblick auf die oben genannte Bedingung (a) einschließt, dass das Angebot auch bei einer geringeren Annahmequote abgeschlossen wird.
Kurze Beschreibung von Amgen
Amgen engagiert sich dafür, das Potenzial der Biologie für Patienten, die unter schwerwiegenden Erkrankungen leiden, zu erschließen, indem es innovative humanmedizinische Behandlungsansätze findet, entwickelt, herstellt und vertreibt. Dieser Ansatz reicht vom Einsatz von Instrumenten wie der modernen Humangenetik bis hin zur Entschlüsselung der Komplexität von Krankheiten und dem Verständnis der Grundlagen der menschlichen Biologie.
Amgen konzentriert sich auf Bereiche mit einem hochgradig ungedeckten medizinischen Bedarf und nutzt dabei sein Wissen bei der Herstellung von Biopharmazeutika, um Lösungen zu finden, die die Ergebnisse für die Gesundheit verbessern und die Lebensqualität enorm erhöhen. Amgen hat sich als Vorreiter in der Biotechnologie immer weiter hin zu einem der weltweit führenden unabhängigen Biotech-Unternehmen entwickelt. Es hat sich bislang für Millionen von Patienten auf der ganzen Welt einsetzen können und entwickelt derzeit eine Pipeline an Medikamenten mit einem Potenzial, das bahnbrechend sein kann.
Die Aktien von Amgen sind an der NASDAQ in den Vereinigten Staaten notiert. Weitere Informationen zu Amgen stehen unter www.amgen.com zur Verfügung. Die Adresse der Website soll nicht als Hyperlink dienen und die auf unserer Website enthaltenen Informationen sollen nicht als Teil dieser Pressemitteilung betrachtet werden.
Kurze Beschreibung von Nuevolution
Nuevolution ist ein führendes Biotech-Unternehmen mit einer Plattform für die Wirkstoffentdeckung für niedermolekulare Verbindungen. Es wurde 2001 gegründet und hat seinen Firmensitz in Kopenhagen in Dänemark. Nuevolution bringt seine unternehmenseigene Plattform für die Wirkstoffentdeckung und seine Programme mit Pharma- und Biotech-Unternehmen zusammen, um gemeinsam zukünftige Vorteile für Patienten zu suchen, die neuartige medizinische Behandlungsoptionen brauchen. Nuevolution konzentriert sich mit seinen internen Programmen auf therapeutisch bedeutsame Targets bei Entzündungskrankheiten, in der Onkologie und der Immunonkologie.
Die Aktien von Nuevolution sind an der Nasdaq Stockholm, Schweden, notiert (Tickersymbol: NUE.ST). Weitere Informationen zu Nuevolution stehen unter www.nuevolution.com zur Verfügung.
Sorgfaltspflicht
Amgen hat eine übliche, bestätigende Due-Diligence-Prüfung von Nuevolution im Rahmen der Vorbereitung des Angebots durchgeführt.
Nuevolution hat Amgen darüber informiert, dass Amgen im Zusammenhang mit dieser Due-Diligence-Prüfung keine Insiderinformationen erhalten hat.
Vorläufiger Zeitplan
Voraussichtliches Datum für die 12.
Veröffentlichung dieses Juni
Angebotsdokuments:Voraussichtlicher 201913.
Annahmezeitraum:Voraussichtliches Juni
Datum für die Abwicklung: 2019 -
4. Juli
201915.
Juli
2019 Amgen behält sich das Recht vor, den Annahmezeitraum zu verlängern und das Datum für die Abwicklung zu verschieben. Amgen wird jede Verlängerung des Annahmezeitraums und/oder Verschiebung der Abwicklung mittels einer Pressemitteilung in Übereinstimmung mit den gültigen Gesetzen und Regulierungen bekannt geben.
Zwangskauf und Delisting
Falls Amgen in den Besitz vom mehr als 90 % der Aktien von Nuevolution kommt, beabsichtigt Amgen, ein Verfahren zum Zwangskauf bezüglich der verbliebenen Aktien von Nuevolution gemäß dem schwedischen Aktiengesetz (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)) in Gang zu setzen. Amgen wird in diesem Zusammenhang das Delisting der Nuevolution-Aktien von der Nasdaq Stockholm weiter vorantreiben.
Anwendbares Recht und Rechtsstreitigkeiten
Das Angebot und ebenso die Vereinbarungen, die zwischen Amgen und den Nuevolution-Aktionären in der Folge des Angebots geschlossen werden, sollten in Übereinstimmung mit dem in Schweden gültigen materiellen Recht geregelt und ausgelegt werden. Jeder Rechtsstreit im Bezug auf das Angebot, oder der sich im Zusammenhang damit ergibt, sollte ausschließlich vor schwedischen Gerichten ausgetragen werden, und das Amtsgericht Stockholm (Sw. Stockholms tingsrätt) sollte das erstinstanzliche Gericht sein.
Die Übernahmeregeln und die Regulierungen und Erläuterungen der schwedischen Wertpapieraufsichtsbehörde (Sw. Aktiemarknadsnämnden) zur Auslegung und Anwendbarkeit der Übernahmeregeln, darunter, sofern anwendbar, die Regulierungen und Erläuterungen der schwedischen Wertpapieraufsichtsbehörde zur Auslegung und Anwendbarkeit der ehemals gültigen Regeln für öffentliche Angebote für den Kauf von Aktien, wie sie das Börsenkomitee der schwedischen Industrie (Sw. Näringslivets Börskommitté) festgelegt hat, sind auf das Angebot anzuwenden. Darüber hinaus hat sich Amgen am 20. Mai 2019 in Übereinstimmung mit dem schwedischen Übernahmegesetz (Sw. lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden), gegenüber der Nasdaq Stockholm vertraglich verpflichtet, die genannten Regeln, Regulierungen und Erläuterungen einzuhalten und sich jeder Sanktion, die die Nasdaq Stockholm gegen Amgen im Fall eines Verstoßes gegen die Übernahmeregeln verhängt, zu beugen. Am 22. Mai 2019 hat Amgen die schwedische Finanzaufsichtsbehörde (Sw. Finansinspektionen) über das Angebots und die oben genannten Maßnahmen im Hinblick auf die Nasdaq Stockholm informiert.
Berater
Amgen hat PJT Partners und SEB(6) als Finanzberater und Sullivan & Cromwell LLP und Mannheimer Swartling als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Angebot beibehalten.
Informationen zu dem Angebot
Informationen zu dem Angebot stehen zur Verfügung unter:
www.amgen.com/amgen/announcement und www.sebgroup.com/prospectuses.
Um weitere Informationen zu erhalten, wenden Sie sich bitte an:
Investoren: Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.
Presse: Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.
Amgen veröffentlicht die hier zur Verfügung gestellten Informationen gemäß den Übernahmeregeln. Die Informationen wurden am 22. Mai 2019 um 8.00 Uhr CEST zur Veröffentlichung bereitgestellt.
Wichtige Informationen
Diese Pressemitteilung wurde in schwedischer und in englischer Sprache veröffentlicht.
Das Angebot richtet sich, gemäß den Geschäftsbedingungen, die in dieser Pressemitteilung dargelegt sind, nicht an Personen, deren Beteiligung an dem Angebot verlangt, dass irgendein zusätzliches Angebotsdokument erstellt oder Meldung gemacht oder dass irgendeine andere Maßnahmen ergriffen werden muss, die über das gemäß schwedischem Recht Geforderte hinausgeht.
Diese Pressemitteilung wird in keiner Gerichtsbarkeit veröffentlicht, vertrieben und auch nicht dorthin per Post versandt oder anders verbreitet oder verschickt, in der die Verbreitung oder das Anbieten das Ergreifen irgendeiner dieser zusätzlichen Maßnahmen erfordern würde oder in Konflikt mit irgendwelchen Gesetzen und Regulierungen in solchen Gerichtsbarkeiten geraten würde. Personen, die diese Pressemitteilung erhalten haben (so auch, ohne darauf beschränkt zu sein, Bevollmächtigte, Treuhänder und Verwalter) und die den Gesetzen irgendeiner solchen Gerichtsbarkeit unterliegen, werden sich selbst über die je gültigen Beschränkungen und Vorgaben informieren und diese auch selbst beachten müssen. Jede Missachtung dieser Vorgehensweise, könnte einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze in einer solchen Gerichtsbarkeit darstellen. In dem Umfang, wie es das gültige Recht zulässt, schließt Amgen jedwede Verantwortung oder Haftung für Verstöße gegen jedwede Beschränkung durch irgendeine Person aus. Jede vermeintliche Annahme des Angebots, die direkt oder indirekt aus dem Verstoß dieser Beschränkungen resultiert, könnte unberücksichtigt bleiben.
Das Angebot wird weder jetzt noch zukünftig, weder direkt noch indirekt, in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika gemacht und auch nicht von außen in diese Gerichtsbarkeiten per Post oder durch den Einsatz irgendwelcher anderer Mittel oder Instrumente des zwischenstaatlichen Handels oder Außenhandels oder irgendeiner Einrichtung einer nationalen Börse in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika getragen. Das umfasst, ohne darauf beschränkt zu sein, Faxübertragung, elektronische Mail, Telex, Telefon, das Internet und andere Arten der elektronischen Übermittlung. Das Angebot kann aufgrund eines solchen Einsatzes, solcher Mittel, Instrumente oder Einrichtungen in oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder von Personen, die in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika ansässig sind oder dort wohnen, nicht akzeptiert werden und Aktien könnten im Rahmen des Angebots nicht angeboten werden. Entsprechend werden diese Pressemitteilung und jede mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Dokumentation nicht, und sollten es auch nicht, in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder an irgendeine Person aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder an irgendeine Person, die in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika ansässig ist, wohnt oder mit einer Adresse angemeldet ist, per Post oder anderweitig übermittelt, vertrieben, weitergeleitet oder versandt. Banken, Makler, Händler und andere Bevollmächtigte, die Aktien für Personen in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika halten, dürfen diese Pressemitteilung oder irgendein anderes im Zusammenhang mit dem Angebot erhaltenes Dokument nicht an solche Personen weiterleiten. Amgen wird keine Überlegungen und Betrachtungen aus dem Angebot nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika versenden.
Jede vermeintliche Annahme des Angebots, die direkt oder indirekt aus einem Verstoß gegen diese Beschränkungen resultiert, wird ungültig sein und jede vermeintliche Annahme durch eine Person, die in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika ansässig ist oder durch irgendeinen Vertreter, der treuhänderisch oder anderweitig vermittelnd auf einer nicht-treuhänderischen Basis für einen Auftraggeber tätig ist und Anweisungen von einem Standort in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika erteilt, wird ungültig sein und nicht akzeptiert werden. Jeder Aktieninhaber, der sich an dem Angebot beteiligt, wird darlegen, dass er keine Person aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika ist, nicht in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika ansässig ist und sich nicht von Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika aus an einem solchen Angebot beteiligt und dass er nicht auf einer nicht-treuhänderischen Basis für einen Auftraggeber tätig ist, der eine Person aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika ist, der in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika ansässig ist oder der einen Auftrag für eine Beteiligung an einem solchen Angebot von Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika aus erteilt.
Ungeachtet der vorstehenden Bemerkungen behält sich Amgen das Recht vor zu gestatten, dass das Angebot von Personen angenommen wird, die nicht in Schweden wohnen, wenn Amgen, und zwar einzig nach eigenem Ermessen, es als ausreichend erfüllt erachtet, dass eine solche Transaktion in Übereinstimmung mit gültigen Gesetzen und Regulierungen durchgeführt werden kann.
In dem Umfang, wie es das gültige Recht oder gültigen Regulierungen zulassen, könnte Amgen oder seine Makler Aktien von Nuevolution direkt oder indirekt, über den Umfang des Angebots hinaus, vor dem Zeitraum, während des Zeitraums oder nach dem Zeitraum, in dem das Angebot zur Annahme offensteht, kaufen oder Vereinbarungen zu einem solchen Kauf treffen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die, wie etwa Optionsscheine, in Nuevolution-Aktien direkt umwandelbar, umtauschbar oder dafür einsetzbar sind. Diese Käufe könnten über die Börse zum Marktpreis oder außerhalb der Börse zu einem je ausgehandelten Preis abgewickelt werden. Alle Informationen über solche Käufe werden nach Maßgabe der Gesetze und Regulierungen in Schweden offengelegt.
Wichtige Informationen für US-amerikanische Aktionäre
Das in dieser Bekanntmachung beschriebene Angebot gilt für Aktien von Nuevolution, einem schwedischen Unternehmen. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten unter Berücksichtigung einer Ausnahme bestimmter Regeln für US-amerikanische Kaufofferten gemacht, wie sie in Regel 14d-1(c) gemäß dem U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der gültigen Fassung (der "U.S. Exchange Act"), in Übereinstimmung mit Abschnitt 14(e) des U.S. Exchange Act und anderweitig in Übereinstimmung mit den Vorgaben des schwedischen Rechts festgelegt sind. Entsprechend wird das Angebot der Offenlegungspflicht und anderen Verfahrensvorgaben unterliegen, was im Hinblick auf Rücknahmerechte den Zeitplan des Angebots, Verfahrensweisen zur Abwicklung und den Zeitpunkt von Zahlungen einschließt, die jeweils von den anwendbaren Vorgaben abweichen können, wie sie gemäß den Verfahrensweisen und Gesetzen für US-amerikanische inländische Kaufofferten gelten. Es könnte für US-amerikanische Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und irgendwelche Ansprüche, die sich aus den US-Bundeswertpapiergesetzen ergeben, durchzusetzen, weil sich Nuevolution in einer nicht US-amerikanisches Gerichtsbarkeit befindet und einige oder alle Führungskräfte und Vorstände des Unternehmens ihren Wohnsitz in einer nicht US-amerikanischen Gerichtsbarkeit haben. US-amerikanischen Aktionären könnte es nicht möglich sein, ein nicht US-amerikanisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte oder Vorstände vor einem nicht US-amerikanischen Gericht wegen Verletzung der US-amerikanischen Wertpapiergesetze zu verklagen. Des Weiteren könnte es schwierig sein, ein nicht US-amerikanisches Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich selbst unter das Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu stellen. Der im Rahmen des Angebots vorgesehene Erhalt von Bargeld durch Aktionäre, die US-amerikanische Steuerzahler sind, könnte im Sinne der US-Bundeseinkommensteuer und gemäß US-bundesstaatlichen und lokalen US-amerikanischen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen eine steuerpflichtige Transaktion darstellen. Allen Aktionären wird dringend empfohlen, jeweils ihre unabhängigen professionellen Steuerberater im Hinblick auf die steuerlichen Konsequenzen des Angebots zurate zu ziehen.
Im Einklang mit der üblichen schwedischen Praxis und unter Einhaltung von Regel 14e-5(b) des U.S. Exchange Act könnten Amgen und seine verbundenen Unternehmen oder Makler (die je nachdem als Vertreter für Amgen oder seine verbundenen Unternehmen auftreten) von Zeit zu Zeit und anders, als es das Angebot vorsieht, direkt oder indirekt Aktien von Nuevolution, die Gegenstand des Angebots sind, oder irgendwelche Wertpapiere, die in solche Aktien vor dem Zeitraum oder während des Zeitraums, in dem das Angebot zur Annahme offengehalten wird, umwandelbar, umtauschbar oder dafür einsetzbar sind, außerhalb der Vereinigte Staaten kaufen oder einen solchen Kauf arrangieren. Diese Käufe könnten entweder in offenen Märkten zu jeweils aktuellen Preisen oder im Rahmen privater Transaktionen zu jeweils auszuhandelnden Preisen durchgeführt werden. In dem Umfang, in dem Informationen über solche Käufe oder Kaufarrangements in Schweden öffentlich gemacht werden, werden diese Informationen auch den US-amerikanischen Aktionären von Nuevolution offengelegt. Außerdem könnten sich die Finanzberater von Amgen im geschäftsüblichen Rahmen am Handel mit Wertpapieren von Nuevolution beteiligen, was Käufe von oder Kaufarrangements für solche Wertpapiere einschließen könnte.
Im Rahmen dieses Abschnitts stehen Ausdrücke wie "Vereinigte Staaten" und "US-amerikanisch" oder "U.S." für die Vereinigten Staaten von Amerika (ihre Territorien und Besitzungen, alle Bundesstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika und der District of Columbia).
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf den Erwartungen und Überzeugungen von Amgen beruhen. Sämtliche Aussagen, die keine Aussagen über historische Tatsachen sind, sind Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen erachtet werden können, so etwa jede Aussage über Auswirkungen des Angebots und jeder daraus resultierenden Transaktion, die Vorteile und Synergien, die sich aus irgendeiner dieser Transaktionen ergeben, die möglichen Konsequenzen des Angebots für jene Aktionäre von Nuevolution, die sich dazu entschieden haben, das Angebot nicht zu akzeptieren, zukünftige Chancen für Amgen oder Nuevolution und jedwede Erwartung im Hinblick auf Umsätze, operative Gewinnmargen, Investitionen, Barmittel, andere Finanzkennzahlen, erwartete rechtliche, schiedsgerichtliche, politische, regulatorische oder klinische Ergebnisse bzw. Verfahren, Verhaltens- oder Verfahrensweisen von Kunden und Verschreibern, Rückzahlungen und deren Folgen sowie andere derartige Einschätzungen und Ergebnisse. Zukunftsgerichtete Aussagen geben keine Tatsachen wider und beinhalten erhebliche Risiken und Unsicherheiten, wie jene, die weiter oben besprochen und ausführlicher in den bei der U.S. Securities and Exchange Commission von Amgen eingereichten Berichten dargelegt wurden, darunter der zuletzt eingereichte Jahresbericht auf Formular 10-K und alle in der Folge eingereichten regelmäßigen Berichte auf Formular 10-Q und aktuelle Berichte auf Formular 8-K. Sofern nicht anders angegeben, stellt Amgen diese Informationen mit Gültigkeit zum Veröffentlichungsdatum dieser Pressemitteilung bereit und übernimmt, sofern dies nicht durch die Übernahmeregeln oder geltendes Recht gefordert wird, keinerlei Verpflichtung, irgendeine der in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderweitig zu aktualisieren. Keine der zukunftsgerichteten Aussagen kann gewährleistet werden und die tatsächlichen Ergebnisse können wesentlich von denjenigen abweichen, die von Amgen vorausgesagt werden.
Hinweise
(1) Sollte Nuevolution an Aktionäre Dividenden oder andere Ausschüttungen zahlen, deren Stichtag vor Abwicklung des Angebots liegt, reduziert sich der Angebotspreis entsprechend.
(2) Der Gesamtwert des Angebots basiert auf den 49.524.903 Aktien, die die Gesamtzahl der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Nuevolution darstellen. Nuevolution hält keine seiner Aktien selbst. Der Gesamtwert des Angebots in US-Dollar basiert auf dem Wechselkurs (wie von Bloomberg am 21. Mai 2019, 17.30 Uhr CEST veröffentlicht) von 9,66 SEK für 1,00 USD.
(3) Da Sunstone Maßnahmen eingeleitet hat, seine Nuevolution-Aktien in das Angebot einzubringen (siehe Abschnitt "Maßnahmen zur Annahme des Angebots"), hat sich das Vorstandsmitglied Søren Lemonius, der Partner von Sunstone Capital ist, einem verbundenen Unternehmen von Sunstone, nicht an der Entscheidung des Board of Directors von Nuevolution für eine Empfehlung des Angebots beteiligt. Die anderen Mitglieder des Board of Directors von Nuevolution, die sich an dieser Entscheidung beteiligt haben, gaben einstimmig eine Empfehlung für das Angebot ab.
(4) Der Gesamtwert des Angebots basiert auf den 49.524.903 Aktien, die die Gesamtzahl der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Nuevolution darstellen. Nuevolution hält keine seiner Aktien selbst. Der Gesamtwert des Angebots in US-Dollar basiert auf dem Wechselkurs (wie von Bloomberg am 21. Mai 2019, 17.30 Uhr CEST veröffentlicht) von 9,66 SEK für 1,00 USD.
(5) Da Sunstone Maßnahmen eingeleitet hat, seine Nuevolution-Aktien in das Angebot einzubringen (siehe Abschnitt "Maßnahmen zur Annahme des Angebots"), hat sich das Vorstandsmitglied Søren Lemonius, der Partner von Sunstone Capital ist, einem verbundenen Unternehmen von Sunstone, nicht an der Entscheidung des Board of Directors von Nuevolution für eine Empfehlung des Angebots beteiligt. Die anderen Mitglieder des Board of Directors von Nuevolution, die sich an dieser Entscheidung beteiligt haben, gaben einstimmig eine Empfehlung für das Angebot ab.
(6) Jede nach US-amerikanischen Recht geregelte Aktivität wird von der SEB Securities Inc. gemäß der unter dem Securities Exchange Act öffentlich bekannt gegebenen Regel 15-a-6 durchgeführt.
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