TK Aluminum Ltd. gibt Neuigkeiten zur Liquiditätssituation bekannt und nimmt zu möglichen Aktivaverkaufstransaktionen Stellung, einschliesslich Diskussionen mit Gläubigern
Carmagnola, Italien (ots/PRNewswire)
TK Aluminum Ltd., die indirekte Muttergesellschaft von Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., gab heute die Neuigkeiten zu ihrer Liquiditätssituation sowie über den Status der möglichen Aktivaverkaufstransaktionen bekannt, einschliesslich diesbezügliche Diskussionen mit relevanten Gläubigern.
Die zuvor vom Unternehmen bekannt gegebenen Bemühungen zur Absicherung eines Überbrückungskredits halten an, und es werden Diskussionen mit bestehenden Kreditgebern zur Durchführung einer solchen Finanzierung unter bestimmten Bedingungen geführt. Neben der Nemak-Transaktion werden die Verhandlungen über den Verkauf der Anlagen in Frankreich, Deutschland und Italien fortgesetzt.
Falls das Unternehmen nicht in der Lage sein wird, bis Ende Februar 2007 eine Zwischenfinanzierung zu erzielen und/oder die Nemak-Transaktion mit der Zustimmung der Inhaber eines erforderlichen Betrags der EUR 240 Mio. an 11 3/8% Senior Notes des Unternehmens mit Fälligkeit im Jahr 2011 (die "Senior Notes") abzuschliessen, wird seine Fähigkeit zur Finanzierung der Betriebe beeinträchtigt sein. Desweiteren besteht keine Sicherheit, dass das Unternehmen letztendlich weitere Kapitalressourcen erhalten wird, oder dass die Nemak-Transaktion innerhalb des Zeitraums durchgeführt wird, der erforderlich ist, um dem Unternehmen überhaupt oder ausreichend Liquidität zur Fortsetzung der Betriebsfinanzierung zu geben. Mit Hinblick auf das Vorgenannte prüft das Unternehmen alle strategischen Optionen, einschiesslich der Einleitung gerichtlich überwachter Umstrukturierungsmassnahmen.
Liquiditätsfazilität und Vertragseinhaltung
Das Unternehmen gab heute bekannt, dass es die Arbeit mit seinen Senior- und Second-Lien-Kreditoren an einer Zwischenfinanzierungslösung zur Verwaltung seiner kurzfristigen Liquiditätsanforderungen fortsetzt. Eine solche Liquiditätsfazilität wird die Zustimmung durch die Inhaber der Senior Notes zu einer modifizierten Nemak-Transaktion entsprechend der Erläuterung unten und einer solchen Liquiditätsfazilität sowie die Zustimmung der Senior- und Second-Lien-Gläubiger des Unternehmens erfordern. Es kann nicht sichergestellt werden, dass solche Zustimmungen oder eine solche Fazilität erzielt werden. Wie das Unternehmen zuvor bekannt gab, werden Kredite unter der bestehenden Senior-Darlehensfazilität aufgrund der Nichteinhaltung bestimmter Finanzverträge für den zum 31. Dezember 2006 endenden Zeitraum nur mit der Zustimmung seiner Gläubiger zugelassen sein. Desweiteren haben die Senior-Gläubiger und, bestimmten Einschränkungen unterliegend, Second-Lien-Gläubiger die Möglichkeit, alle ihre diesbezüglichen Rechte geltend zu machen, einschliesslich der Veranlassung, dass die entsprechend der Senior-Kreditfazilität und Second-Lien-Fazilität ausstehenden Beträge fällig und zahlbar werden. Mit Hinblick auf die Diskussionen mit seinen vorhandenen Gläubigern hat sich das Unternehmen entschlossen, sein zuvor angekündigtes Verpflichtungsdokument zur Überbrückungsfinanzierung durch eine andere mögliche Finanzierungsquelle abzubrechen.
Seit der Ankündigung des Unternehmens am 13. Dezember 2006 haben die europäischen Betriebe des Unternehmens erhebliche Beträge seines Bargelds verbraucht; das Unternehmen geht davon aus, dass seine Bargeld- und Bargeldreservenposition zum 31. Januar 2007 bei ca. EUR 18 Mio. liegt, was gegenüber den EUR 55,6 Mio. zum 31. Dezember 2006 einem Rückgang entspricht. Das Unternehmen schätzt, dass es für das zum 31. Dezember 2006 endende Quartal einen angepassten EBITDA-Verlust von EUR 11,2 Mio. erlitt, verglichen mit einem angepassten EBITDA-Verlust von EUR 19,3 Mio. für das zum 31. Dezember 2005 endende Quartal. Das Unternehmen hat und wird Lieferanten, Faktoren und Zulieferer im gewohnten Geschäftsablauf und entsprechend der vergangenen Praktiken auch weiterhin bezahlen.
Entflechtungsverfahren
Wie bereits am 2. November 2006 bekannt gegeben wurde, ist das Unternehmen eine definitive Vereinbarung für den Verkauf bestimmter Aktiva an Tenedora Nemak, S.A. de C.V., einem Tochterunternehmen von ALFA, S.A.B. de C.V., eingegangen. Entsprechend der Bedingungen der vorhandenen Vereinbarung wird das Unternehmen seine Betriebe in Nordamerika (ausgenommen seiner Lost-Foam-Betriebe in Alabama, welche das Unternehmen beibehalten wird) sowie seine Betriebe und Anteile in Südamerika, China und Polen für einen Gegenleistungsbargeldbetrag in Höhe von USD 495,9 Mio. verkaufen. Mit Hinblick auf die Liquiditätsposition führt das Unternehmen derzeit allerdings Gespräche mit Nemak bezüglich Ergänzungen zur Transaktion durch, um ein beschleunigtes Abschlussverfahren zu ermöglichen. Das Unternehmen ersucht Ergänzungen, die den Erhalt eines Teils des Nemak-Verkaufserlöses beschleunigen würde, indem separate Vertragsabschlüsse für die Geschäfte mit Hinblick auf die erzielten behördlichen Genehmigungen stattfinden und die verbleibende Transaktion in einer oder mehreren Stufen abgeschlossen wird, sobald die behördlichen Genehmigungen eingegangen sind. Desweiteren ersucht das Unternehmen Ergänzungen mit Hinblick auf andere Aspekte der vorhandenen Vereinbarung, darunter die Zuweisung von Gegenleistung innerhalb der zu verkaufenden Geschäftseinheiten und die Eliminierung einer Situation, in der das Unternehmen mindestens 95 % des Pariwertes in einem Übernahmeangebot für die Senior Notes des Unternehmens anbieten müsste. Der Abschluss der Nemak-Transaktion wird die Barabfindung bestimmter Kredite von unseren französischen Tochter-Betriebsgesellschaften an unsere brasilianischen, mexikanischen und US-Tochtergesellschaften erfordern.
Daneben erwartet das Unternehmen aufgrund der Liquiditätssituation, dass sein ausstehendes Factoring bei dem ersten Vertragsabschluss ohne Reduzierung des Barkaufpreises über den entsprechend der Nemak-Vereinbarung maximal zulässigen Limits liegen wird. Das Unternehmen beabsichtigt, sich für eine Reduzierung des Betrags der synthetischen Kapitalbeteiligung an Stelle einer Reduzierung des Bargeldkaufpreises für alle oder einen Teil der geschätzten Nettoschulden zu entscheiden. Zum Beispiel würde das Unternehmen erwarten, eine maximale synthetische Kapitalbeteiligung von 9 % des Nemak-Geschäfts zu besitzen, was einer abfallenden Revision für verschiedene Entschädigungen, Garantien und Rückzahlung eines im Zusammenhang mit der Transaktion ausgegebenen Darlehens in Höhe von USD 25 Mio. unterliegt. Die synthetische Kapitalbeteiligung unterliegt ebenso einer Anpassung für bestimmte verwässernde Ereignisveränderungen bei der Kapitalisierung und dem Zustandekommen bestimmter bedeutender Transaktionen. Der Wert der synthetischen Kapitalbeteiligung könnte beeinträchtigt werden, sollte die Nemak-Akquisition von Norsk Hydro ASA zustande kommen. Es kann nicht sichergestellt werden, dass eine Transaktion mit Nemak zu akzeptablen Bedingungen abgeschlossen wird.
Wie am 13. Dezember 2006 bekannt gegeben wurde, unterzeichnete das Unternehmen eine nicht bindende Absichtserklärung, die gesamte Kapitalbeteiligung des Unternehmens an seinen in Frankreich, Italien und Deutschland ansässigen Tochtergesellschaften an ein oder mehrere verbundene Unternehmen von BAVARIA Industriekapital AG zu verkaufen. Der Vollzug der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, darunter der Unterzeichnung einer definitiven Vereinbarung, der Einholung behördlicher Genehmigungen, der Beendigung zufriedenstellender gebotener Sorgfalt (Due Diligence) und der Zustimmung durch das Board of Directos des Unternehmens zu der definitiven Vereinbarung und allen hiermit erwogenen Transaktionen. Die von der Transaktion betroffenen Tochtergesellschaften erlitten im Ganzen einen geschätzten, angepassten EBITDA-Verlust von ca. EUR 20,7 Mio. für das zum 31. Dezember 2006 endende Quartal. Die Transaktion erwägt einen Kaufpreis von EUR 1, dass Teksid Aluminum diesen Unternehmen bei Vertragsabschluss mindestens USD 35 Mio. an Bargeld übergibt, abzüglich aller ausstehender Schulden, und dass Teksid Aluminum nach Vertragsabschluss eingeschränkte Verpflichtungen mit Hinblick auf die an Bavaria verkauften Unternehmen hat. Teksid Aluminum glaubt, dass diese Transaktion aufgrund der erheblichen Finanzierungsanforderungen und Kosten im Zusammenhang mit der fortlaufenden Inhaberschaft die attraktivste und kosteneffektivste Massnahme zur Veräusserung dieser Geschäftseinheiten darstellt. Es kann keine Garantie dafür erteilt werden, dass eine Transaktion mit Bavaria abgeschlossen wird.
Revidierte Ausschreibung / Zustimmungsersuchen
Wie bereits in der Teksid-Pressemitteilung vom 15. Januar 2007 erläutert, wurde der zur Ausschüttung an die Pfandbriefinhaber verfügbare Bargeldbetrag aufgrund einer Reihe von Faktoren in bedeutendem Umfang im Vergleich zu dem im ursprünglichen Übernahmeangebot erwägten Betrag wesentlich beeinträchtigt. Zu den Faktoren, die zu dieser erheblichen Minderung an finanzieller Liquidität geführt haben, gehören unter anderem die folgenden: (i) der verschlechterte Automobilmarkt und die entsprechende Under-Performance des Betriebs, (ii) unvorteilhafte Devisenschwankungen, (iii) längere Vorlaufzeit bis zum Abschluss der Nemak-Transaktion, und (iv) Arbeitskapital und andere Finanzierungsanforderungen des europäischen Betriebs mit Hinblick auf diese Faktoren. Das Unternehmen plant die Einleitung eines Zustimmungsersuchens, u. a. die Zustimmung der Pfandbriefinhaber zur Durchführung der Nemak-Transaktion, wird jedoch mit Hinblick auf die oben beschriebenen zeitlichen Beschränkungen kein gleichzeitiges Übernahmeangebot beeinflussen.
Wie bereits zuvor bekannt gegeben wurde, erwartet das Unternehmen, dass die zur Verteilung verfügbaren Gelder zu einer Rückgewinnung für die Inhaber von Senior Notes bei einem bedeutenden Diskont des Pariwertes führen wird. Das Unternehmen beabsichtigt, das verfügbare Bargeld auf möglichst besonnene und prompte Art und Weise an die Pfandbriefinhaber zu verteilen und die laufenden betrieblichen Verpflichtungen von und die Kontingenzen im Zusammenhang mit den verbleibenden europäischen Betrieben in Betracht zu ziehen, insbesondere für den Fall, dass keine Transaktion mit Bavaria stattfinden wird. Daher wird das Unternehmen eine Modifizierung des bestehenden Anleihevertrags ersuchen, um die Nemak-Transaktion zuzulassen und das Unternehmen zu verpflichten, innerhalb kurzer Zeit ein Übernahmeangebot für einen Teil der Pfandbriefe zu Pariwert unter Verwendung des verfügbaren Nettoerlöses aus bestimmten Anlagenverkäufen zu starten, sobald sie abgeschlossen sind, abhängig von den Anforderungen zur Aufrechterhaltung einer angemessenen Liquidität im Unternehmen. Neben der Finanzierung der laufenden betrieblichen Verpflichtungen des Unternehmens wird der Erlös des ersten Verkaufs zur Finanzierung der Tilgung der derzeitig ausstehenden Schulden von TK Aluminum verwendet, einschliesslich der abgesicherten Senior-Kredite (sowohl der erste revolvierende Kredit als auch die zweite Kreditfazilität) und jeglicher Überbrückungskredite, Rückzahlungen entsprechend Anlagen-Leasing, erwarteter Steuerzahlungen als Ergebnis der Transaktion und verschiedener anderer Zahlungen, darunter Gebühren und Ausgaben.
Es wird erwartet, dass, sollten Senior Notes-Inhaber von bedeutender Anzahl ihre Senior Notes in Reaktion auf dieses Erstangebot einreichen, nur ein verhältnismässiger Anteil solcher Notes eingelöst wird. Das Unternehmen schätzt, dass sich der zur Verteilung an die Pfandbriefinhaber (einschliesslich aller nicht gezahlter Zinsen) verfügbare Betrag auf ca. EUR 500 bis EUR 550 je EUR 1.000 Senior Notes belaufen wird, vorausgesetzt des Abschlusses des Nemak-Verkaufs (abgesehen vom Verkauf unserer Betriebe in China und Polen) bis zum 28. Februar 2007, des Abschlusses des Verkaufs unserer Betriebe in China und Polen bis zum 31. März 2007 und des Abschlusses der Bavaria-Transaktion bis zum 31. März 2007 und ausgenommen jeglichen Bargeldes, das möglicherweise anschliessend aus der synthetischen Kapitalbeteiligung und anderen verbleibenden Aktiva erzielt wird. Der letztendlich an die Pfandbriefinhaber zu verteilende Betrag ist unbestimmt, da es eine Reihe von Faktoren gibt, die die Rückgewinnung der Pfandbriefinhaber beeinträchtigen könnten, darunter ob und wann die erste Phase der Nemak- und der Bavaria-Transaktionen abgeschlossen sein werden sowie deren Bedingungen und ob und wann die späteren Phasen der Nemak-Transaktion abgeschlossen sein werden, sowie der Wert der verbleibenden Teksid-Aktiva, einschliesslich des Wertes der synthetischen Kapitalbeteiligung an Nemak und alle hiermit im Zusammenhang stehenden Schadensersatzansprüche, die gegen eine solche Beteiligung erhoben werden, die Kosten und die Dauer eines ordnungsgemässen Herunterfahrens der verbleibenden Teksid-Entitäten sowie andere Faktoren. Das Unternehmen geht davon aus, dass die synthetische Kapitalbeteiligung frühestens 30 Monate nach Abschluss der Nemak-Transaktion flüssig wird. Entsprechend der derzeitigen Vereinbarung mit Nemak stellt die synthetische Kapitalbeteiligung ein Zahlungsrecht dar, das in seiner Gesamtheit für den Zeitraum von 15 Geschäftstagen im Anschluss an den Empfang bestimmter bereitzustellender Informationen von Nemak geltend gemacht werden kann, beginnend mit dem ersten Quartal, endend nach 30 Monaten ab dem Abschluss der Nemak-Transaktion. Falls das Recht dann nicht ausgeübt wird, kann die synthetische Kapitalbeteiligung in der Gesamtheit für den Zeitraum von 15 Geschäftstagen ab Empfang solcher Informationen für jedes der drei darauffolgenden Quartale ausgeübt werden. Bei Nichtausübung verfällt die synthetische Kapitalbeteiligung.
Zur Unterstützung der ordnungsgemässen Veräusserung dieses Restvermögens für die Pfandbriefinhaber über einen längeren als ursprünglich erwarteten Zeitraum wird das Unternehmen versuchen, mit den Pfandbriefinhabern entweder ein ordnungsgemässes Verfügungsgeschäftsverfahren oder die beidseitig akzeptable Umstrukturierung der verbleibenden Ansprüche der Inhaber der Senior Notes zu vereinbaren. Es wird nicht erwartet, dass die derzeitigen Inhaber des Unternehmens einen beliebigen Wert durch einen fortlaufenden Anteil an diesen Aktiva im Anschluss an solche Verfügungsgeschäfte oder Umstrukturierungen veräussern werden.
Zinszahlung auf Senior Notes
Das Unternehmen wird nicht über ausreichend Bargeld verfügen, um die am 15. Januar 2007 fällige Zinszahlung von EUR 14,9 Mio. auf seine ausstehenden Senior Notes zu zahlen, sofern die Nemak-Transaktion nicht durchgeführt und der Erlös auf die Pfandbriefinhaber entsprechend der obigen Erläuterung ausgegeben wird.
Diskussionen mit Pfandbriefinhabern
Teksid und seine Berater haben Diskussionen mit den ernannten Rechts- und Finanzberatern des Ad-hoc-Komitees der Pfandbriefinhaber eingeleitet und sich daran beteiligt und ihnen zum Zweck der gebotenen Sorgfal (Due Diligence) Zugang auf die Geschäfts- und Finanzinformationen des Unternehmens verschafft.
Firmenprofil Teksid Aluminum
Teksid Aluminum ist ein führender unabhängiger Hersteller von Aluminium-Motorengussteilen für die Automobilindustrie. Unsere wichtigsten Produkte sind unter anderem Zylinderköpfe, Motorenblöcke, Getriebegehäuse und Federungsteile. Wir verfügen über 15 Produktionsstandorte in Europa, Nordamerika, Südamerika und Asien. Informationen über Teksid Aluminum finden Sie auf unserer Website unter www.teksidaluminum.com.
Bis zum September 2002 war Teksid Aluminum Teil der Teksid S.p.A., die zu Fiat gehörte. Durch eine Reihe von Transaktionen, die zwischen dem 30. September 2002 und dem 22. November 2002 durchgeführt wurden, hat Teksid S.p.A. seine Aluminiumgiesserei an ein Konsortium von Investment-Fonds verkauft, unter denen sich Kapitalinvestoren wie Niederlassungen von Questor Management Company, LLC, JPMorgan Partners, Private Equity Partners SGR SpA und AIG Global Investment Corp. befanden. Infolge der Veräusserung ist Teksid Aluminum jetzt Teil von TK Aluminum Ltd., einer auf den Bermudas ansässigen Holding, die diesen Investoren gehört.
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