TK Aluminum Ltd. gibt bekannt, dass die Berater für das Ad-hoc Noteholders Committee des Unternehmens empfehlen, die Zustimmungsmodalitäten für die Nemak-Transaktion zu akzeptieren
Carmagnola, Italien (ots/PRNewswire)
Die TK Aluminum Ltd., die
indirekte Muttergesellschaft der Teksid Aluminum Luxembourg S.à.r.l.,
S.C.A. (der "Emittent"), gab heute bekannt, dass die Rechts- und
Finanzberater des Unternehmens, Houlihan Lokey Howard & Zukin
(Europa) Limited und Cadwalader, Wickersham & Taft LLP, (die
"Berater") für ein Ad-hoc-Komittee der Schuldtitelinhaber
("Adhoc-Gremium") nach den Diskussionen hinsichtlich der
Zustimmungsmodalitäten für Schuldtitelinhaber beim Verkauf bestimmter
Aktiva von Teksid an Tenedora Nemak, S.A. de C.V., einer
Tochtergesellschaft der ALFA, S.A. de C.V. und hinsichtlich der
Verteilung der Erlöse aus diesem Verkauf, die Zustimmung zu diesen
Modalitäten empfehlen. Das Adhoc-Gremium vertritt die Inhaber (die
"Schuldtitelinhaber-Mehrheit") von über 50 % der ausstehenden Teksid
Aluminum Senior Notes ("vorrangige Schuldtitel"). Dementsprechend
erwartet das Unternehmen, dass die Zustimmungserklärung von der
Schuldtitelinhaber-Mehrheit akzeptiert wird. Das Unternehmen gab
ausserdem die Veröffentlichung aktualisierter Informationen zur
vorgeschlagenen Mittelherkunft und Mittelverwendung der Erlöse aus
der Nemak-Transaktion ("Mittelherkunft & -verwendung"), die in dieser
Pressemitteilung enthalten sind, bekannt.Modalitäten der Zustimmungserklärung und Änderung des Anleihevertrags
Die Zustimmungserklärung wird für die Genehmigung der Nemak Transaktion durch die Schuldtitelinhaber und für die Freigabe von Note Guarantees der relevanten von Nemak erworbenen und in die Transaktion involvierten Tochtergesellschaften sowie für die notwendigen Änderungen im bestehenden Anleihevertrag sorgen. Gemäss den vorgeschlagenen Änderungen des Anleihevertrages muss Teksid Aluminum die fälligen und ungezahlten Zinsen für die vorrangigen Schuldtitel per Zahlungstag 15. Januar 2007 aus den Erlösen bis zur ersten Valutierung der Nemak-Transaktion (im Zusammenhang mit allen, an Nemak verkauften Vermögenswerten, die nicht den Betrieb in Polen bzw. die Mehrheitsanteile von Teksid Aluminum an seinen chinesischen Betrieben betreffen) mit den erforderlichen Zinsen auf diese nicht gezahlten bis zum Zahlungstag angefallenen Zinsen (wobei die Zinszahlung zum 15. Januar 2007 -- im Folgenden als "15.-Januar-Zinszahlung" bezeichnet--, falls die Valutierung der Nemak-Transaktion der 28. Februar 2007 ist, rund 19.522.000 US-Dollar beträgt und der Betrag sich für jeden weiteren Tag um rund 6.600 USD erhöht) zahlen. Diese 15.-Januar-Zinszahlung wird an registrierte Inhaber von vorrangigen Schuldtiteln am 1. Januar 2007 ausgezahlt.
Über die Änderungen am Anleihevertrag hinaus muss Teksid Aluminum zusätzlich ein Übernahmeangebot für einen begrenzten Anteil an vorrangigen Schuldtiteln zu 100 % des Nennwerts abgeben (einschliesslich der aufgelaufenen ungezahlten Zinsen zum Kauftag). Das Übernahmeangebot zieht auch den Betrag an vorrangigen Schuldtiteln (einschliesslich der vom 15. Januar 2007 bis zum Kauftag im Übernahmeangebot aufgelaufenen Zinsen für diese vorrangigen Schuldtitel) nach sich, der gegen Zahlung des Euroäquivalentbetrages von 71.891.000 USD abzüglich (i) der 15.-Januar-Zinszahlung und (ii) des inkrementellen, von Teksid Aluminum festgesetzten, Betrages (für den Fall, dass die erste Valutierung der Nemak-Transaktion nach dem 28. Februar 2007 aber vor dem 15. März 2007 stattfinden wird) infolge einer beliebigen Verzögerung bei der ersten Valutierung vom 28. Februar 2007 der zusätzlichen Zinsforderungen auf zu zahlende oder im Zusammenhang mit der ersten Valutierung der Nemak-Transaktion erworbene Schulden, plus der Verzugszinsen auf die 15.-Januar-Zinszahlung, erworben werden kann. Dieser Betrag von 71.891.000 USD unterliegt weiteren Berichtigungen aufgrund von Wechselkursänderungen gegenüber dem angenommenen Umrechnungskurs von 1 Euro = US$1,295, der in der Berechnung des Betrages 71.891.000 USD in Verbindung mit den für Mittelherkunft & -verwendung zu zahlenden Beträgen eingesetzt wurde.
Der Betrag des erforderlichen Übernahmeangebots ist das Ergebnis der Verhandlungen zwischen dem Unternehmen und den Beratern hinsichtlich der zulässigen Mittelverwendung für Erlöse bzw. der eingeschränkten Mittelverwendung für bestimmte Zwecke. Diese zulässige Mittelverwendung für Erlöse ist Bestandteil der Änderungen des Anleihevertrages und schliessen die unter Mittelherkunft & -verwendung vorgesehenen Posten, die in dieser Pressemitteilung enthalten sind, ein; unter anderen Dingen und ohne Wiederholung einschliesslich der folgenden Posten: (i) Rückzahlung vorrangig besicherter Verschuldung; (ii) Barmittelbesicherung ausstehender Kreditbesicherungsgarantien; (iii) Zahlung der 15.-Januar-Zinszahlung; (iv) Erwerb von konzerninternen Obligationen durch Nemak; (v) Rückzahlung kapitalisierter Pachten; (vi) Rückzahlung regresslosen Factorings in Verbindung mit den in der ersten Valutierung der Nemak-Transaktion verkauften Einheiten; (vii) Abrechnung bestimmter, für die Erfüllung der Nemak-Transaktion notwendiger, konzerninterner Transaktionen; (viii) Zahlung bestimmter Arbeitnehmeraufwendungen und -abgaben sowie Aufwendungen in Verbindung mit der Transaktion; und (ix) eine zusätzliche Finanzmittelrücklage für Eventualverbindlichkeiten. Infolge des zuvor Gesagten erhalten die französischen Tochtergesellschaften von Teksid Aluminum eine Zahlung von rund 40 Mio. Euro. Zur zulässigen Mittelverwendung für die Erlöse gehören auch Zahlungen an die italienischen Tochtergesellschaften von Teksid Aluminum einschliesslich der Zahlungen zur Kündigung bestimmter Vereinbarungen zwischen den italienischen Tochtergesellschaften und den an Nemak verkauften Unternehmen. Diese Zahlungen versorgen Teksid Italy mit den Finanzmitteln, die den italienischen Tochtergesellschaften für die Rückzahlung ihrer gesamten besicherten Schuldenlast im Rahmen der vorrangigen Kreditfazilität in Höhe von 26 Mio. EUR benötigen. Zudem werden die durch Sachanlagevermögen abgesicherten Bürgschaften abgelöst und auch bestimmte sonstige Obligationen, u.a. konzerninterne Obligationen der italienischen Tochtergesellschaften, was zur Verbesserung der Finanzsituation der italienischen Tochtergesellschaften beiträgt.
Die Änderung des Anleihevertrages rechnet auch damit, dass die erwarteten Eingänge an Erlösen nach der Abrechnungsvereinbarung des Unternehmens mit Fiat, die Eingänge an Erlösen aus den erwarteten Verkäufen der polnischen und chinesischen Betriebe des Unternehmens nach der Nemak-Transaktionsvereinbarung und jede verbleibende treuhänderisch verwaltete Kaufpreisberichtigung, die von Nemak an Teksid Aluminum gezahlt wird, jeweils - abzüglich bestimmter Aufwendungen - für den Rückkauf zusätzlicher vorrangiger Schuldtitel mittels Übernahmeangebot zu 100 % des Nennwertes zuzüglich bis zum Kaufdatum aufgelaufener und ungezahlter Zinsen eingesetzt wird. Verbleibenden vorrangige Schuldtitel nach Massgabe ihrer ursprünglichen Klauseln weiter im Umlauf bleiben (nach Massgabe des geänderten Anleihevertrags), werden aber nicht weiter durch die von Nemak übernommenen Tochtergesellschaften abgesichert. Darüber hinaus setzt die Änderung des Anleihevertrages eine Stillhalteklausel um, die eine Forcierung der vorrangigen Schuldtitel bis zum 15. März 2007 durch, vorausgesetzt, die Darlehensgeber nach den Teksid Aluminum Kreditfazilitäten forcieren nicht die nach unseren vorrangigen Kreditfazilitäten fälligen Beträge. Darüber hinaus ermöglichen die Änderungen des Anleihevertrages eine Erhöhung des Schuldenstandes um bis zu 15 Mio. Euro, zu der es durch Teksid Aluminum nach der bestehenden vorrangigen Kreditfazilität des Unternehmens kommen kann (vorausgesetzt, dass etwaige derartige Darlehensbeträge zur ersten Nemak-Valutierung zurückgezahlt oder zur Begleichung der Aufwendungen für eine Betriebsmittelangleichung zugunsten Teksids aufgebracht werden müssen). Die Änderung des Anleihevertrages limitiert den an die Tochtergesellschaften des Unternehmens in Italien, Frankreich und Deutschland zahlbaren Betrag auf 55,25 Mio. USD (einschliesslich der ggf. per Überbrückungskredit geliehenen Beträge). Schliesslich hat die Änderung des Anleihevertrages aufschiebende Wirkung hinsichtlich der Finanzstatus-Ausweispflichten von Teksid Aluminum gegenüber den Schuldtitelinhabern.
Es wird den Schuldtitelinhabern keine Zustimmungsgebühr im Zusammenhang mit der Zustimmungserklärung angeboten. Die meisten Änderungen des Anleihevertrages werden nicht in Kraft treten, wenn die erste Valutierung der Nemak-Transaktion nicht vor dem 15. März 2007 stattfindet, bzw. nicht stattgefunden hat.
Zustimmungsvereinbarung
Das Unternehmen erwartet, mit der Schuldtitelinhaber-Mehrheit Zustimmungsvereinbarung zu unterzeichnen, die diese Schuldtitelinhaber verpflichtet, die Zustimmungserklärung unmittelbar nach ihrer Herausgabe zu akzeptieren. Die Berater empfehlen, dass die Schuldtitelinhaber-Mehrheit diese Zustimmungsvereinbarungen unterzeichnen; indes gibt es keine Garantie, dass sie dies tun werden. Die Zustimmungsvereinbarungen sorgen wie auch die Änderung des Anleihevertrages für ein Stillhalten bis 15. März 2007 und für bestimmte Einschränkungen beim Transfer vor der Rechtswirksamkeit der Änderung. Die Zustimmungsvereinbarungen sorgen auch dafür, dass das Unternehmen umgehend einen Vertreter für Alvarez und Marsal als Chief Restructuring Officer der jeweiligen Teksid Aluminum Organisation bzw. Organisationen für einen angemessenen Zeitraum benennt, der bei der Restrukturierung, Rekapitalisierung bzw. Disposition der Betriebe des Unternehmens in Frankreich, Italien und Deutschland hilft.
Vor der Durchführung der Änderung des Anleihevertrages kann die Zustimmungsvereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt werden, etwa, wenn (i) das Unternehmen seine Zustimmungserklärung zurückzieht oder die Klauseln in einer für die Schuldtitelinhaber-Mehrheit nachteiligen Weise verändert; (ii) bestimmte zu Ereignissen im Zusammenhang mit einem Konkurs oder einem Insolvenzantrag kommt; (iii) die Darlehensgeber der abgesicherten vorrangigen Schuldenlast des Unternehmens die nach diesen Schuldtitel fälligen Beträge vorziehen; (iv) die Nemak-Transaktionsvereinbarung gekündigt wird; oder wenn (v) das Unternehmen und die Schuldtitelinhaber-Mehrheit vereinbaren, die Zustimmungsvereinbarung zu kündigen.
Status der Nemak-Transaktion
Wie bereits berichtet, erhielt das Unternehmen am 12. Februar 2007 ein unterzeichnetes Konditionentableau von Nemak, das die überarbeiteten Konditionen für die Transaktion aufweist und die neuesten Umstände berücksichtigt. Das Unternehmen arbeitet weiter mit Nemak an der endgültigen, definitiven Dokumentation, die mit diesen Konditionen vereinbar ist und daran, die Nemak-Transaktion zu vollziehen. Wenn die Schuldtitelinhaber-Mehrheit ihre Zustimmung erteilt, wie von den Beratern empfohlen, ist eine der Konditionen für die Valutierung der Nemak-Transaktion erfüllt. Das Unternehmen erwartet, dass die Schuldtitelinhaber-Mehrheit ihre Zustimmung erteilt; indes kann es, solange diese Schuldtitelinhaber ihre Zustimmung in der Zustimmungserklärung noch nicht erteilt haben, keine Garantie dafür geben, dass die Zustimmung erzielt wird. Darüber hinaus verlangt der Vorvertrag mit Nemak von Nemak keinerlei weitere Verpflichtungen zum Vollzug der Transaktion bis zum Inkrafttreten einer endgültigen Vereinbarung über die modifizierte Transaktion. Das Nicht-Abschliessen der Nemak-Transaktion kann die Fähigkeit zum Handel der Wertpapiere des Unternehmens wesentlich und nachteilig beeinträchtigen. Die Valutierung der modifizierten Nemak-Transaktion unterliegt zahlreichen Konditionen, unter anderen dem Erhalt der oben erörterten Zustimmung durch die Schuldtitelinhaber sowie anderen üblichen Schlussbestimmungen, wie regulatorischer Genehmigungen.
Konzerninterne Darlehen der italienischen Tochtergesellschaft
Gemäss den von den italienischen Tochtergesellschaften von Teksid Aluminum aufgenommenen konzerninternen Darlehen betragen die Forderungen des Emittenten, das heisst der vor der Nemak-Transaktion existierenden Unternehmen Teksid Investment Aluminum B.V. und TK Aluminum-Luxembourg Finance S. à r. l., an die italienischen Tochtergesellschaften von Teksid Aluminum rund 41 Mio. Euro. Infolge der Abrechnung der konzerninternen Beziehungen im Zusammenhang mit der ersten Valutierung der Nemak-Transaktion erwartet das Unternehmen eine Reduzierung der für die italienischen Tochtergesellschaften fälligen Forderungen auf rund 22,5 Mio. Euro, wovon rund 8 Mio. Euro vom Emittenten fällig sind. Es kann keine Garantie geben, dass diese konzerninternen Vereinbarungen wie erwartet abgerechnet werden, weswegen die nach der ersten Valutierung der Nemak-Transaktion verbleibenden, dann noch ausstehenden Forderungen höher sein können als erwartet.
Mittelherkunft & -verwendung für die Nemak-Transaktion
In Verbindung mit der Nemak-Transaktion und der vorgeschlagenen Zustimmungserklärung liefert das Unternehmen im Anhang dieser Pressemitteilung Informationen hinsichtlich der Mittelherkunft & -verwendung der Erlöse aus der Nemak-Transaktion (diese Informationen sind unter "Mittelherkunft & -verwendung" zu finden). Mittelherkunft & -verwendung wurden von den Beratern geprüft. Wenn die Änderungen des Anleihevertrages von den Schuldtitelinhabern akzeptiert werden liefern Mittelherkunft & -verwendung die allgemeine Grundlage für Modalitäten der Änderung im Zusammenhang mit der Verwendung der Erlöse aus der Nemak-Transaktion und dem Eingang der Erlöse aus der Abrechnungsvereinbarung mit Fiat, sofern diese eingehen.
Mittelherkunft & -verwendung werden aufgeführt, um den Schuldtitelinhabern ein Hilfsmittel zur Beurteilung der Nemak-Transaktion und zur Zustimmungserklärung zu bieten. Dennoch unterliegen auch Mittelherkunft & -verwendung zahlreichen Annahmen und Erwartungen hinsichtlich der Finanzlage, des operativen Ergebnisses, des Unternehmens, der Strategien, Ziele, künftiger Unternehmen, des Finanzierungsbedarfs und der Investitionen. Diese Annahmen und Erwartungen können sich als in wesentlichen Punkten ungenau herausstellen. Darüber hinaus ist es unter den aktuellen betrieblichen Umständen schwierig, alle diejenigen Beträge genau zu quantifizieren, die nicht dem Betrag des initialen Übernahmeangebots an die Schuldtitelinhaber entsprechen, die Zahlungen also exakt zu quantifizieren, die aus den Nemak-Transaktionserlösen stammen und die das Unternehmen leisten muss, weswegen die tatsächlichen Beträge höher oder niedriger als die unter Mittelherkunft & -verwendung aufgeführten Beträge ausfallen können. Mittelherkunft & -verwendung basieren auf geschätzten Betriebsmitteln für ein angenommenes Datum für jede Valutierung der Nemak-Transaktion, weswegen die tatsächlichen Ergebnisse unter Mittelherkunft bzw. -verwendung wesentlich abweichen können, wenn die geschätzten Betriebsmittel zu einem der Valutierungstermine andere Beträge darstellen. Dementsprechend können die Ergebnisse wesentlich von den unter Mittelherkunft & -verwendung zum Ausdruck gebrachten bzw. implizit erwähnten Ergebnissen abweichen. Wir warnen den Leser, den unter Mittelherkunft & -verwendung gemachten Angaben keine unangemessene Bedeutung zuzumessen, da sie nur am Tage der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung aktuell sein können.
Mittelherkunft & -verwendung unterliegen zahlreichen Risiken und Unwägbarkeiten. Unter anderem kann es keine Garantie geben, dass die Nemak-Transaktion zu akzeptablen Konditionen bzw. überhaupt zum Abschluss gebracht werden kann oder dass das Unternehmen in der Lage sein wird, den hier erörterten zusätzlichen Liquiditätskredit erhält oder dass alle anderen Voraussetzungen für die Strategien und Pläne des Unternehmens erfüllt werden. Darüber hinaus kann es keine Garantie geben, obschon die Berater die Bewilligung der Zustimmung den Schuldtitelinhabern empfehlen und das Unternehmen derzeit erwartet, dass die Schuldtitelinhaber-Mehrheit die Zustimmungserklärung akzeptiert, dass diese Schuldtitelinhaber diese Zustimmung auch erteilen. Wenn eine der vorstehend genannten Voraussetzungen nicht erfüllt oder die Mittelverwendung der Nemak-Transaktionserlöse nicht hinreichend genau prognostiziert werden kann, dann kann dies wesentlichen bzw. negativen Einfluss auf die Fähigkeit des Unternehmens haben, die unter Mittelherkunft & -verwendung beschriebenen Ergebnisse (einschliesslich und uneingeschränkt beliebiger durch die Schuldtitelinhaber realisierter Beträge) erfolgreich zu erzielen. Beim Verfehlen dieser Bedingungen kann es dazu kommen, dass das Unternehmen keine ausreichende bzw. überhaupt keine Liquidität zur Finanzierung des Geschäftsbetriebes besitzt. In diesem Fall kann es sein, dass das Unternehmen oder seine Gläubigerbanken sich entscheiden, ein gerichtlich beaufsichtigtes Umstrukturierungs- bzw. Liquidationsverfahren einzuleiten. Darüber hinaus kann es sein, dass Schuldtitelinhaber, die die Zustimmung verweigern, und andere Gläubiger des Unternehmens versuchen, einen Prozess gegen das Unternehmen anzustrengen, was wiederum die Fähigkeit des Unternehmens zur Umsetzung der hier beschriebenen Transaktionen beeinträchtigen könnte.
Unter Mittelherkunft & -verwendung sind nicht geprüfte Finanzdaten aufgeführt. Keine dieser Angaben, noch andere in dieser Pressemitteilung erscheinenden Angaben, wurden von den Wirtschaftsprüfern des Unternehmens geprüft bzw. verifiziert.
Die oben aufgeführten Warnhinweise müssen in Zusammenhang mit allen nachfolgenden oder mündlichen Aussagen betrachtet werden, die wir oder Personen, die in unserem Namen handeln, veröffentlichen. Wir sind in keinster Weise verpflichtet, beliebige Erwartungen oder Schätzungen von Analysten zu prüfen oder zu bestätigen oder überarbeitete Versionen beliebiger prognoseartiger Aussagen zu veröffentlichen, um auf Ereignisse zu reagieren, die nach der Veröffentlichung dieser Darstellung eintreten oder entstehen. Beim Lesen der Mittelherkunft & -verwendung müssen auch die Risikofaktoren und sonstigen Warnhinweise beachtet werden, die im Jahresbericht 2005 für die Inhaber der erstrangigen Schuldtitel des Unternehmens aufgeführt sind und die speziell für Referenzzwecke in dieser Pressemitteilung aufgeführt sind.
Diese Pressemitteilung und die ausgewiesenen Angaben unter Mittelherkunft & -verwendung im Anhang zu dieser Pressemitteilung sind nur zu Informationszwecken beigefügt und stellen keine Aufforderung zur Teilnahme an der Zustimmungserklärung dar. Die Verbreitung dieser Information kann in bestimmten Rechtshoheitsgebieten gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Informationen kommen, werden aufgefordert, sich über derartige Einschränkungen zu informieren bzw. diese Einschränkungen zu beachten. Die Zustimmungserklärung wird, sofern sie zustande kommt, ausschliesslich aus den bzw. auf den Modalitäten, die in einer Stellungnahme des Unternehmens zur Zustimmungserklärung enthalten sind, bestehen bzw. aufbauen. Die Inhaber von erstrangigen Schuldtiteln müssen diese Stellungnahme lesen, bevor sie eine Entscheidung darüber fällen, ob sie ihre Zustimmung erteilen.
Unternehmensprofil Teksid Aluminum
Teksid Aluminum ist führender unabhängiger Hersteller von Aluminium-Motorgussteilen für die Automobilindustrie. Unsere Hauptprodukte sind Zylinderköpfe, Motorblöcke, Getriebegehäuse und Radaufhängungsbauteile. Wir betreiben 15 Fertigungsstätten in Europa, Nordamerika, Südamerika und Asien. Information zu Teksid Aluminum finden Sie auf unserer Website unter www.teksidaluminum.com.
Bis zum September 2002 war Teksid Aluminum eine Abteilung der Teksid S.p.A., einem Fiat-Unternehmen. Durch eine Reihe von Transaktionen, die zwischen dem 30. September 2002 und dem 22. November 2002 vollzogen wurden, verkaufte Teksid S.p.A. seine Aluminiumgiessereibetriebe an ein Konsortium von Investment Funds unter der Leitung von Equity-Investoren. Zu diesen Investoren gehören unter anderem die jeweiligen Beteiligungsgesellschaften von: Questor Management Company, LLC, JPMorgan Partners, Private Equity Partners SGR SpA und AIG Global Investment Corp. Infolge des Verkaufs ist Teksid Aluminum im Besitz der Equity-Investoren über die TK Aluminum Ltd., einer auf den Bermudas ansässigen Holding.
Wenn Sie weitere Informationen benötigen, rufen Sie die Investor Relations Abteilung unter der Telefonnummer +1-248-304-4001 an oder schreiben Sie eine E-Mail an investorinfo@teksidaluminum.net.
ANHANG zur Pressemitteilung vom 27. Februar 2007
Mittelherkunft und -verwendung der Finanzmittel
(Vorläufig, Änderungen vorbehalten)
Mittelherkunft & Mittelverwendung - Schlusstag 28. Februar 2007
(US$ in Tausenden USD, wenn nicht anders angegeben)
Phase 1 Phase 2 Phase 3 Phase 4 Summe
1,295x 1,295x 1,295x 1,295x 1,295x
MITTELHERKUNFT
Liquide Mittel
von Nemak $413.589 $71.411 $0 $0 $485.000
Rückbehalt netto -20.000 -5.000 0 25.000 0
25 Mio. USD
Kredit zu
11 % PIK
Zinsatz 21.093 3.908 0 0 25.000
Betriebsmittel-
berichtigung 7.460 -3.833 0 0 3.627
Teksid
Barbestand am
Schlusstag
(a)(b) -5.535 0 0 0 -5.535
$416.607 $66.485 $0 $25.000 $508.092
MITTELVERWENDUNG
(I.ZSHG. MIT
NEMAK AM
SCHLUSSTAG)
Erstrangige
Schuldtitel(b) ($33.667) 0 0 0 -33.667
Subsidiäres
Sicherungsrecht
(in USD ausge-
wiesen)(b) -30.643 0 0 0 -30.643
Subsidiäres
Sicherungsrecht
(in EUR ausge-
wiesen) (b) -86.512 0 0 0 -86.512
TAC-Pacht (b) -67.300 0 0 0 -67.300
Simest Darlehen(b) -3.021 0 0 0 -3.021
Zinsverbindlich
keiten ohne
Anleihezinsen(b) -8.176 0 0 0 -8.176
Regress-
Factoring
in Gruppe A (b) 0 -6.475 0 0 -6.475
TAC II - Buhler
Maschine 3
Kapitalisierte
Pacht(b) -3.524 0 0 0 -3.524
China-Verschuldung
von Teksid zu zah-
lendes Finanzie-
rungs-Leasing(b)(c) 0 -4.232 0 0 -4.232
Über Schwell-
wertbetrag in
Gruppe A hinaus
gehender Nicht-
Regress-
Factoring
betrag(d) -13.388 -3.400 0 0 -16.788
Gebühren
Lazard Frères
für Nemak-
Transaktion -4.750 0 0 0 -4.750
Steuern im
Zshg. mit der
Transaktion (zur
Valutierung
fällig) (e) -6.259 -1.418 0 0 -7.677
($257.240) ($15.525) $0 $0 ($272.765)
VERBLEIBENDE LIQUIDE
MITTEL AM
SCHLUSSTAG
DER NEMAK-
TRANSAKCTION $159.366 $50.961 $0 $25.000 $235.327
MITTELHERKUNFT/(-VERWENDUNG)
(IM ZSHG. MIT DER NEMAK-
TRANSAKTION NACH DEM
SCHLUSSTAG)
Fiat Entschädigungs-
zahlung $0 $0 $23.308 $0 $23.308
Steuern im Zshg. m.d.
Transaktion
(n. Valutierung)(e) -7.919 0 0 0 -7.919
0 0 0 0 0
Änderung Abstands-
zahlungen für Kontrolle
und Unternehmensleitung
und Kosten zur
Schliessung von TANA -3.356 -3.705 0 -1.060 -8.121
0 0 0 0 0
Gebühren
Houlihan Lokey
u. Cadwalader -3.000 0 0 0 -3.000
Rechts- und Steuer-
beraterhonorare -7.275 0 0 -1.500 -8.775
Evaluierungsverbind-
Lichkeiten
(Wechselkurs-
schwankungen,
Zusatzaufwand) -10.000 -5.000 0 0 -15.000
($31.550) ($8.705) $23.308 ($2.560) ($19.507)
VERBLEIBENDE
LIQUIDE MITTEL
INFOLGE
DER NEMAK-
TRANSAKTION $127.816 $42.256 $23.308 $22.440 $215.820
MITTELHERKUNFT
/(-VERWENDUNG)
(SONSTIGE)
Rückkauf frz.
Konzerninterner
Schuldtitel ($44.337) $0 $0 $0 ($44.337)
Kündigungsgebühren
für französische
Betriebe -8.187 0 0 0 -8.187
Trapped Cash -2.726 0 0 0 -2.726
Kosten für Chief
Restructuring
Officer -675 0 0 0 -675
Honorare für Lazard
Frères
für den Verkauf von
Gruppe B (f) 0 0 0 -1.000 -1.000
-55.925 0 0 -1.000 -56.925
Verbleibende,
für Obligations-
inhaber zur Ver-
fügung stehende
liquide Mittel
einschl. der 15.-
Januar-2007-
Zahlung $71.891 $42.256 $23.308 $21.440 $158.895
ZINSKUPON UND
STRAFZINS
BIS 28. FEBR.
2007(g)
prozentualer (%)
Einzug des
Nennwert 23,1% 13,6% 7,5% 6,9% 51,1%
Anmerkungen:
Phase 1 umfasst den Verkauf der Gruppe A an Nemak (abzüglich Polen und
China) sowie den Verkauf von TAC I an Nemak.
Phase 2 umfasst den Verkauf von Polen und China an Nemak.
Phase 3 umfasst die Entschädigungszahlung von Fiat.
Phase 4 umfasst die Rückbuchung des Rückbehalts von Nemak.
Der Zusatzzinsaufwand für erstrangige Schuldtitel, subsidiäres
Sicherungsrecht, TAC-Pacht und übrige Verschuldung summiert sich auf
rund 57.500 USD pro Tag.
Der Zusatzzinsaufwand für vorrangige Schuldtitel summiert sich
auf 106.800 USD pro Tag.
Der Zusatzzinsaufwand für die Kuponzahlung vom 15. Januar 2007
summiert sich zu rund 7.000 USD pro Tag.
Bei Summe der verfügbaren liguiden Mittel wird davon ausgegangen, dass
der Rückbehalt aus dem Verkauf an Nemak vollständig zurückgezahlt wird.
(a) Massnahmen zur zeitweiligen Sicherung liquider Mittel, die dem
Unternehmen eine Überbrückung bis zur Valutierung bieten, wurden
festgelegt, allerdings strebt das Unternehmen weiter einen
Überbrückungskredit als Sicherungsplan an
(b) Prognostizierter Barbestand bzw. Nettoverschuldung am Schlusstag der
Transaktion
(c) Repräsentiert 70 % des gesamten vor dem Schlusstermin fälligen
Investitionsaufwandes für China dar; Nemak soll die
verbleibenden 1,6 Mio. USD zahlen
(d) Repräsentiert den Betrag an regresslos gepfändeten Forderungen unter
Gruppe A, der über 40 Mio. USD am Schlusstag hinausgeht
Übernahmevereinbarung erlaubt 15 Mio. USD an regresslosem Factoring
Die ersten 25 Mio. USD an zusätzlichem Factoring stellen einen
Abschlag auf synthetisches Eigenkapital dar (und reduzieren es von
11,5 % auf 9,0 %)
(e) Auf Grundlage der PWC-Berechnungen abgesehen vom Basisvorschlag
(f) Unter bestimmten Umständen könnten die Honorare für Lazard aus den
Erlösen des darauffolgenden Verkaufs beglichen werden
(g) Vor Reduktion für ÜbernahmeangebotsaufwandWenn Sie weitere Informationen benötigen, rufen Sie die Investor Relations Abteilung unter der Telefonnummer +1-248-304-4001 an oder schreiben Sie eine E-Mail an investorinfo@teksidaluminum.net.
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