TK Aluminum Ltd. meldet Abschluss des Verkaufs von Teksid Aluminum Poland Sp.z o.o an Tenedora Nemak, S.A. de C.V.
Carmagnola, Italien (ots/PRNewswire)
TK Aluminum Ltd. (nachfolgend das "Unternehmen" genannt), die indirekte Muttergesellschaft von Teksid Aluminum Luxembourg S.à.r.l., S.C.A., meldete heute, dass der Verkauf seiner Tochtergesellschaft Teksid Aluminum Poland Sp.z o.o (nachfolgend "Teksid Poland" genannt) an Tenedora Nemak, S.A. de C.V. (nachfolgend "Nemak" genannt), ein Tochterunternehmen von ALFA, S.A.B. de C.V. (nachfolgend "ALFA" genannt), am 11. April 2007 abgeschlossen wurde. Gemäss den zuvor bekannt gegebenen geänderten Bedingungen der Nemak-Transaktion bleibt das Unternehmen dazu verpflichtet, seinen verbleibenden Eigenkapitalanteil an seinem chinesischen Joint Venture in Höhe von 40% zu verkaufen.
Gemäss den geänderten Bedingungen der Nemak-Transaktion betrug der Gesamtbarzahlungspreis für den Kauf von Teksid Poland rund 56,1 Mio. US-Dollar zuzüglich der Ausgabe eines weiteren synthetischen Eigenkapitalanteils an dem Nemak-Unternehmen in Höhe von 0,83%. Entsprechend der detaillierten Aufführungen in dem Anhang zu dieser Pressemitteilung verzeichnete das Unternehmen bei Rechnungsabschluss vor Abzug der Rücklagen und anderer zugelassener Beträge gemäss des Ergänzungsvertrages vom 15. März 2007 (der "Ergänzungsvertrag"), der Bestimmungen zu den in 2011 fälligen und zu 11 3/8% verzinsten Senior Notes enthält, einen Bargelderlös aus dem Verkauf von Teksid Poland von insgesamt rund 29,9 Mio. US-Dollar zuzüglich 3 Mio. US-Dollar aus der Gewährung eines Darlehens von ALFA. Gemäss den Bedingungen des Ergänzungsvertrags verpflichtet sich das Unternehmen zum Start einer Offerte mit einem Anteil des Bargelderlöses aus dem Verkauf von Teksid Poland bis spätestens 30 Tage nach Verkaufsabschluss.
Wie aus den näheren Erklärungen in dem Anhang zu dieser Pressemitteilung hervorgeht, beruhte der Gesamterlös auf dem Kaufpreis und den gemäss den geänderten Bedingungen der Nemak-Transaktion enthaltenen Kaufpreisberichtigungen. Wie zuvor bekannt gegeben wurde, wurden gemäss den geänderten Bedingungen der Nemak-Transaktion weitere 5 Mio. US-Dollar auf ein Treuhandkonto hinterlegt, um ein etwaiges Defizit des Geschäftskapitals oder aus einer überschüssigen Nettoverschuldung in Verbindung mit dieser Transaktion auszugleichen.
Der Anhang zu dieser Pressemitteilung enthält berichtigte Quellen (die "berichtigten Quellen"), um (i) den tatsächlichen Erlös aus dem Verkauf von Teksid Poland bei Rechnungsabschluss auszuweisen, (ii) einen Vergleich zwischen den berichtigten Schätzwerten der Quellen aus Phase 2 am 11. April 2007 und den von dem Unternehmen am 27. Februar 2007 vorgenommenen Schätzungen zu liefern und (iii) die Prognosen des Unternehmens hinsichtlich der Umsatzerlöse von Teksid Poland und hinsichtlich seines verbleibenden Eigenkapitalanteils an seinem chinesischen Joint Venture voneinander zu trennen. Wie weiterhin detailliert in den berichtigten Quellen aufgeführt wird, liegen die geschätzten verbleibenden Barmittel aus der Nemak-Transaktion im Rahmen des Verkaufs von Teksid Poland gemäss dem Anhang rund 3,8 Mio. US-Dollar unter den angegebenen Schätzwerten vom 27. Februar 2007 (vorbehaltlich der in der Pressemitteilung vom 27. Februar 2007 aufgeführten Einschränkungen, Risiken und Unsicherheiten). Die berichtigten Quellen beruhen auf zahlreiche Vermutungen und Prognosen und können sich als äusserst inakkurat herausstellen. Wir warnen die Leser davor, sich gänzlich auf die berichtigten Quellen zu verlassen, die auf den zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung vorliegenden Daten beruhen.
Die berichtigten Quellen unterliegen gewissen Risiken und Unsicherheiten. Unter anderem besteht keine Garantie für den tatsächlichen Verkauf der verbleibenden Eigenkapitalanteile an das chinesische Joint Venture oder für die Erfüllung jeglicher anderer Bedingungen, die für die Strategien und Pläne des Unternehmens massgeblich sind. Die berichtigten Quellen enthalten ungeprüfte Finanzinformationen. Weder diese, noch jegliche andere in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen wurden von den Bilanzprüfern des Unternehmens geprüft. Die vorgenannten Warnhinweise sollten in Verbindung mit jeglichen nachfolgenden schriftlichen oder mündlichen Aussagen, die wir oder Personen, die in unserem Auftrag handeln, abgeben, berücksichtigt werden. Wir übernehmen keine Verpflichtung zur Überprüfung oder Bestätigung der Erwartungen oder Einschätzungen von Wirtschaftsanalytikern. Wir lehnen weiterhin die Verpflichtung zur Veröffentlichung von Berichtigungen zukunftsgerichteter Aussagen ab, um Ereignisse oder Umstände wiederzugeben, die sich nach Datum dieser Pressemitteilung ereignen. Diese Pressemitteilung und die im Anhang zu dieser Pressemitteilung angeführten berichtigten Quellen dienen lediglich informativen Zwecken.
Informationen zu Teksid Aluminum
Teksid Aluminum ist ein unabhängiger Hersteller von Aluminium-Motorgussteilen für die Automobilindustrie. Unsere wichtigsten Produkte sind Zylinderköpfe, Motorblöcke, Getriebegehäuse und Federungsteile. Nähere Informationen zu Teksid Aluminum finden Sie auf unserer Website unter www.teksidaluminum.com.
TEKSID ALUMINUM
Nach Rechnungsabschluss durch POLAND
(Beträge in Tausend US-Dollar, sofern
nicht anderweitig angegeben)
(Vorläufig und Änderungen vorbehalten)
Schätzungen vom
11.4.2007
Unternehmen Unternehmen Gesamt
Poland China Phase 2
Barmittel von Nemak 56.092 15.319 71.411
abzgl. Berichtigung (18.468) 0 (18.468)
des Geschäftskapitals
abzgl. Berichtigung (1.774) 0 (1.774)
der Nettoverschuldung
abzgl. Steuern (945) (240) (1.185)
aus der Transaktion
(fällig bei Abschluss)
Berichtigter Nettowert 34.905 15.079 49.984
abzgl. hinterlegter Summe, netto (5.000) 0 (5.000)
zzgl. Darlehen zum 3.000 1.000 4.000
PIK-Zinssatz von 11%
abzgl. Verschuldung des China- -5.632 0 (5.632)
Unternehmens und
Finanzierungsleasing
zahlbar durch Teksid
(b)
zzgl. USt-Forderungen (c) 3.642 0 3.642
Verbleibende Barmittel 30.915 (e,f) 16.079 46.994 (e,f)
bei Abschluss der Nemak-
Transaktion (d)
Ursprüngliche Schätzungen vom
27.2.2007
Unternehmen Unternehmen
Poland China Gesamt Delta
Phase 2
Barmittel von Nemak 56.092 15.319 71.411 0
abzgl. Berichtigung -3.833 0 (3.833) (14.635)
des Geschäftskapitals
abzgl. Berichtigung -9.875 (a) 0 (9.875) (a) 8.101
der Nettoverschuldung
abzgl. Steuern -1.418 0 (1.418) 233
aus der Transaktion
(fällig bei Abschluss)
Berichtigter Nettowert 40.966 15.319 56.285 (6.301)
abzgl. hinterlegter
Summe, netto (5.000) 0 (5.000) 0
zzgl. Darlehen zum 2.931 977 3.908 92
PIK-Zinssatz von 11%
abzgl. Verschuldung des
China-Unternehmens und -4.232 0 (4.232) (1.400)
Finanzierungsleasing
zahlbar durch Teksid
(b)
zzgl. USt-Forderungen (c) 0 0 0 3.642
Verbleibende Barmittel 34.665 (g) 16.296 50.961 (g) (3.967)
bei Abschluss der Nemak-
Transaktion (d)
(a) Beruhend auf Barmittel von Teksid in Höhe von 0 US-Dollar bei
Abschluss, echtem Factoring in Höhe von 6.475 US-Dollar und unechtem
Factoring über dem Grenzwert von 3.400 US-Dollar gemäss den
Schätzungen vom 27. Februar 2007 (und vorbehaltlich der in der
Pressemitteilung vom 27. Februar 2007 aufgeführten Einschränkungen,
Risiken und Unsicherheiten)
(b) Gemäss den ursprünglichen Bedingungen der Verschuldung des China-
Unternehmens werden die Schulden mit den Einnahmen aus dem Verkauf an
Nemak vor Rechnungsabschluss des China-Unternehmens bezahlt
(c) Bezieht sich auf die geschätzten USt-Forderungen des Unternehmens
hinsichtlich der Zeiträume vor Rechnungsabschluss. Zahlungseinnahmen
werden über einen Zeitraum von etwa 60 bis 90 Tagen nach Abschluss
des Verkaufs von Teksid Poland erwartet
(d) Vor Abzug für gestattete Verwendungen und Rücklagen
(e) Beruhend auf verbleibende Barmittel bei Abschluss der Nemak-
Transaktion hinsichtlich des Verkaufs von Teksid Poland und auf USt-
Einnahmen
(f) Einschliesslich der nachteiligen Auswirkung des Wechselkurses in
Höhe von 484 US-Dollar (usprünglicher Wechselkurs des Euro zum US-
Dollar von 1,295 gegenüber 1,3318 am 11. April 2007)
(g) Beruhend auf den verbleibenden Barmitteln bei Abschluss der
Nemak-Transaktion gemäss den Schätzungen vom 27. Februar 2007 (und
vorbehaltlich der in der Pressemitteilung vom 27. Februar 2007
aufgeführten Einschränkungen, Risiken und Unsicherheiten)Pressekontakt:
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte telefonisch an die
Abteilung Investor Relations unter +1-248-304-4004 oder per E-Mail an
investorinfo@teksidaluminum.net.