euro adhoc: Implenia AG
Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen
Implenia will
Klarheit schaffen
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Unternehmen
19.11.2007
Ausserordentliche Generalversammlung zur Bestätigung der statutarischen Eintragungsbeschränkungen
D i e t l i k o n, 19. November 2007. Der Verwaltungsrat des Schweizer Baudienstleistungskonzerns Implenia AG hat beschlossen, auf den 14. Dezember eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen. Die Aktionäre sollen dabei darüber abstimmen, ob die derzeit gültige Eintragungsbeschränkung im Zusammenhang mit der Lex Koller für ausländische Aktionäre aufgehoben werden soll, wie dies von der britischen Finanzgesellschaft Laxey Partners verlangt wird. Laxey Partners, welche 34 Prozent der Aktien von Implenia besitzt, hatte am 5. November ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre lanciert unter der Bedingung, dass die geltende Vinkulierungsordnung abgeschafft wird.
Der Implenia-Verwaltungsrat will an den geltenden Vinkulierungsbestimmungen gemäss Artikel 7 Abs. 4 lit. b der Statuten der Gesellschaft festhalten. Diese bedeuten - bestätigt durch eine kürzlich vom Bezirksrat Bülach erlassene Verfügung - dass ausländische Aktionäre über maximal 20 Prozent der Stimmrechte an Implenia verfügen dürfen. Falls dieser Wert überschritten wird, würde Implenia als ausländisch beherrscht gelten und damit ein für das ganze Geschäftsmodell von Implenia wesentlicher und ertragreicher Teil des Geschäftes weg brechen. Dadurch würde Shareholder Value in grossem Umfang vernichtet. Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionä¬ren deshalb mit Nachdruck, eine Änderung der entsprechenden Eintragungsbeschränkung für ausländische Aktionäre abzulehnen.
"Mit dem Beschluss, die für das Geschäftsmodell von Implenia zentrale Eintragungsbeschränkung den Aktionären zum Entscheid vorzulegen, will der Verwaltungsrat in dieser Frage Klarheit schaffen" sagt Anton Affentranger, Präsident des Verwal¬tungsrates. Wenn mehr als 20 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft in ausländischen Händen liegen würden, wäre es Implenia nicht mehr möglich, Grundstücke als Grundlage ihrer gesamten Wertschöpfungskette zu erwer-ben. Weil Implenia ein integriertes Geschäftsmodell verfolgt, das alle Stufen vom Kauf eines Grundstücks bis hin zu seiner Überbauung und dem späteren Un¬terhalt der Bauten umfasst, würde das gesamte Geschäft von Implenia geschädigt. Selbst ohne Berücksichtigung des Verlusts von Synergien zwischen den Geschäftsbereichen würde der EBIT von Implenia 15 bis 25 Prozent tiefer ausfallen und entsprechend Shareholder Value vernichtet.
Die vom Verwaltungsrat verfolgte Strategie, die sich auch immer stärker auf die dem Bauen vor- und nachgelagerten Dienstleistungen konzentriert, weil diese besonders ertragsstark sind, verspricht dem gegenüber einen kontinuierlich wachsenden Mehrwert. Dies zumal sich dieses Know How-orientierte Modell auch auf ausländische Märkte übertragen lässt. Entsprechende Schritte hat der Verwaltungsrat mit Stossrichtung Russland auch bereits eingeleitet.
Vorgehen von Laxey schädlich für die übrigen Aktionäre
An einer nachhaltigen Entwicklung von Implenia ist Laxey offensichtlich nicht interessiert, son-dern nur am kurzfristigen Profit. Der Hedge Fund entwickelte bisher keine strategischen Vorstellungen für das Unternehmen, attackiert hingegen den Verwaltungsrat und seinen Präsidenten aggressiv und versucht, die Unternehmensführung zu spalten. Laxey geht immer wieder nach diesem Muster vor: sie versucht, die leitenden Organe der von ihnen attackierten Firmen über die Medien und mit Verantwortlichkeits- und Schadenersatzklagen in Millionenhöhe unter Druck zu setzen und dadurch zu einem Handeln allein zum Vorteil von Laxey zu zwingen.
Mit verschiedenen juristischen Manövern hat Laxey in den vergangenen Wochen auch versucht, den Willen des Gesetzgebers in Bezug auf den Aufbau grösserer Aktienpakete zu unter¬laufen. So versuchte sie am 13. Juli dieses Jahres, die Übernahmekommission dazu zu bringen, einem Antrag zuzustimmen, der es ihr erlaubt hätte, mit Gleichgesinnten eine Gruppe im Hinblick auf den Verkauf einer kontrollierenden Beteiligung von zusammen über 33.3 Prozent des Kapitals zu bilden, ohne den andern Aktionären das dann gesetzlich vorgeschriebene Kaufangebot machen zu müssen. Gleichzeitig beantragte Laxey der Schweizer Börse SWX, das Erreichen einer Beteiligung an Implenia von 33.3 Prozent nicht melden zu müssen, wenn diese Beteiligung durch den Einsatz von bestimmten Finanzkonstrukten (Contracts for Difference) zustande kommt. Im Lichte des Scheiterns dieser beiden Versuche ist auch das jetzt lancierte Übernahmeangebot zu sehen. Es wurde nicht mit dem Zweck unterbreitet, Implenia zu übernehmen, sondern einzig dazu, ein noch grösseres Paket schnüren zu können, um es dann mit einer Prämie weiterverkaufen zu können, ohne die anderen Aktionäre daran teilhaben zu lassen. Die Übernahmekommission hat mit ihrer Empfehlung vom 16. November 2007 dieser Absicht zumindest teilweise und bis Sommer 2008 einen Riegel geschoben.
Mit ihrem Vorgehen versucht Laxey, die bestehenden Gesetze und börsen-rechtlichen Vorschriften zu unterlaufen, dies zum Schaden früherer Aktionäre, die ihre Titel mangels Kenntnis über den Paketaufbau zu günstig verkauft haben und zum Nachteil heutiger Aktionäre, die bei einem Kontrollwechsel um eine faire Prämie gebracht werden. Der den Aktionären im Rahmen des jetzt unterbreiteten Angebotes offerierte Preis pro Aktie von CHF 33.23 lag zum Zeitpunkt der Ankündigung 8 Prozent unter dem Aktienkurs. Er widerspiegelt den gegenwärtigen Wert der Gesellschaft und ihr Potential in keiner Art und Weise.
Der Verwaltungsrat weist das Angebot denn auch als nicht im Interesse der Aktionäre und des Unternehmens liegend zurück und empfiehlt allen Aktionären, es abzulehnen und Laxey keine Aktien anzudienen. Der Verwaltungsrat wird innert der gesetzlichen Frist einen formellen Bericht zum Angebot publizieren. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass er mit seiner Strategie für die Aktionäre mittel- bis langfristig wesentlich mehr Wert generieren wird, als Laxey nun offeriert.
Um klare Verhältnisse zu schaffen, hat sich der Verwaltungsrat zur Einberufung der aus-serordentlichen Generalversammlung vom 14. Dezember entschlossen. Er ist zuversichtlich, dass die erforderliche Mehrheit der Aktionäre seinen Überlegungen folgen und die Abschaffung der für die Zukunft von Implenia bedeutenden Eintragungsbeschränkung ablehnen wird. Sie würde dem Unternehmen, das sich zwei Jahre nach der Fusion von Batigroup und Zschokke in einer dynamischen und vielversprechenden Entwicklung befindet, die geschäftlichen Grundlagen im Bereich Projektentwicklung entziehen und viele der heute rund 6000 Arbeitsplätze gefährden.
Rückfragehinweis:
Aloys Hirzel
Hirzel. Neef. Schmid. Konsulenten
Telefon +41 43 344 42 42
Branche: Baustoffe
ISIN: CH0023868554
WKN: 2386855
Index: SPI, SSCI, SPIEX
Börsen: SWX Swiss Exchange / Amtlicher Handel