Teck Cominco erhält Angebot für Inco
Vancouver, Kanada (ots/PRNewswire)
- 82,50 kanadische Dollar - mehr Cash, weniger Aktien
Teck Cominco Limited (TSX - TCK.A; TCK.B; NYSE - TCK) gab heute bekannt, dass es sein Angebot in Bar und Aktien zum Kauf des gesamten Umlaufkapitals von Inco Limited (TSX, NYSE - N) revidiert hat. Dem überarbeiteten Angebot nach werden die Inco-Aktionäre - Zuteilung vorausgesetzt - 82,50 kanadische Dollar pro Inco-Aktie in bar oder 1.1293 nachrangige Teck Cominco-Stimmrechtsaktien der Klasse B plus 0,05 kanadische Dollar pro Inco-Aktie erhalten. Das überarbeitete Angebot repräsentiert 40.00 kanadische Dollar in bar und 0,5821 einer nachrangigen Teck Cominco-Stimmrechtsaktie der Klasse B pro Inco-Aktie bei voller Zuteilung. Das neue Teck Cominco-Angebot gilt bis zum Mittwoch, den 16. August 2006, Mitternacht (Toronto-Zeit).
Don Lindsay, Präsident und CEO bei Teck Cominco, kommentierte: "Wir halten unser überarbeitetes Angebot für sehr attraktiv für die Inco-Aktionäre. Es entspricht auch unserer ausgewiesenen Politik, für diese Transaktion einen disziplinierten Ansatz zu wählen. Der erhöhte Bargeldanteil bedeutet für Inco-Aktionäre, die sich für diese Option entscheiden, einen beträchtlichen Wert. Die geringere Anzahl der offerierten Teck Cominco-Aktien bewahrt jenen Aktionären einen grösseren Wert, die an dem grossen Potential der kombinierten Firma teilhaben, einschliesslich den bestehenden Teck Cominco-Aktionären. Die Inco-Aktionäre haben die Wahl zwischen der Sicherheit und dem Wert unseres Angebotes und dem an viele Bedingungen geknüpften Angebot von Phelps Dodge, das frühestens - wenn überhaupt - im September realisiert werden kann. Wir verfügen über alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen, um unser Angebot am 16. August umzusetzen. Die Inco-Aktionäre sollten ihre Aktien so früh wie möglich für unser Angebot bereitstellen."
Teck Cominco wird, entsprechend dem revidierten Angebot, bis zu 9,1 Milliarden kanadische Dollar in bar zahlen und bis zu 132,3 Millionen nachrangige Teck Cominco-Stimmrechtsaktien der Klasse B emittieren. Das entspricht einer Erhöhung der Bargeldkomponente des Angebots in Höhe von 2,7 Milliarden kanadischer Dollar oder 43 % und einer Verringerung der 10,7 Millionen Aktien oder 7,5 % im Vergleich zu Teck Comincos ursprünglichem Angebot. Teck Cominco wird den Baranteil des Angebots aus seinem verfügbaren 3,6 Milliarden kanadischer Dollar und mit einer Kreditfazilität mit festgelegter Rückzahlungsfrist.
Alle weiteren Bestimmungen des Teck Cominco-Angebotes sind unverändert. Teck Comincos Angebot war an die Bedingung geknüpft, dass das angekündigte -Übernahmeangebot für Falconbridge zurückgezogen oder aufgehoben und das Inco/Falconbridge-Unterstützungsabkommen in Übereinstimmung mit seinen Bestimmungen aufgehoben würde. Am 28. Juli 2006 gab Falconbridge bekannt, dass das Unterstützungsabkommen im Ergebnis des am 27. Juli 2006 ablaufenden Inco-Angebotes aufgehoben werde - damit wurde diese Bedingung unseres Angebotes erfüllt.
Teck Cominco geht davon aus, an alle Inco-Aktionäre am 3. August 2006 oder davor eine formale Änderungserklärung zu senden.
Unternehmensprofil Teck Cominco
Teck Cominco ist ein breitgefächertes Bergbauunternehmen mit Geschäftssitz inVancouver, Kanada. Aktien werden an der Börse in Toronto unter den Symbolen TCK.A und TCK.B und an der New Yorker Börse unter dem Symbol TCK gehandelt. Das Unternehmen ist ein weltweit führender Produzent von Zink- und Kokskohle und ein wichtiges Förderunternehmen von Kupfer, Gold und anderen Spezialmetallen. Weitere Informationen finden Sie unter www.teckcominco.com.
Konferenzgespräch und Webcast mit Investoren und Analysten
Die Investment-Gemeinde ist eingeladen, am Konferenzgespräch und Webcast von Teck Cominco über das revidierte Angebot wie folgt teilzunehmen:
Montag, 31. Juli 2006, um 8:30 Uhr (EDT)
Freecall (Nordamerika): 1-(888)-458-1598
Lokal/international: 604-899-1159 Vancouver
403-232-6311 Calgary oder international
780-424-5694 Edmonton
416-883-0139 Toronto
613-212-4230 Ottawa
514-395-2055 Montreal
Passcode: 23236, gefolgt vom NummernzeichenAuf den Live-Webcast können Sie unter www.Q1234.com und
www.newswire.ca zugreifen.
Das Konferenzgespräch wird zum erneuten Anhören am Montag, den 31. Juli 2006, zur Verfügung stehen. Anrufer aus Kanada wählen +1-(877)-653-0545, internationale und lokale Anrufer +1-(403)-232-0933. Passcode: 329512, gefolgt vom Nummernzeichen.
Der archivierte Webcast der Präsentation wird im Internet unter www.teckcominco.com verfügbar sein. Dort bitte unter "Webcasts" auf den Titel der Veranstaltung klicken.
Wichtiger Hinweis
Diese Pressemitteilung könnte als Werbematerial für Teck Comincos
geplantes Übernahmeangebot der Anteile von Inco angesehen werden. Am
23. Mai 2006 reichte Teck Cominco im Rahmen seines Angebots, alle
ausgegebenen Stammaktien von Inco aufzukaufen, die folgenden
Dokumente bei der Securities and Exchange Commission ("SEC") ein: 1.
eine Anmeldeerklärung auf Formular F-10 (die ein Kaufangebot und ein
Rundschreiben für ein Aktienübernahmegebot umfasst) und 2. eine
Ausschreibungserklärung auf Tabelle T-O.Investoren und Anteilseigner werden dringend aufgefordert, die Anmeldeerklärung und die Ausschreibungserklärung auf Tabelle T-O sowie weiter wichtige eingereichte Dokumente, die bereits bei der SEC eingereicht wurden bzw. eingereicht werden, sobald sie verfügbar sind zur Kenntnis zu nehmen, da sie wichtige Informationen zum Übernahmeangebot der Inco-Anteile enthalten. Diese Dokumente werden kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder auf telefonische Anfrage bei der SEC unter der Telefonnummer 800-SEC-0330 zur Verfügung stehen. Kostenlose Exemplare der Unterlagen können auf Anfrage auch über Teck Cominco, 600-200 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Kanada, V6C 3L9, Attention: Corporate Secretary, und per Telefon unter +1-604-687-1117 oder per E-Mail unter: info@teckcominco.com angefordert werden.
Forward-Looking Statements (vorausschauende Aussagen)
Diese Pressemitteilung enthält Forward-Looking Statements im Sinne des United States Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995 sowie vorausschauende Informationen im Sinne des Ontario Securities Act. Forward-looking Statements können durch Formulierungen wie "plant", "erwartet" oder "erwartet nicht", "wird erwartet", "budgetieren", "vorgesehen", "schätzt", "stellt Prognose", "beabsichtigt", "rechnet mit" oder "rechnet nicht mit", oder "glaubt", oder Variationen solcher Begriffe und Sätze gekennzeichnet sein oder aussagen, dass bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse "vielleicht", "eventuell" getätigt, eintreten oder erreicht werden "könnten", "sollten", "würden" oder "werden". Forward-looking Statements umfassen bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften von Teck Cominco oder Inco beträchtlich von jenen künftigen Resultaten, Leistungsparametern und Errungenschaften unterscheiden, die die Forward-looking Statements darstellen bzw. implizieren. Zu diesen Forwarard-looking Statements gehören Schätzungen, Voraussagen und Erklärungen zu den Erwartungen des Managements bezüglich des Unternehmens, darunter auch für die Zeit nach der vorgeschlagenen Akquirierung von Inco, u. a. In Hinblick auf die Grösse und Qualität der Entwicklungsprodukte, Mineralstoffvorkommen und -ressourcen, künftige Trends, Pläne, Strategien, Ziele und Erwartungen der Firma, u. a. zu künftigen Tätigkeiten, Produkten, Dienstleistungen und Projekten für das Unternehmen, erwarteten Synergien und Kostenersparnissen infolge der vorgeschlagenen Akquisition von Inco, einschliesslich deren zeitlicher Festlegung, sowie die finanziellen Ergebnisse, Cashflows und Tätigkeiten der Firma, einschliesslich jener nach der vom Unternehmen vorgeschlagenen Akquirierung Incos. Diese Forward-looking Statements umfassen zahlreiche Annahmen, Risiken und Unsicherheiten, und die realen Ergebnisse können daher beträchtlich abweichen.
Diese Erklärungen basieren auf etlichen Annahmen, u. a. auch auf Annahmen zu den allgemeinen geschäftlichen und wirtschaftlichen Bedingungen, den Zinssätzen, zu Angebot und Nachfrage, Lieferungen und dem Niveau und der Unbeständigkeit der Preise für Nickel, Kobalt, Platingruppenmetalle, Zink, Kupfer, Kohle und Gold sowie für andere Primärmetalle und Mineralien sowie für Öl, Erdgas und Petrolerzeugnisse, die Teck Cominco und Inco herstellen; zu den Zeitpunkten des Eingangs von Genehmigungen von Behörden und Regierungen für Teck Comincos und Incos Entwicklungsprojekte und andere Tätigkeiten, zur Fähigkeit, Teck Comincos und Incos Entwicklungsprojekte zu annehmbaren Bedingungen zu finanzieren, zu Teck Comincos und Incos jeweiligen Produktionskosten und deren jeweilige Produktions- und Produktivitätszahlen, sowie zu jenen ihrer Wettbewerber, zu Strompreisen, den Wettbewerb auf dem Markt, die Genauigkeit von Teck Comincos und Incos Vorkommensschätzungen (einschliesslich hinsichtlich Grösse, Grad und Förderbarkeit) und zu den geologischen, geschäfts- und preisrelevanten Annahmen, auf denen diese basieren, zu künftigen Rohstoffpreise, zur Herstellung von Waren durch das Unternehmen, Inco und deren jeweilige Wettbewerber, zur Umsetzung von Synergien, Transaktionskosten und den künftigen finanziellen Leistungen des Unternehmens und Incos. Die obige Liste der Annahmen ist hierbei nicht erschöpfend. Durch Geschehnisse oder Umstände können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich abweichen.
Faktoren, die zu abweichenden tatsächlichen Ergebnissen führen
könnten, umfassen, sind aber nicht beschränkt auf: Die nachrangigen Stimmrechtsaktien von Teck Cominco der Klasse B, die in Verbindung mit der vorgeschlagenen Akquirierung emittiert wurden, haben u. U. einen geringeren Marktwert als erwartet, die Geschäftsbereiche von Teck Cominco und Inco lassen sind ggf. nicht erfolgreich integrieren, oder eine derartige Integration kann schwieriger, zeitaufwändiger oder kostspieliger sein als erwartet, die erwarteten Kombinationsvorteile, Synergien und Kosteneinsparungen aus der Teck Cominco/Inco-Transaktion lassen sich u. U. nicht vollständig oder nicht im erwarteten Zeitrahmen realisieren, die mögliche Verzögerung bei der Umsetzung dieser erforderlichen Schritte zur letztendlichen Kombinierung der beiden Firmen, geschäftliche und wirtschaftliche Bedingungen in den Hauptmärkten für die Produkte der Unternehmen, Angebot, Nachfrage und Preise für die zu produzierenden Metalle, Änderungen bei Rohstoff- und Strompreisen,
Änderungen von Zinsätzen oder Wechselkursen, ungenaue geologische und metallurgische Annahmen (u. a. hinsichtlich der Grösse, des Grades und der Förderbarkeit von Mineralstoffvorkommen und -ressourcen), unerwartete geschäftliche Schwierigkeiten (u. a. das Nichtvermögen von Anlagen, Ausrüstungen oder Prozessen, in Übereinstimmung mit den Spezifikationen oder Erwartungen zu arbeiten, Kosteneskalierungen, die fehlende Verfügbarkeit von Materialien und Ausrüstungen, Regierungsmassnahmen oder Verzögerungen beim Eingang von Regierungsgenehmigungen, Störungen des Arbeitsfriedens oder andere Arbeitsstreitigkeiten und unerwartete Ereignisse hinsichtlich von Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltangelegenheiten), politische Risiken, soziale Unruhen,
Änderungen in den allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen oder
der Bedingungen auf den Finanzmärkten sowie andere Risikofaktoren mit
Bezug zur Bergbau- und Metallindustrie, wie diese von Zeit zu Zeit in
den bei der US Securities and Exchange Commission ("SEC") von Teck
Comincos und Incos eingereichten Berichten dargestellt sind.Einige dieser Risiken werden in detaillierterer Form im jährlichen
Informationsbericht des Unternehmens und den bei der SEC und den Canadian Securities Authorities eingereichten öffentlichen Unterlagen beschrieben. Das Unternehmen sieht sich nicht verpflichtet, diese Forward-looking Statements nach der Veröffentlichung dieses Schriftstücks zu überprüfen oder auf den neuesten Stand zu bringen, noch sie zu überarbeiten, um das Auftreten zukünftiger unerwarteter Ereignisse zu reflektieren, es sei denn, die geltenden Wertpapiergesetze sehen dies vor.
Pressekontakt:
Für weitere Informationen: Inco-Aktionäre kontaktieren bei Fragen
bitte: Innisfree M&A Incorporated, 501 Madison Ave., 20th Floor, New
York, New York, 10022; Kostenlose Rufnummern in Nordamerika:
(877)-825-8631 (Englisch), (877)-825-8777 (Französisch), U.S. Banks
and Brokers Call Collect: (212)-750-5833; Anpsrechpartner für
Medienkontakte: Nolan Reeds, Edelman, +1-(416)-979-1120, Anschluss
316, nolan.reeds@edelman.com; Ansprechpartner für Investoren: Greg
Waller, Director Fin. Analysis & Investor Relations, Teck Cominco
Limited, +1-(604)-685-3005, greg.waller@teckcominco.com