28.06.2006 – 13:08

Phelps Dodge Corporation, Inco Limited; Falconbridge Limited

Phelps Dodge, Inco und Falconbridge einigen sich auch 56 Mrd. USD Dreifachzusammenschluss und schaffen eines der weltweit grössten Bergbauunternehmen

Phoenix und Toronto (ots/PRNewswire)

• Mit der Transaktion entsteht der weltweit grösste Nickelproduzent und der grösste an der Börse gehandelte Kupferproduzent
• Kombination hoher Qualität mit langlebigen Assets in Regionen mit geringen geopolitischen Risiken und wertvollen Erschliessungsprojekten; verbesserte Investitionsmöglichkeiten in langfristiges Wachstum
• Bis 2008 Synergien von 900 Mio. USD jährlich; Zusammenschluss wirkt sich auf den Cashflow sofort und auf den Gewinn je Aktie ab 2008 zuschreibend aus
• Angebot von Phelps Dodge für Zusammenschluss von Inco/Falconbridge mit 80,13 CAD je Aktie veranschlagt; Vereinbarung ermächtigt Inco zur Erhöhung des Angebots für Falconbridge auf 62,11 CAD je Aktie
• Phelps Dodge kündigt auch Aktienrückkaufprogramm in Höhe von bis zu 5 Mrd. USD an

Die Phelps Dodge Corporation (NYSE: PD), Inco Limited (NYSE: N;
TSX) und die Falconbridge Limited (NYSE: FAL; TSX) gaben heute
bekannt, im Rahmen einer 56 Mrd. USD(1) Transaktion zu fusionieren
und so ein in Nordamerika ansässiges Bergbauunternehmen zu schaffen,
das zu den weltweit grössten gehören wird. Das neue Unternehmen wird
unter dem Namen Phelps Dodge Inco Corporation firmieren.

Phelps Dodge Inco wird weltweit führender Nickelproduzent,
weltweit grösster, börsennotierter Kupferproduzent und führender
Produzent von Molybdän und Kobalt sein. Zudem wird das Unternehmen
ein erstklassiges Portfolio an Wachstumsprojekten und hervorragenden
Explorationsmöglichkeiten haben. Zum Quartalsende am 31. März 2006
konnten die drei Unternehmen Erträge von 6,3 Mrd. USD und einen
Überschuss vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Tilgung von 1,9
Mrd. USD ausweisen.

Sitz des neuen Konzerns und Sitz der Kupfersparte wird Phoenix,
Arizona (USA) sein. Inco Nickel, die Nickelsparte des Unternehmens,
wird ihren Sitz in Toronto (Kanada) haben.

Der Board of Directors von Phelps Dodge gab zudem bekannt, dass
nach Abschluss und als Teil der Transaktion ein
Aktienrückkaufprogramm von bis zu 5,0 Mrd. USD gestartet wird.

Phelps Dodge Inco wird Betriebe in über 40 Ländern haben und rund
40.000 Menschen weltweit beschäftigen. Phelps Dodge Inco wird am New
York Stock Exchange gehandelt werden und hat die Notierung am Toronto
Stock Exchange beantragt. Phelps Dodge Inco wird aufgrund des
Dreifachzusammenschlusses ein deutlich höheres Gewicht am S&P 500
Index haben. Detaillierte Informationen zur Transaktion finden Sie
unter http://www.phelpsdodgeinco.com .

J. Steven Whisler, Chairman und Chief Executive Officer der Phelps
Dodge Corporation, meint: "Die Transaktion stellt eine einzigartige
Gelegenheit in einer schnell konsolidierenden Branche dar, ein global
führendes Unternehmen der Branche mit Sitz in Nordamerika - dem Sitz
der weltweit führenden und solventesten Kapitalmärkte. Das
fusionierte Unternehmen besitzt eines der faszinierendsten Portfolios
an Entwicklungsprojekten. Der Umfang und die Managementerfahrung zur
erfolgreichen Verfolgung ihrer Entwicklung. Die Schaffung dieses
neuen Unternehmens gibt uns den grosstechnischen Massstab und die
Diversifizierung zur Bewältigung der Zyklizität, zur Stabilisierung
der Gewinne und Steigerung der Gewinne für die Aktionäre. Zugleich
engagieren wir uns für die Beibehaltung einer dem Investment
angemessenen Kreditfähigkeit im gesamten Konjunkturzyklus."

Scott M. Hand, Chairman und Chief Executive Officer von Inco,
meint: "Durch diesen Zusammenschluss profitieren die Aktionäre von
Inco, zusätzlich zu der bedeutenden Prämie für ihre Aktien auch von
bedeutenden Synergien, sowohl von unserer Fusionsvereinbarung mit
Falconbridge als auch von dem Zusammenschluss mit Phelps Dodge.
Ausserdem schafft dies die Gelegenheit für alle Aktionärsgruppen zur
Beteiligung an einem faszinierend neuen und diversifizierten
Branchenführer. Wir sind überzeugt, dass die Phelps Dodge Transaktion
eine exzellente Value Proposition für unsere Aktionäre liefert. Das
neue Unternehmen Phelps Dodge Inco wird zudem sein starkes Engagement
für und seine starke Präsenz in Kanada beibehalten."

Derek Pannell, Chief Executive Officer von Falconbridge, meint:
"Diese Transaktion definiert die Branche neu. Phelps Dodge Inco wird
den grosstechnischen Massstab, die Diversifizierung, die
Marktführungsposition, die Reserveposition, das Wachstumsprofil und
die Bilanz haben, die man zur Schaffung eines ungeheuren Shareholder
Values benötigt. Das ist ein deutlicher Zuwachs für Falconbridge
Aktionäre mit fortgesetzter Beteiligung auf der Oberseite des
Dreifachzusammenschlusses. Wir sind überzeugt, dass diese Transaktion
eine sehr verlockende Gelegenheit für alle Falconbridge Aktionäre
darstellt."

Modalitäten der Transaktion

Nach den Modalitäten der Transaktion kauft Phelps Dodge alle im
Umlauf befindlichen Stammaktien von Inco. Gezahlt wird mit einer
Kombination aus Barmitteln und Stammaktien von Phelps Dodge zum Preis
von 80,13 CAD je Inco Aktie, auf Basis des Schlusskurses der Phelps
Dodge Aktie und des Wechselkurses des US-Dollar bzw. kanadischen
Dollars vom Freitag, dem 23. Juni 2006 bei Börsenschluss. Jeder
Aktionär von Inco erhält 0,672 Aktien einer Phelps Dodge Aktie plus
17,50 CAD je Aktie in bar für jede Aktie des Inco Aktienkapitals.
Dies entspricht einem Zuwachs von 23 Prozent gegenüber dem Kurswert
der Inco Aktie bei Börsenschluss am 23. Juni und einem Zuwachs von 19
Prozent gegenüber dem Wert des bestehenden unaufgeforderten Angebots
von Teck Cominco Limited für Inco.

Gleichzeitig mit dem Eintritt der Zusammenschlussvereinbarung mit
Phelps Dodge hat Inco eine Vereinbarung mit Falconbridge zur Erhöhung
seines zuvor empfohlenen Angebots für Falconbridge abgeschlossen.
Nach den Modalitäten dieses verbesserten Angebots hat Inco den
Baranteil des Angebots von 12,50 CAD auf 17,50 CAD aufgestockt und
das Aktientauschverhältnis von 0,524 Aktien von Inco für jede Aktie
von Falconbridge auf 0,55676 Aktien von Inco für jede Aktie von
Falconbridge erhöht. Der Vorstand von Falconbridge hat einstimmig
beschlossen, das überarbeitete Angebot zu empfehlen und hat auch eine
Änderung des Support Agreements mit Inco, das die veränderten Preise
reflektiert, genehmigt.

Auf Basis des Wertes der von Phelps Dodge angebotenen
Gegenleistung für Inco in Höhe von 80,13 CAD je Aktie beträgt der
implizierte Wert des vereinbarten überarbeiteten Angebots für
Falconbridge einschliesslich des erhöhten Baranteils 62,11 CAD je
Aktie. Das entspricht einem Zuwachs von 12 Prozent gegenüber dem
Schlusskurs der Falconbridge Aktie am 23. Juni bzw. 18 Prozent
gegenüber dem bestehenden freiwilligen Angebot von Xstrata plc für
Falconbridge.

Bei dem Schlusskurs der Phelps Dodge Aktie von 82,95 USD vom 23.
Juni beträgt der Gesamtunternehmenswert der Übernahme von Phelps
Dodge für den Zusammenschluss von Inco und Falconbridge rund 40 Mrd.
USD.

Die Übernahme von Falconbridge durch Inco erfolgt vorbehaltlich
des Erhalts der kartellrechtlichen sowie sonstiger, üblicher
Genehmigungen. Das Übernahmeangebot von Inco soll im Juli
abgeschlossen werden. Inco erwartet eine nachrangige Transaktion für
den Kauf der verbleibenden Falconbridge Aktien, die im August
abgeschlossen sein soll. Mit Abschluss des Zusammenschlusses von
Phelps Dodge-Inco sind die Aktionäre von Falconbridge, an die Inco
Stammaktien im Rahmen der Inco-Falconbridge Transaktion ausgegeben
wurden, berechtigt, für diese Aktien das gleiche Paket aus Barzahlung
und Phelps Dodge Aktien zu erhalten wie es die Inco Aktionäre
erhalten.

Phelps Dodge unterstützt Incos getroffene Vereinbarung für
Falconbridge stark. Phelps Dodge hat eine definitive Vereinbarung
getroffen, nach der das Unternehmen bis zu 3,0 Mrd. USD an
wandelbaren nachrangigen Notes zurückkauft, die Inco ausgegeben
hatte, sich zur Zeit des Kaufs der Falconbridge Stammaktien und zur
Befriedigung der Rechte der der Übernahme widersprechenden Aktionäre
bedeutende zusätzliche Liquidität zu verschaffen. Die wandelbaren
nachrangigen Notes werden nur fundiert, falls der Zusammenschluss
Inco/Falconbridge vollzogen wird. Das Instrument ist jederzeit gegen
Barzahlung durch Inco nach dem Merger mit Falconbridge einlösbar und
kann, nach Ablauf einer mit der Emission durch Phelps Dodge
beginnenden Sechsmonatsfrist jederzeit zu einem Umrechnungskurs von
95 Prozent des Kurswerts der Inco Stammaktien plus die zum Zeitpunkt
der Umwandlung angefallenen Stückzinsen des Wertpapiers umgewandelt
werden. Das Instrument beinhaltet ein 8 Prozent PIK-Coupon (PIK,
payment in kind, Zahlung in Sachwerten). Die Emission der wandelbaren
nachrangigen Notes erfolgt vorbehaltlich der behördlichen
Genehmigung.

Phelps Dodge plant, das Aktienrückkaufprogramm innerhalb von 12
Monaten nach dem Abschluss der Inco Transaktion zu beenden und hat
hierfür einen Betrag von 5 Mrd. USD abzüglich des Betrages, der für
die von Phelps Dodge gekauften wandelbaren nachrangigen Notes
ausgegeben wird.

Die Transaktion zwischen Phelps Dodge und Inco ist nicht an den
Abschluss des Zusammenschlusses von Inco und Falconbridge gebunden.
Somit erhalten die Aktionäre von Inco für den Fall, dass es nicht zu
dem Merger Inco-Falconbridge kommt, den gleichen Umrechnungskurs von
0,672 Aktien von Phelps Dodge sowie 17,50 CAD je Aktie Baranteil, den
sie bei Zustandekommen des Dreifachzusammenschlusses erhalten hätten.
Sollte Inco die Falconbridge Transaktion nicht zum Abschluss bringen,
so plant der Vorstand Phelps Dodge, das vollständige 5,0 Mrd. USD
Aktienrückkaufprogramm innerhalb von 12 Monaten nach Abschluss einer
Transaktion mit Inco durchzuführen.

Inco hat einer an Phelps Dodge unter bestimmten Bedingungen zu
zahlenden Auflösungsgebühr von 475 Mio. USD für Inco allein und von
925 Mio. USD für den Zusammenschluss von Inco mit Falconbridge
zugestimmt. Inco hat Phelps Dodge zudem bestimmte andere übliche
Rechte eingeräumt, darunter das Recht konkurrierende Angebote
anzunehmen. Phelps Dodge hat der Zahlung einer Auflösungsgebühr von
500 Mio. USD an Inco unter bestimmten Bedingungen zugestimmt.

Phelps Dodge ist mit Citigroup und HSBC finanzielle
Verpflichtungen eingegangen, die das Unternehmen zur Finanzierung der
bevorstehenden Transaktionen und des bis zu 5,0 Mrd. USD teuren
Aktienrückkaufprogrammes in Anspruch nehmen kann.

Inco ist zudem zusätzliche Finanzierungsverpflichtungen mit Morgan
Stanley, Goldman, Sachs & Co., Royal Bank of Canada und Bank of Nova
Scotia zur Unterstützung des erhöhten Baranteils des überarbeiteten
Angebots für Falconbridge eingegangen.

Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Phelps Dodge
Aktionäre rund 40 Prozent der Phelps Dodge Inco Aktien besitzen. Auf
die Inco Aktionäre entfallen dann rund 31 Prozent und die
Falconbridge Aktionäre werden rund 29 Prozent der Aktien besitzen.
Die Transaktion wird voraussichtlich, vorbehaltlich der Zustimmung
der Aktionäre von Phelps Dodge und Inco sowie kartellrechtlicher und
anderer üblicher Genehmigungen, im September 2006 abgeschlossen.

Bedeutender Shareholder Value durch Synergien und Wachstum

Der Zusammenschluss von Phelps Dodge, Inco und Falconbridge wird
dem Unternehmen bis 2008 voraussichtlich jährliche Synergien in einer
Gesamthöhe von rund 900 Mio. USD einbringen. Darin sind Synergien in
einer Gesamthöhe von 550 Mio. USD durch den Zusammenschluss von Inco
und Falconbridge enthalten.

Der Gegenwartswert an Synergien wird bei einem Diskontsatz von 7,0
Prozent bei rund 5,8 Mrd. USD nach Steuern liegen.

Der Zusammenschluss bringt drei Unternehmen mit einem
einzigartigen, sich ergänzenden Portfolio zusammen. Die zuvor von
Inco und Falconbridge ausgemachten Synergien werden teilweise durch
den gemeinsamen Betrieb der Anlagen im Sudbury Basin entstehen, wo es
kontinuierliche und miteinander in Verbindung stehende Bergwerke und
Aufbereitungsanlagen gibt. Die Gebietszusammenlegung ermöglicht
Änderungen der Beschickung, die zu Produktionssteigerungen und
Kosteneinsparungen führen. Zudem sorgt die Zusammenlegung des
Managements für gemeinsam genutzte optimale Verfahren.

Die Einbeziehung von Phelps Dodge verstärkt diese Synergien. Die
erst drei Jahre alten Verfahren der North American One Mine sind eine
ausgezeichnete Projektstudie für die Sudbury Gebietszusammenlegung.
Darüber hinaus verleiht Phelps Dodge der Technologie einen höheren
Stellenwert, was wiederum der Verbesserung der Prozessausbeute und
des Durchsatzes in Sudbury und anderswo zugute kommt. Zudem wird das
neue Unternehmen aufgrund seiner Grösse Gewinne bei der Beschaffung
und beim Supply-Chain-Management erzielen.

Infolge dieser Synergien wird erwartet, dass der Zusammenschluss
sich auf den Cashflow unmittelbar zuschreibend und auf die Gewinne je
Aktie abzüglich der Integrations- und Transaktionskosten im
Geschäftsjahr 2008 zuschreibend auswirken wird.

Das neue und grössere Unternehmen wird zudem eine verbesserte
Finanzlage und somit künftige Wachstumsmöglichkeiten nutzen können.
Die verbesserte Finanzposition und die kombinierten Sachanlagenwerte
bzw. das kombinierte Fachwissen ermöglichen dem Unternehmen die
effizientere Verfolgung von aktuellen und künftigen
Erschliessungsprojekten.

Das neue Unternehmen wird eine beeindruckende Liste von
Greenfield- (neu erschlossenen) und Brownfield (Industriebrache-)
Projekten sowie Projekterweiterungen aufzuweisen haben. Zu den
zurzeit in der Inbetriebnahme und in den späten Entwicklungsstadien
befindlichen Projekten gehören Voisey's Bay (Nickel), Cerro Verde
(Kupfer/Molybdän) und Henderson (Molybdän). Andere Projekte sind
Safford (Kupfer), Tenke Fungurume (Kupfer/Kobalt), Climax (Molybdän),
Lomas Bayas (Kupfer), Collahuasi (Kupfer/Molybdän), El Morro
(Kupfer), El Pachon (Kupfer), El Abra (Kupfer), Goro (Nickel),
Koniambo (Nickel) und Nickel Rim (Nickel).

Management Team und Board of Directors

J. Steven Whisler, 51, Chairman und Chief Executive Officer von
Phelps Dodge, ist künftig Chairman und CEO des neuen Unternehmens.
Scott M. Hand, 64, Chairman und CEO von Inco, wird Vice Chairman der
Phelps Dodge Inco. Derek Pannell, 60, CEO von Falconbridge, wird
Präsident der Inco Nickel und Chef der Nickel-, Zink- und
Aluminium-Betriebe. Timothy R. Snider, 56, Präsident und Chief
Operating Officer von Phelps Dodge, wird die Position auch im neuen
Unternehmen innehaben. Ramiro G. Peru, 50, Chairman und Chief
Executive Officer von Phelps Dodge, ist künftig Chairman Financial
Officer des neuen Unternehmens. Whisler, Snider und Peru werden von
Phoenix aus operieren. Hand und Pannell sind in Toronto ansässig.

Der Board of Directors des neuen Unternehmens setzt sich aus 15
Mitgliedern zusammen, 11 von Phelps Dodge und vier vom Vorstand von
Inco bzw. Falconbridge.

Vorteile für Kanada

Kanada wird davon profitieren - nicht nur von der neuen Grösse und
globalen Reichweite von Phelps Dodge Inco, sondern auch von dem
kontinuierlichen Engagement für Kanada und für die Regionen, in denen
das Unternehmen Betriebe hat. Als grösstes in Nordamerika
angesiedeltes Bergwerkunternehmen hat Phelps Dodge Inco unmittelbaren
Zugriff auf globale Kapitalmärkte. Zudem kann das Unternehmen seine
Markführungsposition, seine kombinierten Managementteams, die
technische Tiefe und Erfahrung der gemeinsamen Belegschaft nutzen. In
Kanada wird Phelps Dodge Inco alle wichtigen Projekte mit
Investitionsaufwand, die von Inco und Falconbridge initiiert wurden,
weiterführen.

Phelps Dodge Inco will zudem in den kommenden drei Jahren nach
Abschluss der Transaktion keine Angestellten seiner kanadischen
Betriebsgesellschaften entlassen, es sei denn, dass diese
Angestellten im Rahmen einer bereits bekannt gegebenen
Betriebsschliessung oder Rationalisierungsmassnahme entlassen werden.
Die Mehrzahl der Führungspositionen wird zudem die Mehrzahl der
kanadischen Unternehmen von Phelps Dodge Inco leiten. Wie üblich bei
solch einem Zusammenschluss, wird es bei Phelps Dodge Inco einige
Rationalisierungen im Unternehmenssitz sowie angemessene
Auslagerungen bzw. Beratungsdienstleistungen geben. Phelps Dodge Inco
hat sich verpflichtet, den weltweiten Hauptsitz der Nickelsparte in
Toronto zu haben. Das Unternehmen wird sein wichtiges Nickel
Forschungs- und Entwicklungszentren in Kanada beibehalten und alle
bestehenden kanadischen Explorationsmassnahmen noch mindestens drei
Jahre lang beibehalten. Darüber hinaus wird Phelps Dodge Inco sich an
alle Verfahren und Vereinbarungen, die von Inco bzw. Falconbridge mit
den kanadischen Provinzbehörden hinsichtlich des Exports oder der
Verarbeitung von Erzzwischenprodukten vereinbart wurden, halten.

In den Gemeinden vor Ort wird Phelps Dodge Inco alle aktuell
eingerichteten Gemeinde- bzw. Bildungsprogramme beibehalten. In
Ontario, Manitoba, Neufundland und Labrador, in Quebec und New
Brunswick hat sich Phelps Dodge Inco verpflichtet, eigene Ressourcen
für Schulung, Weiterbildung und sonstige Initiativen abzustellen. Das
dient der Schulung möglicher neuer Angestellter und der Weiterbildung
der Ressourcen und der Verbesserung der Schulungsqualität für
Angestellte. Das neue Unternehmen wird auch bisherige
Umweltschutzpraktiken beibehalten bzw. voranbringen, die jedes der
Unternehmen über viele Jahre hinweg eingerichtet hat, und wird sich
weiter unentwegt um die Arbeitssicherheit und Gesundheit seiner
Mitarbeiter kümmern.

Weltweite Führungsposition bei Metallen und im Bergbau

Das vereinigte Gebilde besitzt grosstechnische
Produktionskapazitäten, bedeutende nachgewiesene und nachweisbare
Reserven in allen seinen Kernrohstoffen und eine diversifizierte
Asset-Basis.

Kupfer

Die Proforma-Kupferproduktion des vereinigten Unternehmens wurde
im Geschäftsjahr 2005 mit 3,4 Milliarden Pfund ausgewiesen. Daraus
wurden im Geschäftsjahr 2005 Proforma-Kupferumsatzerlöse von 11,13
Mrd. USD. Phelps Dodge Inco wird nach dem Abschluss das grösste
börsennotierte Kupferunternehmen sein.

Nickel

Die Proforma-Nickelproduktion des vereinigten Unternehmens wurde
im Geschäftsjahr 2005 mit 738 Millionen Pfund ausgewiesen. Daraus
wurden im Geschäftsjahr 2005 Proforma-Nickelumsatzerlöse von 5,8 Mrd.
USD. Nach Abschluss der Transaktion wird Phelps Dodge Inco zum
weltweit grössten Nickelproduzenten.

Molybdän

Die Proforma-Molybdänproduktion des vereinigten Unternehmens wurde
im Geschäftsjahr 2005 mit 68 Millionen Pfund ausgewiesen. Im
Geschäftsjahr 2005 wurden die Proforma-Molybdänumsatzerlöse mit 1,89
Mrd. USD ausgewiesen. Phelps Dodge Inco wird somit der zweitgrösste
Molybdänproduzent weltweit sein.

Kobalt

Die Proforma-Kobaltproduktion des vereinigten Unternehmens wurde
im Geschäftsjahr 2005 mit 14 Millionen Pfund ausgewiesen. Daraus
wurden im Geschäftsjahr 2005 Proforma-Kobaltumsatzerlöse von 210 Mio.
USD. Phelps Dodge Inco wird somit der drittgrösste Kobaltproduzent
weltweit sein.

Webcast

Die Unternehmensleitungen von Phelps Dodge, Inco und Falconbridge
veranstalten heute um 9 Uhr Eastern Time ein Webcast für Anleger, um
die Einzelheiten der Transaktion zu erörtern. Das Webcast finden Sie
unter http://www.phelpsdodgeinco.com .

Phelps Dodge ist einer der weltweit führenden Produzenten von
Kupfer und Molybdän und weltweit grösster Produzent von
Molybdän-basierten Chemikalien und von Stranggussstangenkupfer. Das
Unternehmen beschäftigt weltweit 13.500 Mitarbeiter.

Inco ist ein Hüttenmetallunternehmen. Das über 100 Jahre alte
Unternehmen ist eines der bekanntesten Unternehmen Kanadas und eines
der exportstärksten Unternehmen des Landes. Es beschäftigt weltweit
12.000 Mitarbeiter in Bergbaubetrieben, Produktionsanlagen, in einem
Forschungszentrum und in seinem Marketing- und Vertriebsnetz.

Falconbridge ist führendes Kupfer- und Nickelunternehmen mit
Investitionen in voll integrierten Zink- und Aluminiumanlagen. Das
Unternehmen konzentriert sich auf die Identifizierung und
Erschliessung von Kupfer- und Nickelerzvorkommen von internationaler
Qualität. In Betrieben und Büros in 18 Ländern beschäftigt es 14.500
Mitarbeiter.

Berater und Rechtsbeistand

Phelps Dodge wird von Citigroup Corporate and Investment Banking
und von HSBC Securities beraten. Rechtsanwälte von Phelps Dodge sind
Debevoise & Plimpton LLP und Heenan Blaikie LLP. Inco wird von Morgan
Stanley, RBC Capital Markets und Goldman Sachs beraten. Rechtsanwälte
von Inco sind Sullivan & Cromwell and Osler, Hoskin & Harcourt LLP.
Falconbridge wird von CIBC World Markets beraten. Rechtsanwälte von
Falconbridge sind McCarthy Tetrault LLP und Fried Frank Harris
Shriver & Jacobson LLP.

Prognoseartige Aussagen

Diese Unterlagen enthalten prognoseartige Aussagen(im Sinne der
Definition in Section 27A des Securities Act von 1933 bzw. Section
21E des Securities Exchange Act von 1934) unter Anderem
einschliesslich der Aussagen hinsichtlich der Vorzüge des
Zusammenschlusses mit Inco und der Pläne, Ziele, Erwartungen und
Absichten des vereinigten Unternehmens. Alle nicht auf historische
Informationen bezogenen Aussagen sind prognoseartige Aussagen. Die
prognoseartigen Aussagen beruhen auf aktuellen Überzeugungen und
Erwartungen der Unternehmensleitung zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Aussagen und unterliegen somit einer Reihe von
bedeutenden Risiken und Unsicherheiten, die nicht vorhersehbar bzw.
quantifizierbar und ausserhalb des Einflussbereichs der
Unternehmensleitung sind. Künftige Entwicklungen und tatsächliche
Ergebnisse können somit wesentlich von den in prognoseartigen
Aussagen veröffentlichten, erwarteten oder implizit erwähnten
abweichen. Die folgenden Faktoren können unter anderem dazu führen,
dass tatsächliche Ergebnisse von den in den prognoseartigen Aussagen
in diesem Dokument zum Ausdruck gebrachten Ergebnissen abweichen: (i)
die Fähigkeit, die für den Zusammenschluss erforderlichen
Genehmigungen von der Regierung für die vorgeschlagenen Modalitäten
und zum vorgeschlagenen Zeitpunkt zu erhalten; (ii) das Versagen der
Zustimmung der Aktionäre von Inco für die geplante Vereinbarung;
(iii) das Versagen der Zustimmung der Aktionäre von Phelps Dodge für
die Ausgabe von Stammaktien von Phelps Dodge, für die Änderung des
Namens von Phelps Dodge in Phelps Dodge Inco und die Vergrösserung
des Vorstandes von Phelps Dodge gemäss der
Zusammenschlussvereinbarung; (iv) die Risiken, dass die Integration
der Geschäftsaktivitäten von Phelps Dodge und Inco bzw. Falconbridge
nicht erfolgreich verläuft; (v) die Risiken, dass die
Kosteneinsparungen, Wachstumserwartungen und sonstigen Synergien aus
dem Zusammenschluss nicht vollständig umgesetzt werden können bzw.
dass deren Umsetzung länger dauert als erwartet; (vi) die Unfähigkeit
des vereinigten Unternehmens, die mit dem Zusammenschluss verbundene
Verschuldung zu günstigen Bedingungen oder überhaupt zu
refinanzieren; (vii) die Möglichkeit, dass Phelps Dodge nur mit Inco
kombiniert wird; (viii) die eventuelle Wertminderung des Goodwills
und sonstiger langlebiger Assets infolge des Zusammenschlusses und
die resultierenden Auswirkungen auf die Assets und Gewinne des
vereinigten Unternehmens; und (ix) weitere Faktoren die Einfluss auf
künftige Ergebnisse des vereinigten Unternehmens haben können, die in
den Unterlagen von Phelps Dodge, Inco und Falconbridge bei der
Securities and Exchange Commission veröffentlicht wurden und die auf
der Website der SEC unter http://www.sec.gov nachzulesen sind. Mit
Ausnahme der gesetzlich vorgeschriebenen Aktualisierungen sind wir
nicht verpflichtet - wir weisen jede diesbezügliche Verpflichtung
zudem ausdrücklich zurück - prognoseartige Aussagen, ob mündlich oder
schriftlich, aufgrund neuer Information, künftiger Ereignisse oder
anderweitiger Umstände zu aktualisieren, zu ändern oder anderweitig
zu überarbeiten.

Ergänzende Daten

Diese Unterlagen enthalten Klauseln, die zur Beschreibung der
ergänzenden Daten verwendet werden. Alle diese Daten oder Klauseln
sind kein Ersatz für beliebige U.S. GAAP-Massnahmen und dürfen nicht
im Kontext unserer U.S. GAAP-Ergebnisse gesehen werden. Alle diese
Referenzen können nicht vergleichbar sein mit ähnlich genannten
Massnahmen, die von anderen Unternehmen ausgewiesen werden. Nach
Massgabe der Regulation G haben wir auf unserer Website -- unter
http://www.phelpsdodgeinco.com -- einen vollständigen Vergleich der
nicht-GAAP-Finanzmassnahmen und der U.S. GAAP-Finanzmassnahmen
veröffentlicht. Wenn nicht anders angegeben, sind alle Informationen
in dieser Pressemitteilung im Zusammenhang mit Phelps Dodge
Post-FIN-46 basiert (d.h., Candelaria und El Abra sind vollständig
konsolidiert mit getrennt ausgewiesenen Minderheitsanteilen statt
anteiliger Konsolidierung).

HINWEIS: In Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Zusammenschluss
beabsichtigt die Phelps Dodge Corporation ("Phelps Dodge") eine
Vorab-Aktionärsinformation auf Schedule 14A bei der SEC zu
veröffentlichen. Anleger werden dringend aufgefordert, diese
Aktionärsinformation (einschliesslich all seiner Veränderungen und
Ergänzungen) zu lesen, sobald diese vorliegt, da sie wichtige
Informationen enthält. Anleger erhalten auf Wunsch kostenlose
Exemplare der Aktionärsinformation sowie von anderen kostenlos auf
der SEC-Website (http://www.sec.gov) erhältlichen Unterlagen  mit
Informationen über Phelps Dodge, Inco und Falconbridge. Kopien der
Phelps  Dodge Unterlagen erhalten Sie auch kostenfrei von Phelps
Dodge auf der Phelps  Dodge Website (http://www.phelpsdodge.com) oder
nach Anfrage an Phelps Dodge,  One North Central Avenue, Phoenix,
Arizona 85004-4415, Attention: Assistant  General Counsel and
Corporate Secretary +1-602-366-8100.

Website: http://www.phelpsdodgeinco.com
             http://www.phelpsdodge.com

Pressekontakt:

Peter J. Faur, Tel. +1-602-366-7993 oder Anleger: Stanton K. Rideout,
+1-602-366-8589, jeweils Phelps Dodge Corporation; oder Steve
Mitchell, +1-416-361-7950 oder Anleger: Sandra Scott,
+1-416-361-7758, jeweils Inco Limited; oder Medien & Anleger: Denis
Couture, Falconbridge Limited, +1-416-982-7020