Voranmeldung eines öffentlichen Kaufangebots der IPB Holding B.V.
Zürich (ots)
Voranmeldung eines öffentlichen Kaufangebots der IPB Holding B.V. Utrecht, Niederlande, (IPB), eine 100% Tochtergesellschaft der Cooperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank, Amsterdam, Niederlande, (Rabobank), für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien B der Bank Sarasin & Cie AG, Basel, (Sarasin) von je CHF 100 Nennwert.
Ausgangslage
Die IPB hält 171'553 Namenaktien B der Sarasin mit einem Nennwert von je CHF 100, entsprechend 28,05% des Aktienkapitals und 16,31% der Stimmrechte der Sarasin. Sie hat am 29. Dezember 2006 zudem ein Kaufrecht (Call Option) ausgeübt zum Kauf aller Aktien der Eichbaum Holding AG, Basel, welche ihrerseits 550'000 Namenaktien A der Sarasin mit einem Nennwert von je CHF 20 und 150 Namenaktien B der Sarasin hält, entsprechend 18,01% des Aktienkapitals und 52,32% der Stimmrechte der Sarasin. Mit dem Vollzug des durch die Ausübung des Kaufrechts begründeten Kaufvertrags (Kaufvertrag) wird die IPB neu direkt oder indirekt 550'000 Namenaktien A und 171'703 Namenaktien B der Sarasin, entsprechend 46,06% des Aktienkapitals und 68,63% der Stimmrechte der Sarasin, halten und damit gemäss Art. 32 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel (BEHG) verpflichtet, ein Angebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien B der Sarasin zu unterbreiten.
Der Vollzug des Kaufvertrags ist aufschiebend bedingt u.a. durch die Erfüllung der nachstehend unter dem Titel "Bedingungen" genannten Vollzugsbedingungen.
Kaufangebot
Die IPB wird ein öffentliches Kaufangebot gemäss Art. 22 ff. BEHG für alle sich im Publikum befindenden Nameaktien B der Sarasin unterbreiten. Dieses wird im Wesentlichen zu den folgenden Konditionen erfolgen:
Angebotspreis
CHF 3'687.50 netto je Namenaktie B der Sarasin von CHF 100 Nennwert abzüglich des Bruttobetrags allfälliger Ausschüttungen pro Namenaktie B der Sarasin, welche die Sarasin bis zum Vollzugsdatum des Kaufangebots an ihre Aktionäre vornimmt.
Angebotsfrist
Die Veröffentlichung des Kaufangebots erfolgt innert der gesetzlichen Fristen in der Neuen Zürcher Zeitung, der Basler Zeitung und der Le Temps.
Es wird während 20 Börsentagen offen bleiben. Die IPB behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist zu verlängern.
Bedingungen
Das Kaufangebot wird an die folgenden Bedingungen geknüpft sein:
(i) Erhalt der erforderlichen Bewilligungen aller in- und ausländischen Finanzmarktaufsichtsbehörden zum Vollzug des Kaufvertrags ohne wesentliche Auflagen oder Bedingungen;
(ii) Erhalt der erforderlichen Bewilligungen, Freistellungsbescheinigungen oder Unbedenklichkeitserklärungen aller in- und ausländischen Wettbewerbsbehörden zum Vollzug des Kaufvertrags ohne wesentliche Auflagen oder Bedingungen;
(iii) Kein behördliches oder gerichtliches Verbot des Vollzugs des Kaufvertrags.
Die IPB behält sich das Recht vor, das Kaufangebot bei Nichterfüllung einer oder mehrerer dieser Bedingungen zu widerrufen.
Angebotsrestriktionen
Insbesondere U.S.A., U.S. Personen, Vereinigtes Königreich.
Valor/ISIN/Ticker
Namenaktien B der Bank Sarasin & Cie AG, Basel, mit einem Nennwert von je CHF 100, kotiert an der SWX Swiss Exchange.
Valorennummer: 226 773 ISIN: CH 000 226 773 7 Tickersymbol: BSAN
Kontakt:
Dr. Kaspar Landolt
Rechtsanwalt - Attorney at Law
CMS von Erlach Henrici
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