Bekanntmachung: Sonaecom macht Aussage zum Angebot für Portugal Telecom
Lissabon, Portugal (ots/PRNewswire)
Sonaecoms Angebot für
Portugal Telecom ("PT") ist in die Endrunde eingetreten. Jetzt liegt
es an den Aktionären von PT, ihren Wert durch die Teilnahme an der
ausserordentlichen Versammlung, dem Extraordinary General Meeting
("EGM") am 2. März 2007 festzulegen und für die Änderung der Satzung
von PT zu stimmen, um die bestehende 10%ige Stimmrechtsbeschränkung
für individuelle Aktionäre aufzuheben, um Sonaecom zu ermächtigen,
über 10% des Aktienkapitals von PT aufzukaufen, und ihre Aktien bis
spätestens 9. März 2007 einzureichen.Wir möchten die Aktionäre von PT daran erinnern, dass heute, der 23. Februar 2007, der letzte Tag ist, an dem die Aktionäre ihre Schreiben beim Vorsitzenden der EGM von PT einreichen können, mit denen sie bestätigen, dass ihre Aktien gebunden und sie deshalb berechtigt sind, im Rahmen der EGM am 2. März 2007 an der Abstimmung teilzunehmen. Gemäss der am 22. Februar 2007 veröffentlichten Entscheidung von CMVM haben die Aktionäre von PT das Recht ihre Aktien jederzeit bis einen Tag vor der EGM, d.h. also bis 1. März 2007, abzutrennen/freizugeben.
Damit keine Missverständnisse entstehen, stellen wir hiermit klar, dass die Änderung der Satzung von PT die Anwesenheit, bzw. Vertretung von Aktionären an der EGM, die mindestens ein Drittel des Aktienkapitals darstellen, sowie die Zustimmung von zwei Drittel der abgegebenen Stimmen erfordert. Enthaltungen werden bei der Bestimmung der EGM Ergebnisse gemäss portugiesischem Gesellschaftsrecht nicht als abgegebene Stimmen gezählt.
Sonaecom hat sein bestes und letztes Angebot abgegeben und den Aktionären von PT den vollen Wert angeboten. Das beste und endgültige Angebot von Sonaecom in Höhe von 10,50 EUR pro Aktie stellt einen bedeutenden Aufschlag gegenüber dem Eckwert von PT dar, spiegelt die Zahlung von Transaktionsynergien wider und stellt einen bedeutenden Aufschlag gegenüber allen massgebenden Bewertungskriterien dar. Das Barangebot von Sonaecom in Höhe von 10,50 EUR impliziert Folgendes:
- Ein Mehrfaches von EV / LTM EBITDA 07 von 8.4x, was einem Aufschlag in Höhe von 3,6 Mrd. EUR im Vergleich zu ähnlichen Kontrolländerungsangeboten entspricht;
- Ein Mehrfaches von EV / EBITDA 07 von 8.4x; ein EV / OpCF 07 von
14.4x; und ein Kurs-Gewinnverhältnis von 20.2x, was insgesamt einem Aufschlag von 3,1 Mrd. EUR im Vergleich zu gegenwärtigen Angeboten von Telekom-Unternehmen trotz eines ca. 30%igen Marktaufwärtstrend entspricht ;
- Ein Aufschlag von 2,1 Mrd. EUR im Vergleich zu Marktbewertungen von Analysten.
Kürzliche, ständige Versuche, den Markt irrezuführen und falsche Informationen zu verbreiten, sind nicht im Interesse der Aktionäre. Irreführende Aussagen gegenüber dem Markt stellen einen weiteren Versuch dar, das Geschäft unter allen Umständen zu verhindern und entsprechen unter keinen Umständen besten Corporate Governance Praktiken und wenden sich gegen die Stimmberechtigung der Aktionäre.
Die EGM wird bestimmen, ob die Aktionäre insgesamt das Recht besitzen, Zugriff auf das Angebot von Sonaecom zu haben und die Zukunft ihrer PT Anlage zu bestimmen. Wenn die vorgeschlagene Änderung der Satzung von PT am 2. März 2007 nicht genehmigt wird, verfällt das Angebot von Sonaecom und damit können die Aktionäre dann nicht persönlich über die Annahme des heutigen Angebots von Sonaecom entscheiden.
Von diesem Szenarium profitieren nur einige wenige Aktionärte. Das Board of Management von PT sollte sich auf seine Sorgfaltspflicht gegenüber allen Aktionären von PT besinnen und sicherstellen, dass die Prinzipien bester Corporate Governance vorrangig sind.
Der Impuls, der das Angebot von Sonaecom trägt, hat sich in den letzten Tagen eindeutig verstärkt, da die Aktionäre von PT ihre Aktien binden und sich darauf einstellen, für das Recht zur Annahme des Prämienangebots von Sonaecom zu stimmen und das Grundprinzip eine Aktie/eine Stimme zu vertreten.
Diese Bekanntmachung bezieht sich auf das in Portugal gemachte
Übernahmeangebot (das "portugiesische Angebot") von Sonaecom, SGPS,
S.A. ("Sonaecom") und Sonaecom, B.V. für alle Stammaktien und Aktien
der Klasse A von Portugal Telecom, SGPS, S.A. ("PT"). Das
portugiesische Angebot wird ausschliesslich über einen Prospekt
gemacht, der die Bedingungen des portugiesischen Angebots beschreibt
(der "portugiesische Prospekt"). Die Anleger und Wertpapierinhaber
von PT sind aufgefordert, den portugiesischen Prospekt in Bezug auf
das Übernahmeangebot für PT in Portugal zu lesen, da der bedeutende
Informationen beinhaltet. Der portugiesische Prospekt und bestimmte
unterstützende Unterlagen wurden in Portugal bei der portugiesischen
Wertpapierkommission (Comissao do Mercado de Valores Mobiliarios)(der "CMVM") eingereicht. Kostenlose Exemplare des portugiesischen Prospekts sind abrufbar über die Website der CMVM unter der Adresse www.cmvm.pt. Den portugiesischen Prospekt gibt es auch auf der Website von Sonaecom unter der Adresse www.sonae.com. Exemplare des portugiesischen Prospektes werden nicht auf dem Postweg in die Vereinigten Staaten gesendet oder anderweitig zur Verfügung gestellt.
Amerikanische Staatsbürger, die Inhaber von Stammaktien von PT und
Inhaber von Depotanteilen, American Depositary Shares, von PT sind,
können unabhängig von ihrem Wohnsitz am Übernahmeangebot von Sonae,
SGPS, S.A. ("Sonae"), Sonaecom und Sonaecom, B.V. (zusammen mit Sonae
und Sonaecom die "Käufer") für Aktien von PT teilnehmen, die in den
USA geführt werden. Die Käufer haben bei der amerikanischen
Börsenaufsichtsbehörde, United States Securitiesand Exchange Commission (die "SEC") eine Aussage auf Schedule TO eingereicht, die ein Angebot über den Kauf und darauf bezogene Angebotsunterlagen für alle im Besitz von amerikanischen Bürgern befindlichen Stammaktien und für PT Depotanteile, ADS, unabhängig vom Wohnsitz (insgesamt die "Übernahmeangebotsaussage") zum Inhalt hat. PT hat ein sog. Solicitation/
Recommendation Statement auf Formular Schedule 14D-9 bei der SEC eingereicht. Amerikanische Bürger, die Inhaber von Stammaktien von PT und Inhaber von American Depositary Shares von PT sind, werden unabhängig von ihrem Wohnsitz aufgefordert, die Übernahmeangebotsaussage und das Solicitation/Recommendation Statement durchzulesen, da diese wichtige Informationen beinhalten. US-AMERIKANISCHE ANLEGER UND US-AMERIKANISCHE INHABER von PT-WERTPAPIEREN UND ALLE INHABER VON ADSs WERDEN AUFGEFORDERT, DAS ANGEBOT ZUM KAUF, DIE AUSSAGE ZU SCHEDULE TO UND ALLE ANDEREN EINSCHLÄGIGEN BEI DER SEC EINGEREICHTEN UNTERLAGEN SOWIE ALLE ERGÄNZUGEN UND ANHÄNGE ZU DIESEN UNTERLAGEN ZU LESEN, DA DIESE WICHTIGE INFORMATIONEN ENHALTEN. Anleger und Wertpapierinhaber können kostenlose Exemplare des Kaufangebots und damit verbundener Unterlagen und die Aussage zu Schedule TO, sowie alle anderen einschlägigen, bei der SEC eingereichten Unterlagen auf der Website der SEC unter der Adresse www.sec.gov abrufen. Das Kaufangebot und andere mit der Transaktion verbundene Unterlagen werden den Inhabern von PT Wertpapieren auf dem Postweg zugesendet, die berechtigt sind, am US-Angebot teilzunehmen. Zusätzliche Exemplare können kostenlos von Innisfree M&A Incorporated, dem Vertreter, unter folgender Adresse angefordert werden: 501 Madison Avenue, 20th Floor, New York, New York 10022, gebührenfrei (888)-750-5834, Banken und Broker per R-Gespräch unter (212)-750-5833.
Diese Bekanntmachung stellt keine Aufforderung dar, Aktien zu verkaufen bzw. Wertpapiere zu kaufen und fordert nicht zur Abgabe bzw. zur Zustimmung auf.
Diese Bekanntmachung kann u. U. zukunftgerichtete Informationen und Aussagen über Sonae, Sonaecom, PT oder deren zusammengeschlossener Unternehmen nach Abschluss der vorgeschlagenen amerikanischen und portugiesischen Angebote auf der Grundlage der gegenwärtigen Erwartungen oder Annahmen des Käufers beinhalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen begründet sind. Zukunftsgerichtete Aussagen richten sich u.a. auf Folgendes: Managementstrategien, Synergien und Kosteneinsparungen, zukünftigen Betrieb, Produkte und Dienstleistungen, Integration der Unternehmen, Marktposition, geplanten Vermögensabgängen und Kapitalaufwand, Nettoverschuldung und EBITDA sowie Ertragszuwachs pro Aktie, Ausschüttung und Zeitpunkt von Dividenden sowie aus dem Angebot entstehende Vorteile der zusammengeschlossenen Unternehmen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen einer Reihe von Faktoren und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen gemachten Angaben abweichen können. Dazu gehören u.a. Änderungen in Bezug auf Bestimmungen, die Telekommunikationsbranche und konjunkturelle Gegebenheiten, die Fähigkeit, die Unternehmen zu integrieren, notwendige behördliche Genehmigungen einzuholen, und die Einhaltung damit verbundener Bedingungen, Kosten in Bezug auf das Angebot und die Integration, Prozessführung und Wettbewerbsauswirkungen.
Zukunftgerichtete Aussagen beinhalten Worte wie "glaubt", "erwartet", geht davon aus", "beabsichtigt", "sollte", "versucht", "schätzt", "Zukunft" oder ähnliche Ausdrücke. Obgleich diese Aussagen unsere gegenwärtigen Erwartungen zum Ausdruck bringen, die wir als angemessen erachten, werden Anleger und Anteilsinhaber von PT darauf hingewiesen, dass zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen verschiedenen Risiken und Ungewissheiten unterliegen, die zum grossen Teil schwer einzuschätzen sind und im Allgemeinen nicht unter unserer Kontrolle liegen und die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen wesentlich von denen abweichen, die in den zukunftgerichteten Informationen und Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Man sollte sich nicht ungebührend stark auf zukunftgerichtete Informationen oder Aussagen veranlassen. Wir verpflichten uns nicht, zukunftgerichtete Informationen oder Aussagen zu aktualisieren.
Pressekontakt:
Ansprechpartner: Fiona Laffan +44-(0)20-7404-5959