Highfields Capital Management LP
Highfields Capital, Thomas H. Lee Partners, L.P. und Bain Capital Partners, LLC einigen sich auf Zustimmungsvereinbarung bezüglich der Übernahme von Clear Channel Communications, Inc.
Boston (ots/PRNewswire)
Highfields Capital Management LP meldete heute, dass es eine Zustimmungsvereinbarung mit Bain Capital Partners, LLC und Thomas H. Lee Partners, L.P. (das " Konsortium ") hinsichtlich der Übernahme von Clear Channel Communications, Inc. durch das Konsortium abgeschlossen hat. Das Management von Highfields Capital Management berät Investmentfonds, die 5% der Stammaktien von Clear Channel vollrechtlich besitzen. Im Rahmen der Zustimmungsvereinbarung hat Highfields Capital zugesagt, mit allen seinen Anteilen an Clear Channel für die vorgeschlagene Transaktion zu stimmen.
Als Bestandteil der Zustimmungsvereinbarung erklärte sich das Konsortium damit einverstanden, nach dem Abschluss Bestimmungen in Clear Channels Inkorporationsurkunde aufzunehmen, die öffentlichen Anteilseignern, die in Aktien der verbleibenden Organisation vergütet werden wollen, zusichern, bei allen Dividenden und anderen Ausschüttungen der Vorstandsvertretung in der verbleibenden Organisation und bestimmten anderen Rechten im Anschluss an die Fusion gleichrangig behandelt zu werden. Ausserdem vereinbarte das Konsortium im Rahmen der Zustimmungsvereinbarung unter Vorbehalt bestimmter Ausnahmen, dass Partnertransaktionen zwischen Clear Channel und dem Konsortium oder dessen Partnerunternehmen der Zustimmung der öffentlichen Anteilseigner von Clear Channel oder der sie repräsentierenden unabhängigen Direktoren bedürfen.
Die Vereinbarung über Partnertransaktionen sowie die Formblätter der Inkorporationsurkunde und der Satzung sind der Zustimmungsvereinbarung beigelegt, die zusammen als Teil einer Eingabe unter Schedule 13D heute von Highfields Capital bei der zuständigen Stelle eingereicht wurden.
" Diese Vereinbarungen mit THL Partners und Bain Capital sind das Ergebnis eines Prozesses, den wir am 3. Mai 2007 mit einem Bedingungsblatt einleiteten, auf dem wir eine Transaktion entwarfen, die öffentlichen Anteilseignern die fortdauernde Gelegenheit gab, die Zukunft von Clear Channel mitzubestimmen, aber gleichzeitig die im ursprünglichen Fusionsvertrag vorgesehene vollständige Baroption beibehielt ", sagte Jonathon S. Jacobson, Senior Managing Director von Highfields Capital.
" Ihre Bereitschaft, auf die Interessen von Highfields und anderen gleich gesinnten Langzeitinvestoren einzugehen, gibt sowohl den öffentlichen Anteilseignern als auch dem Konsortium die Möglichkeit, eine Transaktion zu verfolgen, bei der alle Beteiligten profitieren. "
" Wir sind zufrieden, dass die Vereinbarungen, die wir in dieser Woche abgeschlossen haben, uns und anderen derzeitigen Aktionären die Möglichkeit bieten, bei der Mitbestimmung von Clear Channels Zukunft die gleichen Rechte wie Bain Capital und THL Partners zu geniessen ", erklärte Richard L. Grubman, Senior Managing Director von Highfields Capital.
" Wir freuen uns über die Gelegenheit, in Clear Channel zu investieren und wir sind froh, dass Highfields Capital sich uns bei dieser Transaktion als Partner anschliesst ", sagte Scott Sperling, CO-President von THL Partners. " Wir haben harte Arbeit geleistet, um eine Struktur zu schaffen, welche die Zielvorstellungen aller Investoren befriedigt und freuen uns auf die enge Zusammenarbeit mit Highfields Capital in den kommenden Wochen und der weiteren Zukunft ", fügte John Connaughton, ein Managing Director bei Bain Capital, hinzu.
Informationen zu Highfields Capital Management LP
Highfields Capital ist eine wertorientierte Investitionsgesellschaft, die hauptsächlich langfristige Investitionen in öffentliche und private Unternehmen in den USA, Kanada und anderen globalen Märkten vornimmt. Sie investiert derzeit ein Gesamtvermögen von 11 Mrd. US-Dollar im Auftrag von Anlegern, zu denen College- und Universitätsstiftungen, gemeinnützige und wohltätige Organisationen und andere institutionelle und private Grossinvestoren gehören. Sie investiert in eine breite Palette von Industrien, Wertpapieren und Finanzmärkten. Highfields Capital hat seinen Sitz in Boston, US-Bundesstaat Massachusetts.
Informationen zu Bain Capital Partners, LLC
Bain Capital ( http://www.baincapital.com ) ist ein globales Investitionsunternehmen und verwaltet mehrere Kapitalfonds, u.a. aus den Bereichen Private-Equity, hochverzinsliche Anlagewerte, Mezzaninkapital und öffentliche Anleihen mit einem Verwaltungsvermögen über 40 Mrd. US-Dollar. Seit seiner Gründung im Jahr 1984 war Bain Capital mit Private-Equity-Investitionen und Erweiterungsnahmen in über 230 Unternehmen aus aller Welt aktiv, darunter Investitionen in einer breiten Palette von Unternehmen wie Burger King, HCA, Warner Chilcott, Toys " R" Us, AMC Entertainment, Sensata Technologies, Burlington Coat Factory und ProSiebenSat1 Media. Bain Capital hat seinen Hauptsitz in Boston und unterhält Niederlassungen in New York, London, München, Tokio, Hongkong und Shanghai.
Informationen zu Thomas H. Lee Partners, L.P.
THL Partners ist eines der ältesten und erfolgreichsten Private-Equity-Investitionsunternehmen der USA. Seit seiner Gründung im Jahr 1974 hat sich THL zu der unübertroffenen Wachstums-Buyoutgesellschaft entwickelt und investiert ein Kapitalvermögen in Höhe von ca. 12 Mrd. US-Dollar in über 100 Unternehmen mit einem Gesamtwert von 100 Mrd. US-Dollar, hat über 200 Erweiterungsübernahmen für Unternehmen seines Portfolios durchgeführt und liefert seinen Investoren und Partnern überlegene Erträge. Das Unternehmen verwaltet derzeit ca. 20 Mrd. US-Dollar von investiertem Kapital. Zu den beachtenswerten Transaktionen, an welchen die Gesellschaft beteiligt war, gehören Dunkin Brands, Univision, Nielsen, Michael Foods, Houghton Mifflin Company, Fisher Scientific, Experian, TransWestern, Snapple Beverage und ProSiebenSat1 Media.
Bestimmte Informationen über die Beteiligten
B Triple Crown Finco, LLC und T Triple Crown Finco, LLC (zusammen die " Fincos ") und bestimmte Partner und Vertreter der Fincos können im Zusammenhang mit den Transaktionen als Beteiligte an der Aufforderung zur Stimmabgabe durch die Aktionäre von Clear Channel Communications, Inc. (das " Unternehmen ") angesehen werden. Informationen über die Interessen, welche die Fincos und deren Partner und Vertreter an dieser Aufforderung haben, sind in der endgültigen Stimmabgabeerklärung [Proxy Statement] dargelegt, die das Unternehmen im Zusammenhang mit den Transaktionen bei der US-amerikanischen Börsenaufsicht SEC eingereicht hat.
WICHTIGE ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DIE TRANSAKTION UND WO MAN SOLCHE FINDEN KANN:
CLEAR CHANNEL COMMUNICATIONS, INC. (" CLEAR CHANNEL ") UND BT
TRIPLE CROWN CAPITAL HOLDINGS III, INC. (" HOLDINGS "), DIE NEUE
KÖRPERSCHAFT, WELCHE BEI DER BEANTRAGTEN TRANSAKTION DIE STAMMAKTIEN
DER KLASSE A AUSGEBEN WIRD, WIRD EINE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG AUF
FORMULAR S-4 BEI DER US-AMERIKANISCHEN BÖRSENAUFSICHT (" SEC ")
EINREICHEN, DER EINE STIMMABGABEERKLÄRUNG/EIN PROSPEKT UND ANDERE
DOKUMENTE ÜBER DIE BEANTRAGTE TRANSAKTION BEIGELEGT SIND. VOR
JEGLICHEN ABSTIMMUNGS- ODER INVESTITIONSENTSCHEIDUNGEN WIRD
ANTEILSEIGNERN VON CLEAR CHANNEL DRINGEND NAHEGELEGT, DIE
STIMMABGABEERKLÄRUNG/DEN PROSPEKT UND ALLE ANDEREN DOKUMENTE ÜBER DIE
TRANSAKTION SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN SOBALD DIESE
VERFÜGBAR SIND, DENN SIE WERDEN WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE
BEANTRAGTE TRANSAKTION ENTHALTEN. ANTEILSEIGNER VON CLEAR CHANNEL
KÖNNEN KOSTENLOSE KOPIEN DER STIMMABGABEERKLÄRUNG/DES PROSPEKTS
(SOBALD ERHÄLTLICH) UND ANDERER BEI DER SEC EINGEREICHTER ODER AN DIE
SEC ÜBERGEBENER DOKUMENTE ÜBER DIE WEBSITE DER SEC UNTER
HTTP://WWW.SEC.GOV ERHALTEN. AUSSERDEM SOLLTE EIN AKTIONÄR, DER EINE
KOPIE DIESER MATERIALIEN (SOBALD ERHÄLTLICH) KOSTENLOS EMPFANGEN
MÖCHTE, DIESE BEI CLEAR CHANNEL COMMUNICATIONS, INC., 200 EAST BASSE
ROAD, SAN ANTONIO, TEXAS 78209, ATTENTION: INVESTOR RELATIONS
DEPARTMENT ANFORDERN.Website: http://www.baincapital.com
Pressekontakt:
Larry Larsen von Weber Shandwick für Highfields Capital Management
LP, +1-617-520-7239, llarsen@webershandwick.com