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Von Roll: le conseil d'administration s'oppose à une prise de contrôle par le groupe d'actionnaires minoritaire von Finck et à une augmentation de capital à des fins de réserve

Zurich (ots)

Poursuite prévue d'une stratégie couronnée de
succès - création de valeur durable grâce à une croissance contrôlée
- augmentation persistante de la rentabilité - pas de majorité de
contrôle pour des actionnaires minoritaires - pas d'augmentation de
capital à des fins de réserve et sans affectation claire - assemblée
générale extraordinaire le 13 août 2007
Le conseil d'administration de Roll Holding AG a l'intention de
maintenir sa stratégie couronnée de succès. Von Roll continue de
viser une croissance à deux chiffres, en prenant des risques
contrôlés pour générer des progressions de bénéfice supérieures au
marché. Le conseil d'administration considère que la continuité
stratégique et la possibilité pour l'équipe de direction - qui
bénéficie d'une grande expérience industrielle - de poursuivre son
travail efficace constituent des conditions décisives à cet égard. Il
recommande par conséquent aux actionnaires d'empêcher un actionnaire
minoritaire de prendre le contrôle. Il s'oppose à l'élection de
quatre représentants supplémentaires du groupe d'actionnaires von
Finck. Seul le succès d'une offre de reprise faite à tous les
actionnaires justifierait une telle prétention. Le conseil
d'administration recommande par ailleurs aux actionnaires de refuser
également la proposition d'augmenter le capital d'un montant
indéterminé à des fins de réserve, à la libre disposition de
l'actionnaire minoritaire von Finck.
Le 15 mai 2007, le groupe d'actionnaires von Finck - lequel
détient selon ses propres indications 22 % du capital-actions de Von
Roll - a présenté deux propositions au conseil d'administration. En
demandant l'élection de quatre membres supplémentaires, il vise à
obtenir la majorité absolue au conseil d'administration et donc le
contrôle de Von Roll, tout en s'abstenant de soumettre une offre de
reprise aux autres actionnaires. Sous réserve que l'entrée des quatre
candidats proposés au conseil d'administration soit acceptée, le
groupe von Finck propose aux actionnaires de procéder à une
augmentation ordinaire du capital-actions, laquelle apporterait à la
société des fonds nouveaux d'un montant s'élevant à CHF 7 millions au
minimum et CHF 323 millions au maximum.
Le conseil d'administration a examiné ces demandes et recommande
aux actionnaires - à l'exception de la voix contraire du représentant
du groupe d'actionnaires von Finck - de rejeter dans le cadre d'une
assemblée générale extraordinaire toutes les propositions du groupe
d'actionnaires von Finck, dans la mesure où elles sont diamétralement
opposées aux intérêts de la majorité des actionnaires.
Pas de contrôle de l'entreprise par une minorité
L'élection des quatre candidats proposés par le groupe von Finck
aurait pour conséquence d'assurer la majorité à cet actionnaire
minoritaire, avec au total cinq représentants, ce qui lui permettrait
d'exercer le contrôle sur Von Roll Holding. Le fait pour un
actionnaire minoritaire de viser le contrôle de l'entreprise de cette
manière est contraire aux rapports de participation ainsi qu'à une
bonne gouvernance d'entreprise et reviendrait à désavouer la majorité
des actionnaires. Le rapport des forces proposé ne pourrait se
justifier qu'en cas de succès d'une offre de reprise en bonne et due
forme à tous les actionnaires.
Depuis l'année 2000, le groupe von Finck est représenté au conseil
d'administration par Gerd Peskes. Compte tenu de l'augmentation à 22
% de la participation au capital du groupe von Finck, annoncée en
mars 2007, le conseil d'administration a suggéré au groupe
d'actionnaires von Finck de proposer un représentant supplémentaire à
l'élection au conseil d'administration. Le groupe d'actionnaires von
Finck a cependant refusé cette proposition. S'exprimant à ce sujet,
le président du conseil d'administration, Oskar K. Ronner, a déclaré
: «Nous entendons maintenir le cap qui assure la réussite de Von
Roll. La composition du conseil d'administration reflète largement
les rapports de propriété. La prise de contrôle par un groupe
d'actionnaires minoritaires aurait pour conséquence de dénier, de
fait, toute influence à la majorité des actionnaires.»
Pas d'augmentation de capital à des fins de réserve
Le conseil d'administration recommande aux actionnaires de refuser
également la proposition d'augmenter le capital-actions à des fins de
réserve. En effet, aucune justification n'est fournie pour cette
augmentation de capital d'un montant maximal de CHF 323 millions. La
majorité des actionnaires n'aurait plus voix sur l'affectation des
fonds.  «Pour proposer une augmentation de capital aux actionnaires,
nous attendrons que l'entreprise ait besoin de moyens supplémentaires
dans le cadre d'acquisitions concrètement planifiées en vue de
renforcer son métier de base. L'entreprise est en mesure de financer
l'exploitation du potentiel du marché dans ses activités
traditionnelles sur ses fonds propres, afin de maintenir une
croissance à deux chiffres et générer une progression du bénéfice
supérieure à celle du marché», a précisé Oskar K. Ronner.
Développement positif depuis 2003
Grâce à l'assainissement approfondi et fondamental entrepris en
2003, Von Roll a réussi son redressement et a connu au cours des
quatre dernières années un développement très positif sous une
nouvelle direction.
La concentration sur le métier de base, à savoir «Von Roll Isola»,
a permis de générer une croissance organique qui s'est traduite par
une augmentation constante du chiffre d'affaires, de CHF 373 millions
(2003) à CHF 532 millions (2006), soit une progression de 43%. Le
résultat de l'entreprise s'est par ailleurs amélioré, passant de CHF
-52,1 millions (2003) à CHF 23,5 millions (2006). Depuis 2002, le
coefficient d'autofinancement a augmenté de 2 % à 52 % (2006).  Après
un redressement réussi, Von Roll a élaboré sa stratégie de croissance
future et d'augmentation des bénéfices supérieure à la moyenne du
marché. Les plans d'action à cet effet sont en cours de mise en
œuvre.
Poursuite d'une croissance rentable
Le conseil d'administration poursuit la stratégie engagée et
considère la continuité stratégique et le maintien de l'équipe de
direction performante comme des conditions déterminantes.
Grâce à l'exploitation du potentiel des activités actuelles, Von
Roll est en mesure de poursuivre sa croissance rentable. Sur le moyen
terme, les plans de l'entreprise tablent sur un doublement du chiffre
d'affaires d'ici 2012, à plus de CHF 1 milliard (2006: 532 millions).
Quant à la marge opérationnelle (EBIT) à 13 - 14% et au bénéfice
après impôts (quadrupler à CHF 100 millions). Le financement de la
croissance visée pourra s'effectuer essentiellement sur les fonds
propres de l'entreprise.
Outre sa position de leader dans les systèmes d'isolation au mica,
le groupe entend occuper une place de plus en plus dominante sur le
marché des liquides d'isolation, ce qui représente un volume de
chiffre d'affaires supplémentaire de CHF 1 milliard, avec un
potentiel bénéficiaire supérieur à la moyenne. Pour y parvenir, il
vise une croissance interne qu'externe. Le conseil d'administration
estime actuellement qu'en vue de financer cette croissance externe il
proposera, en temps voulu, une augmentation de capital définie avec
précision.
Décision lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 août
2007
Les actionnaires décideront de l'ensemble des propositions dans le
cadre d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 13
août 2007 à 15 heures, au Kongresshaus de Zurich. Le conseil
d'administration recommande aux actionnaires de refuser l'élection de
quatre représentants supplémentaires du groupe d'actionnaires von
Finck au conseil d'administration de Von Roll Holding AG. Il leur
recommande par ailleurs de rejeter également la proposition du groupe
d'actionnaires von Finck de procéder à une augmentation ordinaire du
capital-actions.
Von Roll est un important fabricant de systèmes d'isolation pour
générateurs, moteurs et câbles ainsi que de matières plastiques
renforcées de fibres destinées à des applications spéciales. Ces
produits, systèmes et services contribuent à améliorer l'efficience
énergétique et la protection contre l'incendie. 
Le groupe, qui emploie 1950 collaborateurs, a généré en 2006 un
chiffre d'affaires de CHF 532 millions. 
Von Roll est coté à la SWX Swiss Exchange (ROL, numéro de valeur
324535)
Information importante pour les professionnels des médias et les
analystes:
Le 3 juillet 2007 à 10 h 30, Von Roll organise une conférence de
presse à l'hôtel Park Hyatt de Zurich.
Pour toute information complémentaire : www.vonroll.com
Contact pour les médias:
Christine Frei
Corporate Communications
Von Roll Holding AG
Edenstrasse 20
8045 Zürich
Tel. +41 44 204 30 01
Email:  christine.frei@vonroll.com
Contact pour les analystes: 
Stephan Naef
CFO
Von Roll Holding AG
Edenstrasse 20
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Tel. +41 44 204 30 01 
stephan.naef@vonroll.com
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uncertainties relate to factors which are beyond Von Roll's ability
to control or estimate precisely, such as future market conditions,
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Swiss Exchange and posted on our websites. Readers are cautioned not
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