QIAGEN aktualisiert Angebot zur Übernahme von Celletis
Australien (ots)
- QIAGEN erhöht Angebot an die Aktionäre von Cellestis Limited
(CST: AU) zu Bedingungen der Übernahmevereinbarung
- Cellestis-Vorstand(1) unterstützt einstimmig aktualisiertes
Übernahmeangebot, das einer Erhöhung um 7% auf A$3,80 je Aktie
von ursprünglich A$3,55 entspricht
- Akquisition würde QIAGEN exklusiven Zugang zur
QuantiFERON®-Technologie für hochsensitive und frühe
Krankheitsdiagnostik eröffnen, die auf anderer Basis nicht
möglich istQIAGEN N.V. (NASDAQ: QGEN; Frankfurt, Prime Standard: QIA) hat heute eine Anpassung seines ursprünglichen Angebots zur Übernahme von Cellestis Limited (CST: AU), eines börsennotierten australischen Biotechnologieunternehmens, bekannt gegeben.
Gemäß der aktualisierten Offerte wird das Angebot um 7% auf A$3,80 je Aktie erhöht. Das ursprüngliche Angebot vom 4. April 2011 belief sich auf A$3,55 je Aktie. QIAGEN hat das Angebot als endgültig bezeichnet und angesichts fehlender Konkurrenzangebote eine weitere Anpassung ausgeschlossen.
Das aktualisierte Übernahmeangebot ermöglicht es bestehenden Cellestis-Aktionären, ihre Anteile mit einem deutlichen Aufschlag zu veräußern und stellt somit eine attraktive Offerte dar. Die folgende Integration von Cellestis wird die Möglichkeit bieten, auch für QIAGEN-Aktionäre erheblichen Wert zu schaffen. Der Abschluss der Transaktion wird eine schnelle und effiziente Integration von Cellestis in die QIAGEN-Gruppe ermöglichen, ohne die starke Wachstumsdynamik von Cellestis zu beeinträchtigen. Nach Abschluss der Übernahme kann QIAGEN damit beginnen, die zur Erweiterung von Cellestis' globaler Präsenz und des kombinierten Produktportfolios notwendigen Investitionen zu tätigen.
Das erhöhte Übernahmeangebot entspricht einem Aufschlag von:
- 33,1% gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen
Cellestis-Aktienkurs des letzten Monats vor dem 1. April 2011,
dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung des ursprünglichen
Übernahmeangebots;
- 40,8% gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs
der letzten drei Monate vor dem 1. April 2011.Mit der Übernahme von Cellestis wird QIAGEN exklusive Rechte an QuantiFERON® erhalten, einer neuartigen "prämolekularen" Technologie, die deutlich früher als andere Methoden diagnostische Informationen über Krankheiten liefern kann.
Cellestis vermarktet diese Technologie erfolgreich in Form des QuantiFERON®-TB Gold In-Tube (QFT) Tests, eines führenden Nachweisverfahrens für latente Tuberkulose (TB). Zudem hat das Unternehmen kürzlich mit der Vermarktung des QuantiFERON®-CMV Tests begonnen. Das Verfahren ermöglicht den Nachweis von Infektionen mit dem potenziell lebensgefährlichen Zytomegalievirus.
QIAGEN und Cellestis haben am 4. April 2011 bekannt gegeben, dass beide Unternehmen eine offizielle Übernahmevereinbarung unterzeichnet haben, nach der eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von QIAGEN vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Voraussetzungen (einschließlich Zustimmung der Aktionäre sowie der Gerichte) alle Stammaktion von Cellestis übernehmen wird. Das Volumen der aktualisierten Übernahmeofferte entspricht bei einem Wechselkurs von A$1,00 zu US$1,04 vom 1. April 2011 rund US$374 Millionen.
Mangels einer höheren Offerte und vorbehaltlich der Einschätzung eines unabhängigen Sachverständigen, dass auch das aktualisierte Übernahmeangebot fair, angemessen und im besten Interesse der Cellestis-Aktionäre ist, empfiehlt der Cellestis-Vorstand den Aktionären weiterhin einstimmig die Annahme des Angebots. Der im Juni publizierte Bericht des unabhängigen Sachverständigen kam zu dem Ergebnis, das bereits das ursprüngliche Übernahmeangebot fair, angemessen und im besten Interesse der Cellestis-Aktionäre war. Cellestis wird bei Gericht eine Verschiebung der für den 20. Juli 2011 anberaumten Aktionärsversammlung auf die erste Woche im August 2011 beantragen.
Alle Mitglieder im Vorstand von Cellestis beabsichtigen, mit all ihren direkten und indirekten Beteiligungen an Cellestis zugunsten des Angebots zu stimmen oder dies zu veranlassen (vorbehaltlich derselben Bedingungen, die ihrer Empfehlung an die Aktionäre zugrunde liegen), was aggregiert in etwa 27% aller ausstehenden Aktien von Cellestis entspricht.
QIAGEN hatte im April Optionsvereinbarungen mit den beiden Gründern von Cellestis, Dr. Anthony Radford und Dr. James Rothel, über den Erwerb von 19.9% der ausgegebenen Cellestis-Aktien abgeschlossen. Diese Optionsvereinbarungen wurden angepasst, um im Falle des Inkrafttretens der angepassten Übernahmevereinbarung QIAGEN den Erwerb dieser Anteile zum ursprünglichen Preis von A$3,55 je Aktie zu ermöglichen.
Cellestis hat die Zahlung einer steuerbegünstigten Sonderdividende in Höhe von bis zu A$0,07 ("fully franked, special dividend") vor dem Inkrafttreten der Übernahmevereinbarung angeboten. Im Falle einer Dividendenzahlung würde sich die Barzahlung an die Cellestis-Aktionäre um den Betrag entsprechend reduzieren.
Es wird erwartet, dass das aktualisierte Angebot, welches QIAGEN aus vorhandenen Barmitteln finanzieren will, keine materiellen Auswirkungen im Hinblick auf die im April 2011 kommunizierten Ergebniserwartungen haben wird. Demnach wird erwartet, dass die Transaktion vor dem Hintergrund signifikanter Investitionen in Vertriebsstrukturen sowie in Forschungs- und Entwicklungsprogramme zur Migration der bestehenden Cellestis-Produkte auf QIAGEN-Plattformen und zur Entwicklung neuer Produkte auf bereinigter Basis ausschließlich Einmalaufwendungen, Restrukturierungs- und Integrationskosten sowie Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte in Zusammenhang mit der Akquisition den bereinigten Gewinn je Aktie für das Gesamtjahr 2011 leicht verwässern wird. Für 2012 erwartet QIAGEN ein zweistelliges Wachstum der Umsätze mit QuantiFERON®-Produkten sowie eine Steigerung des bereinigten Gewinns je Aktie um ungefähr US$0,02-0,03.
Weitere Informationen zur Transaktion sind online auf der Website von Cellestis unter www.cellestis.com sowie im Investor Relations-Bereich der QIAGEN-Website unter www.qiagen.com zu finden. Für QIAGEN fungieren Barclays Capital als exklusiver Finanzberater und Freehills als Rechtsberater in der Transaktion.
Über Cellestis
Cellestis Limited ist ein börsennotiertes, australisches Biotechnologieunternehmen, das die QuantiFERON®Technologie für die Diagnose von TB und anderer Krankheiten weltweit kommerzialisiert. QuantiFERON®-TB Gold testet auf die Anwesenheit oder Abwesenheit eines Proteins namens Gamm-Interferon, das von weißen Blutkörperchen der Patienten nach Stimulierung mit spezifischen TB-Proteinen gebildet wird. Der Test ist zugelassen in den USA; Japan, Europa und anderen Regionen. Das Unternehmen hat Niederlassungen in den USA, Europa, Australien und Japan. Weitere Informationen über Cellestis finden sich unter www.Cellestis.com.
Über QIAGEN
QIAGEN N.V. ist eine niederländische Holdinggesellschaft und weltweit führender Anbieter von Probenvorbereitungs- und Testtechnologien. Probenvorbereitungstechnologien werden eingesetzt, um DNA, RNA und Proteine aus biologischen Proben wie Blut oder Gewebe zu isolieren und für die Analyse vorzubereiten. Testtechnologien werden eingesetzt, um solche isolierten Biomoleküle sichtbar zu machen. QIAGEN entwickelt Verbrauchsprodukte sowie Lösungen zu deren Automatisierung und verkauft seine Produkte weltweit an molekulardiagnostische Labore, die akademische Forschung, pharmazeutische und biotechnologische Unternehmen sowie an Kunden in Märkten für angewandte Testverfahren (u.a. Forensik, Veterinär- und Lebensmitteltestung, pharmazeutische Prozesskontrolle). QIAGENs Testtechnologien umfassen eines der weltweit breitesten Portfolios an molekulardiagnostischen Tests. Dieses beinhaltet auch den digene HPV Test, der als Goldstandard in der Erkennung von Hochrisiko-Typen der humanen Papillomaviren (HPV) gilt, der primären Ursache für die Entstehung von Gebärmutterhalskrebs. Zum Portfolio gehört auch eine breite Palette an Nachweisverfahren für Infektionskrankheiten sowie therapiebegleitende Diagnostika. QIAGEN beschäftigt weltweit fast 3.600 Mitarbeiter an über 30 Standorten. Weitere Informationen über QIAGEN finden Sie unter http://www.qiagen.com/ .
Einige der Angaben in dieser Pressemitteilung können im Sinne von Paragraph 27A des U.S. Securities Act (US-Aktiengesetz) von 1933 in ergänzter Fassung und Paragraph 21E des U.S. Securities Exchange Act (US-Aktienhandelsgesetz) von 1934 in ergänzter Fassung als zukunftsgerichtete Aussagen ("forward-looking statements") gelten. Soweit in dieser Meldung zukunftsgerichtete Aussagen über QIAGENs Produkte, Märkte, Strategie und insbesondere operative Ergebnisse gemacht werden, geschieht dies auf der Basis derzeitiger Erwartungen, die mit gewissen Unsicherheiten und Risiken verbunden sind. Dazu zählen unter anderem: Risiken im Zusammenhang mit Wachstumsmanagement und internationalen Geschäftsaktivitäten (einschließlich Auswirkungen von Währungsschwankungen und der Abhängigkeit von regulatorischen sowie Logistikprozessen), Schwankungen der Betriebsergebnisse und ihre Verteilung auf unsere Geschäftsfelder, die Entwicklung der Märkte für unsere Produkte (einschließlich angewandter Testverfahren, personalisierter Medizin, klinischer Forschung, Proteomik, Frauenheilkunde/ HPV-Testung und molekularer Diagnostik), Veränderung unserer Beziehungen zu Kunden, Lieferanten und strategischen Partnern, das Wettbewerbsumfeld, schneller oder unerwarteter technologischer Wandel, Schwankungen in der Nachfrage nach QIAGEN-Produkten (einschließlich allgemeiner wirtschaftlicher Entwicklungen, Höhe und Verfügbarkeit der Budgets unserer Kunden und sonstiger Faktoren), Möglichkeit die regulatorische Zulassung für unsere Produkte zu erhalten, Schwierigkeiten bei der Anpassung von QIAGENs Produkten an integrierte Lösungen und die Herstellung solcher Produkte, die Fähigkeit des Unternehmens neue Produktideen zu entwickeln, umzusetzen und sich von den Produkten der Wettbewerber abzuheben sowie vor dem Wettbewerb zu schützen, Marktakzeptanz neuer Produkte und die Integration akquirierter Geschäfte und Technologien. Weitere Informationen finden Sie in Berichten, die QIAGEN bei der U.S. Securities and Exchange Commission (US-Börsenaufsichtsbehörde) eingereicht hat.
(1) Mangels einer höheren Offerte und vorbehaltlich der Bestätigung durch einen unabhängigen Sachverständigen, dass das Angebot fair, angemessen und im besten Interesse der Cellestis-Aktionäre ist, empfiehlt der Cellestis-Vorstand den Aktionären einstimmig die Annahme des Angebots.
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