QIAGEN gibt Angebot zum Rückkauf bestehender 2024 Wandelschuldverschreibungen bekannt
Niederlande (ots/PRNewswire)
DIESES DOKUMENT IST NICHT ZUR WEITERGABE IN DIE ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN, IHREN BZW. IHRER TERRITORIEN UND BESITZUNGEN (EINSCHLIESSLICH PUERTO RICO, DER U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERICAN SAMOA, DER WAKE ISLANDS UND DER NORTHERN MARIANA ISLANDS), EINEN US-BUNDESSTAAT BZW. EINES BUNDESSTAATS ODER DEM BZW. DES DISTRICT VON COLUMBIA ODER AN DORT ANSÄSSIGE ODER WOHNHAFTE PERSONEN ODER AN US-PERSONEN ODER IN LÄNDERN, IN DENEN DIE WEITERGABE DIESES DOKUMENTS RECHTSWIDRIG WÄRE, BESTIMMT
QIAGEN N.V. hat heute das Angebot zum Rückkauf sämtlicher ausstehender 2024 fälliger Wandelschuldverschreibungen (die "2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen") durch seine Tochtergesellschaft QIAGEN Finance (Luxembourg) S.A. bekannt gegeben. Der Rückkauf erfolgt im Rahmen einer Initiative zur Bilanzoptimierung im Wege einer Verringerung der möglicherweise auftretenden Verwässerung.
Das Barabfindungsangebot richtet sich an Inhaber der 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen, mit Ausnahme von in den USA ansässigen oder wohnhaften Inhabern. Darüber hinaus ist das Angebot in bestimmten anderen Ländern Beschränkungen unterworfen.
Von den ursprünglich ausgegebenen USD 150 Mio. 1,5 % 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen (ISIN XS0198529116) stehen noch Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von ca. USD 130 Mio. aus. Der ausmachende Betrag für den Rückkauf aller ausstehenden 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen wird auf rund USD 235 Mio. geschätzt. Rund 10,3 Mio. Aktien beziehen sich auf die 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen, wovon rund 4,5 Mio. Aktien bereits in der Zahl verwässerter Aktien (basierend auf dem NASDAQ-Schlusskurs vom 9. Januar 2015 in Höhe von USD 22,65) berücksichtigt sind.
Inhaber, die ihre 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen zum Rückkauf anbieten, werden aus bestehenden Barmittelrücklagen der Gesellschaft bezahlt. Alle zum Rückkauf angebotenen 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen werden zum 20. Januar 2015 entwertet. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion ist keine gleichzeitige Ausgabe neuer Schuldverschreibungen vorgesehen.
Nach erfolgreichem Abschluss dieser Transaktion wird QIAGEN weiterhin eine gesunde Finanzlage aufweisen und ihre Verpflichtung zu einer disziplinierten Kapitalallokation aufrechterhalten. Dies beinhaltet die Förderung der Geschäftsentwicklung durch gezielte Zukäufe sowie die Steigerung der Aktionärsrendite durch Aktienrückkaufprogramme.
Einzelheiten zum Angebot in Bezug auf die 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen sind in einem Angebotsmemorandum (das "Tender Offer Memorandum") enthalten, das (vorbehaltlich etwaiger Beschränkungen zur Weitergabe) von Lucid Issuer Services Limited, dem Tender Agent für das Rückkaufangebot, zur Verfügung gestellt wird. Fragen und Anfragen sollten an die Bank of America Merrill Lynch gerichtet werden, die als Dealer Manager für dieses Angebot agiert.
Über QIAGEN
QIAGEN N.V. ist eine niederländische Holdinggesellschaft und der weltweit führende Anbieter von Probenvorbereitungs- und Testtechnologien. Diese Technologien dienen der Gewinnung wertvoller molekularer Informationen aus biologischem Material. Probentechnologien werden eingesetzt, um DNA, RNA und Proteine aus biologischen Proben wie Blut oder Gewebe zu isolieren und für die Analyse vorzubereiten. Testtechnologien werden eingesetzt, um solche isolierten Biomoleküle sichtbar und einer Auswertung zugänglich zu machen. QIAGEN vermarktet weltweit mehr als 500 Produkte. Diese umfassen sowohl Verbrauchsmaterialien als auch Automationssysteme, die das Unternehmen an vier Kundengruppen vertreibt: Molekulare Diagnostik (Gesundheitsfürsorge), Angewandte Testung (Forensik, Veterinärdiagnostik und Lebensmitteltestung), Pharma (pharmazeutische und biotechnologische Unternehmen) sowie Akademische Forschung (Life Science Forschung). Stand 30. September 2014 beschäftigte QIAGEN weltweit über 4.200 Mitarbeiter an mehr als 35 Standorten. Weitere Informationen über QIAGEN finden Sie unter http://www.qiagen.com.
Einige der Angaben in dieser Pressemitteilung können im Sinne von Paragraph 27A des U.S. Securities Act (US-Aktiengesetz) von 1933 in ergänzter Fassung und Paragraph 21E des U.S. Securities Exchange Act (US-Aktienhandelsgesetz) von 1934 in ergänzter Fassung als zukunftsgerichtete Aussagen ("forward-looking statements") gelten. Soweit in dieser Meldung zukunftsgerichtete Aussagen über QIAGENs Produkte, Märkte, Strategie und operative Ergebnisse gemacht werden, einschliesslich aber nicht begrenzt auf die zu erwartenden operativen Ergebnisse, neue Produktentwicklungen, neue Produkteinführungen, regulatorische Einreichungen und Finanzplanungen, geschieht dies auf der Basis derzeitiger Erwartungen und Annahmen, die mit gewissen Unsicherheiten und Risiken verbunden sind. Dazu zählen unter anderem: Risiken im Zusammenhang mit Wachstumsmanagement und internationalen Geschäftsaktivitäten (einschliesslich Auswirkungen von Währungsschwankungen und der Abhängigkeit von regulatorischen sowie Logistikprozessen), Schwankungen der Betriebsergebnisse und ihre Verteilung auf unsere Geschäftsfelder, die Entwicklung der Märkte für unsere Produkte (einschliesslich angewandter Testverfahren, personalisierter Medizin, klinischer Forschung, Proteomik, Frauenheilkunde/ HPV-Testung und molekularer Diagnostik), Veränderung unserer Beziehungen zu Kunden, Lieferanten und strategischen Partnern, das Wettbewerbsumfeld, schneller oder unerwarteter technologischer Wandel, Schwankungen in der Nachfrage nach QIAGEN-Produkten (einschliesslich allgemeiner wirtschaftlicher Entwicklungen, Höhe und Verfügbarkeit der Budgets unserer Kunden und sonstiger Faktoren), Möglichkeit die regulatorische Zulassung für unsere Produkte zu erhalten, Schwierigkeiten bei der Anpassung von QIAGENs Produkten an integrierte Lösungen und die Herstellung solcher Produkte, die Fähigkeit des Unternehmens neue Produktideen zu entwickeln, umzusetzen und sich von den Produkten der Wettbewerber abzuheben sowie vor dem Wettbewerb zu schützen, Marktakzeptanz neuer Produkte, den Abschluss von Akquisitionen und die Integration akquirierter Geschäfte und Technologien. Weitere Informationen finden Sie in Berichten, die QIAGEN bei der U.S. Securities and Exchange Commission (US-Börsenaufsichtsbehörde) eingereicht hat.
HAFTUNGSAUSSCHLUSS Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum zu lesen. Das Tender Offer Memorandum enthält wichtige Informationen, die vor einer Entscheidung bezüglich des Angebots sorgfältig gelesen werden sollten. Falls bei einem Inhaber der 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen Zweifel in Bezug auf den Inhalt des Tender Offer Memorandum oder die von ihm vorzunehmenden Handlung besteht, wird ihm empfohlen, sich von seinem Makler, seiner Bank, seinem Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder einem sonstigen Finanz-, Steuer- oder Rechtsberater in finanzieller und rechtlicher Hinsicht, auch in Bezug auf etwaige steuerrechtliche Auswirkungen, beraten zu lassen. Natürliche Personen oder Gesellschaften, die ihre 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen über einen Makler, Händler, eine Bank, einen Verwalter, eine Treuhandgesellschaft oder eine andere beauftragte Person halten, müssen sich mit diesen in Verbindung setzen, wenn sie ihre 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des Angebots zum Rückkauf anbieten möchten. Weder der Dealer Manager noch der Tender Agent (bzw. deren jeweiligen Personen in Leitungsfunktion, Mitarbeiter oder verbundene Unternehmen) geben eine Zusicherung oder Empfehlung jeglicher Art hinsichtlich des Angebots ab und weder QIAGEN noch der Dealer Manager, der Tender Agent oder deren jeweiligen Personen in Leitungsfunktion, Mitarbeiter oder verbundene Unternehmen geben eine Empfehlung dahingehend ab, ob Inhaber im Rahmen des Angebots 2024 fällige Wandelschuldverschreibungen zum Rückkauf anbieten sollten oder nicht.
BESCHRÄNKUNGEN DES ANGEBOTS UND DER WEITERGABE
Die Weitergabe dieser Bekanntmachung sowie etwaiger anderer Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot kann in bestimmten Ländern gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. QIAGEN, der Dealer Manager und der Tender Agent verlangen von Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder solch anderer Dokumente gelangen, sich über derartige Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch etwaige andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot stellen ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots für die 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen dar (und Angebote der 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen werden nicht angenommen), sofern Umstände vorliegen, unter denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist.
Vereinigte Staaten. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder gegenüber US-Personen (wie sie in der Regulation S des US-Wertpapiergesetzes von 1933 (U.S. Securities Act of 1933) in der jeweiligen Fassung definiert sind (jeweils eine "US-Person")) abgegeben oder abgegeben werden, auch nicht durch die Nutzung von Postsendungen oder durch irgendein Mittel oder Instrument zwischenstaatlichen oder ausländischen Handelns oder durch Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse. Dazu zählen u. a., aber nicht beschränkt hierauf, die Übermittlung per Fax, E-Mail, Telex, Telefon und Internet sowie andere Formen elektronischer Kommunikation. Die 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen dürfen im Rahmen des Angebots nicht durch eine solche Nutzung, solche Mittel, Instrumente oder Einrichtungen aus den oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder von in den Vereinigten Staaten ansässigen oder wohnhaften Personen, von US-Personen oder von auf ihre Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnden Personen zum Rückkauf angeboten werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Bekanntmachung, des Tender Offer Memorandum und etwaiger sonstiger Dokumente und Unterlagen in Bezug auf das Angebot nicht (u. a. durch Verwalter, beauftragte Personen oder Treuhänder) in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder an in den Vereinigten Staaten ansässige oder wohnhafte Personen oder an US-Personen direkt oder indirekt versendet oder in anderer Weise übermittelt, weitergegeben oder weitergeleitet werden. Jede im Rahmen des Angebots erfolgende vorgebliche Vorlage zum Rückkauf von 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen, die unmittelbar oder mittelbar auf eine Verletzung dieser Beschränkungen zurückzuführen ist, ist unwirksam, und jede vorgebliche Vorlage zum Rückkauf von 2024 fälligen Wandelschuldverschreibungen durch eine US-Person oder eine auf ihre Rechnung oder zu ihren Gunsten handelnde Person, oder durch eine in den Vereinigten Staaten ansässige Person oder durch einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Vermittler, dessen Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, für einen Auftraggeber, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, ist unwirksam und wird nicht angenommen.
Im Vereinigten Königreich, in Italien, Frankreich und Belgien wird weder das Angebot unterbreitet noch werden die vorliegende Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum öffentlich verbreitet. In diesen Ländern sind nur die folgenden Personen zur Annahme des Angebots und zum Erhalt dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandum berechtigt (das Tender Offer Memorandum enthält diesbezüglich ausführlichere Angaben):
Vereinigtes Königreich (professionelle Anleger und Personen im Sinne von Artikel 43(2) oder sonstiger Bestimmungen der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) / Italien (qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 35-bis, dritter Absatz und von Artikel 34-ter, erster Absatz der CONSOB-Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999 in der jeweils geltenden Fassung) / Frankreich (Finanzdienstleister, die Investmentdienstleistungen im Zusammenhang mit der Portfolioverwaltung für Rechnung Dritter erbringen und/oder qualifizierte Anleger (investisseurs qualifiés) mit Ausnahme von auf eigene Rechnung handelnden natürlichen Personen) / Belgien (für eigene Rechnung handelnde qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 10 des belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 zum öffentlichen Angebot von Anlageinstrumenten und der Zulassung von Anlageinstrumenten zum Handel an geregelten Märkten, in der jeweils geltenden Fassung).
Ansprechpartner: QIAGEN Investor Relations John Gilardi +49-2103-29-11711 E-Mail: ir@QIAGEN.com Public Relations Dr. Thomas Theuringer +49-2103-29-11826 E-Mail: pr@QIAGEN.com