Galderma erzielt Übereinkommen zum Kauf von CollaGenex Pharmaceuticals
Lausanne, Schweiz und Newtown, Pennsylvania (ots/PRNewswire)
- Produkte und Pipeline sollen Galdermas Position in der Dermatologie ausbauen
Galderma Pharma S.A., ein globales spezialisiertes Pharmaunternehmen mit Schwerpunkt Dermatologie, sowie CollaGenex Pharmaceuticals, Inc. (Nasdaq: CGPI) gaben heute eine definitive Vereinbarung bekannt, der zufolge die amerikanische Holding von Galderma, Galderma Laboratories, Inc., alle ausgegebenen Aktien von CollaGenex zu einem Preis von 16,60 USD pro Aktie in Cash erwerben wird, was ca. 420 Millionen USD für das CollaGenex-Eigenkapital entspricht. Die Vorstände von Galderma und CollaGenex hatten die Transaktion einstimmig gebilligt.
"Galderma engagiert sich dafür, Dermatologie-Patienten und Ärzten auf der ganzen Welt innovative medizinische Lösungen bereitzustellen", erklärte Humberto C. Antunes, Chief Executive Officer von Galderma. "Die innovativen Produkte von CollaGenex ergänzen und erweitern Galdermas Portfolio. Wir bewundern die Errungenschaften der CollaGenex-Mitarbeiter und sind der Ansicht, dass unsere kombinierten Organisationen noch besser positioniert sein werden, um den Bedürfnissen der Patienten zu entsprechen. Diese Transaktion sollte sich auf Galdermas Nettogewinn im Jahre 2008 neutral auswirken und den Nettogewinn 2009 steigern.
CollaGenex führte im Juli 2006 Oracea(R) ein, das erste von der FDA genehmigte systemische Produkt zur Behandlung von Rosazea. CollaGenex entwickelt z. Zt. ausserdem Col-118, ein innovatives Produkt zur Behandlung des mit Rosazea verbundenen Erythems. Sollte Col-118 genehmigt werden, wäre es die erste effektive Erythem-Behandlung. Daneben entwickelt CollaGenex ein Produkt mit dem Potential, zusätzliche Vorteile bei der Behandlung von Psoriasis zu realisieren.
"Die sofortigen Folgen für den US-amerikanischen Markt sind sehr positiv", sagte Albert Draaijer, Präsident von Galdermas US-Geschäftsbereich. "Die orale Rosazea-Therapie von CollaGenex wird eine wichtige Komponente für Galderma-Produkte zur äusseren Anwendung sein und verbesserte Optionen ermöglichen, um eine Krankheit zu behandeln, die über 14 Mio. Amerikaner betrifft."
Colin W. Stewart, Präsident und Chief Executive Officer von CollaGenex, sagte: "Galderma entwickelte als erstes Pharmaunternehmen Produkt zur äusseren Anwendung gegen Rosazea. Dank Oracea wird Galderma in Kombination mit der erfolgreichen Entwicklung von Col-118 Ärzten und Patienten eine ganze Serie ergänzender pharmazeutischer Produkte zur Rosazea-Behandlung bieten können."
Stewart weiter: "Wir sind sehr stolz auf die Errungenschaften des gesamten CollaGenex-Teams in den letzten Jahren, in denen wir den erfolgreichen Übergang in die Dermatologie meisterten und das wichtigste oral einzunehmende Medikament zur Behandlung von Rosazea in den USA konzipierten. Es freut uns, dass Galderma den von uns geschaffenen Wert anerkennt, und wir glauben, dass diese Transaktion einen beachtlichen Wert für unsere Aktionäre darstellt."
Der Fusionsvertrag sieht vor, dass Galderma CollaGenex in einer zweistufigen Transaktion übernimmt. Der erste Schritt wird aus einem Cash-Übernahmeangebot für alle ausgegebenen Aktien der CollaGenex-Stammaktien zu einem Preis von 16,60 USD pro Aktie in Cash bestehen. In einem zweiten Schritt folgt dem Übernahmeangebot eine Fusion, bei der die Inhaber der ausgegebenen Aktien der CollaGenex-Stammaktien, die im Angebot nicht vorliegen, denselben Preis in Cash pro Aktie erhalten, der im Übernahmeangebot gezahlt wurde. Nach Abschluss der Fusion wird CollaGenex zu einer hundertprozentigen Tochterfirma von Galderma.
Das Übernahmeangebot wird vorbehaltlich des Angebotes einer Mehrheit der ausgegebenen Aktien der CollaGenex-Stammaktien und der behördlichen Genehmigungen und anderer gewöhnlicher Abschlussbedingungen gelten. Bestimmte Inhaber von CollaGenex-Vorzugsaktien der Serie D-1, die 95 % der ausgegebenen Vorzugsaktien der Serie D-1 sowie ca. 9 % der CollaGenex-Aktien (vollständig verwässert) ausmachen, haben sich bereit erklärt, Galderma ihre Anteile der Vorzugsaktien sofort nach und vorbehaltlich des Abschlusses des Übernahmeangebotes zu einem Preis zu verkaufen, der in dem Angebot hinsichtlich der zugrunde liegenden CollaGenex-Stammaktien gezahlt wird. Diese Transaktion soll laut Erwartung vor Ende des zweiten Quartals 2008 abgeschlossen sein.
Credit Suisse agierte für Galderma als Finanzberater und Debevoise & Plimpton LLP als Rechtsbeistand. Cowen and Company war der Finanzberater für CollaGenex, und Milbank Tweed Hadley & McCloy LLP fungierten als Rechtsbeistand für CollaGenex.
Informationen zu Galderma
Galderma entstand 1981 als Joint Venture zwischen Nestle und L'Oreal und ist ein voll integriertes spezialisiertes Pharmaunternehmen, das ausschliesslich in der Dermatologie aktiv ist. Das Unternehmen ist in 65 Ländern mit über 1000 Vertriebsvertretern präsent und engagiert sich dafür, mit einer umfassenden Produktserie zur Behandlung mehrere Hautkrankheiten wie den folgenden, die Hautgesundheit zu verbessern: Akne, Rosazea, mykotische Nagelinfektionen, Psoriasis & auf Steroid ansprechende Dermatose, Pigmentstörungen, medizinische Lösungen für Hautseneszenz und Hautkrebs. Mit einem neuen Forschungs- und Entwicklungszentrum (F&E) in Sophia Antipolis (Frankreich) verfügt Galderma über eine der grössten, ausschliesslich für die Dermatologie arbeitenden F&E-Anlagen. Zu den führenden Dermatologiemarken zählen Differin(R), Metrogel(R) 1%/Rozex(R), Clobex(R), Tri-Luma(R), Loceryl(R) und Cetaphil(R). Vor kurzem eingeführte Produkte sind bspw. Pliaglis(TM), ein äusseres Anästhetikum für dermatologische Behandlungsmethoden in den USA, Epiduo(R), ein innovatives Kombinationsprodukt zur Behandlung von Akne in Europa und Argentinien, sowie Dysport(R), ein injizierbarer Neuromodulator zur Korrektur von Falten in Brasilien und Argentinien. Die Firmen-Website lautet http://www.galderma.com.
Informationen zu CollaGenex
CollaGenex Pharmaceuticals, Inc. ist ein spezialisiertes Pharmaunternehmen, das sich gegenwärtig auf die Entwicklung und Vermarktung proprietärer, innovativer medizinischer Therapien für den dermatologischen Markt konzentriert. Im Juli 2006 führte CollaGenex Oracea(R) ein, das erste von der FDA genehmigte systemische Produkt zur Behandlung von Rosazea. Das professionelle Dermatologie-Vertriebsteam von Collagenex vermarktet ausserdem Alcortin(R) (1% Iodoquinol und 2 % Hydrokortison), eine verschreibungspflichtige, antimykotische Steroidkombination zur äusseren Anwendung, und Novacort(R) (2 % Hydrokortisonazetat und 1 % Pramoxin HCl), ein verschreibungspflichtiges Steroid und Anästhetikum zur äusseren Anwendung. CollaGenex hat kürzlich einen Phase II-klinischen Versuch zur Beurteilung von COL-118 abgeschlossen, einer Verbindung zur äusseren Anwendung auf der Grundlage der SansRosa(R)-Technologie zur Behandlung der Röte im Zusammenhang mit Rosazea und anderen Hautstörungen. CollaGenex hat vor kurzem die Rechte erworben, Becocalcidiol zu entwickeln und vermarkten, ein patentiertes Vitamin-D-Analog, das sich gegenwärtig in klinischen Versuchen der Phase II für die äussere Behandlung milder bis moderater Psoriasis befindet.
Für weitere Informationen zu CollaGenex besuchen Sie bitte die Website der Firma unter http://www.collagenex.com, die nicht Bestandteil dieser Presseerklärung ist.
Wichtige Informationen über das Übernahmeangebot
Diese Ankündigung und die darin enthaltene Beschreibung stellen keine Empfehlung, kein Kaufangebot und keine Bitte um ein Kaufangebot für CollaGenex-Wertpapiere dar. Das hier beschriebene Übernahmeangebot hat nicht begonnen. Zu dem Zeitpunkt, zu dem das erwartete Übernahmeangebot beginnt, beabsichtigt Galderma bei der Securities and Exchange Commission eine Offertenerklärung zu Schedule TO und verwandte Anlagen, einschliesslich des Kaufangebots, des "Letter of Transmittal" und anderer verwandter Dokumente, einzureichen. Nach Beginn des Übernahmeangebots wird CollaGenex bei der Securities and Exchange Commission ein "Solicitation/Recommendation Statement" zu Schedule 14D-9 einreichen. Die Aktionäre sollten das Kaufangebot, "Solicitation/Recommendation Statement" und die dazugehörigen Anlagen lesen, wenn diese Dokumente eingereicht und verfügbar werden, da sie wichtige Informationen zum Übernahmeangebot enthalten werden. Die Aktionäre können diese Dokumente kostenfrei auf der Website der Securities and Exchange Commission unter http://www.sec.gov, oder von Galderma per Direktanfrage an peter.nicholson@galderma.com erhalten, wenn sie eingereicht wurden und verfügbar sind.
Sofern von Galderma nicht anders festgelegt und durch das geltende Recht und die geltenden Bestimmungen gestattet, wird das Übernahmeangebot, wenn es eingeleitet wurde, weder direkt noch indirekt, in Kanada, Australien, Japan oder allen anderen Gerichtsbarkeiten, wo dies eine Verletzung der Wertpapiergesetze darstellen würde, zur Annahme bereitgestellt. Daher werden Kopien dieser Ankündigung nicht nach oder in Kanada, Australien, Japan oder anderen Gerichtsbarkeiten, in denen dies eine Verletzung der Wertpapiergesetze darstellen würde, gemailt oder auf sonstige Art weitergeleitet, verteilt oder versandt. Eine solche Weiterleitung, Verteilung oder Versendung in derartige Gerichtsbarkeiten ist nicht zulässig. Empfänger dieser Ankündigung (einschliesslich Verwalter, vorgeschobene Aktionäre und Treuhänder) müssen diese Beschränkungen beachten und dürfen diese Ankündigung nicht in, nach oder von einer solchen Gerichtsbarkeit senden oder verteilen.
Vorausschauende Erklärungen
Die Erklärungen in dieser Presseerklärung zu den künftigen Erwartungen, Ansichten, Absichten, Zielen, Strategien, Plänen oder Aussichten des Managements sind u. U. zukunftsweisende Erklärungen (forward-looking statements) in der Bedeutung des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsweisendede Erklärungen lassen sich an Termini, wie "antizipieren", "glauben", "könnten", "könnten die Wahrscheinlichkeit erhöhen", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "ist geplant", "u. U.", "sollten", "werden", "werden befähigen", "würden erwartet werden", "hoffen", "können bereitstellen", "würden" oder ähnlichen Begriffen, dessen Variationen oder Negationen erkennen. Solche zukunftsweisenden Erklärungen umfassen bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, wie Risiken, Unsicherheiten und Faktoren, auf die in dem Quartalsbericht der Firma auf dem Formular 10-Q für das am 30. September 2007 zu Ende gegangene Quartal, das bei der Securities and Exchange Commission unter dem Abschnitt "Risikofaktoren" eingereicht wurde, sowie in anderen Dokumenten, die CollaGenex ggf. von Zeit zu Zeit bei der Securities and Exchange Commission einreicht, verwiesen wird, sowie Risiken, Unsicherheiten und Faktoren in Bezug zur Erfüllung der Abschlussbestimmungen des Fusionsvertrages. Im Ergebnis dieser Risiken, Unsicherheiten und Faktoren weichen die realen Ergebnisse des Unternehmens u. U. beträchtlich von künftigen Ergebnissen, Leistungsparametern oder Errungenschaften ab, die durch die hier enthaltenden vorausschauende Erklärungen diskutiert oder impliziert werden. CollaGenex stellt die Informationen in dieser Presseerklärung mit gültigem Stand von heute zur Verfügung und verpflichtet sich in keiner Weise, die in dieser Presseerklärung aufgenommenen Informationen zu aktualisieren oder vorausschauende Erklärungen im Ergebnis neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder anderer Umstände zu überarbeiten.
Restoraderm(R), SansRosa(R) und Oracea(R) sind eingetragene Markenzeichen, und IMPACS(TM) ist ein Markenzeichen von CollaGenex Pharmaceuticals, Inc.
Novacort(R) und Alcortin(R) A sind Markenzeichen von Primus Pharmaceuticals, Inc.
Differin(R), Metrogel(R), Clobex(R), Tri-Luma(R), Cetaphil(R) und Epiduo(R) sind Markenzeichen von Galderma Pharma S.A.
Pliaglis(TM) ist ein Markenzeichen von Zars Pharma Inc. und Dysport(R) ist ein Markenzeichen von Ipsen Ltd.
Alle anderen Handelsnamen, Markenzeichen oder Dienstleistungszeichen gehören ihrem jeweiligen Eigner und sind nicht Eigentum von CollaGenex Pharmaceuticals, Inc. oder seinen Tochterfirmen.
Webseite: http://www.galderma.com http://www.collagenex.com
Pressekontakt:
Nancy C. Broadbent, Chief Financial Officer bei CollaGenex,
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Communication, +33-0-1-58-86-43-23, alain.kirsch@galderma.com, oder
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