Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft
EANS-Adhoc: Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft
GIBT DIE EINLADUNG
ZUR ANGEBOTSLEGUNG ZUM KAUF VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN BEKANNT
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Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Sonstiges
10.12.2012
NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE PERSON MIT
SITZ UND/ODER AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE U.S.
PERSON
Die Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft gibt bekannt:
Einladung an die Anleihegläubiger der "EUR 300,000,000 Subordinated Lower Tier
II Notes due November 2016" (ISIN: XS0275528627) der ÖSTERREICHISCHE
VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT
Die ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT (die "Emittentin") lädt die
Inhaber (die "Anleihegläubiger") der "EUR 300,000,000 Subordinated Lower Tier II
Notes due November 2016" (ISIN: XS0275528627) begeben unter dem Euro
6,000,000,000 Debt Issuance Programm vom 14. Juni 2006 der Emittentin (die
"Schuldverschreibungen") zur Abgabe von Angeboten zum Kauf gegen Barzahlung (das
"Angebot") aller ausstehenden Schuldverschreibungen ein. Die Bedingungen des
Angebots sind im Invitation Memorandum vom 10. Dezember 2012 (das "Invitation
Memorandum") angeführt.
Die im Folgenden verwendeten Begriffe haben die Bedeutung, die ihnen im
Invitation Memorandum zugewiesen wird.
Beschreibung der ISIN Ausstehender Mindestnennbetrag Kaufpreis
Schuldverschreibungen Nennbetrag *
EUR 300,000,000 XS0275528627 EUR 300.000.000 EUR 50.000 75 Prozent
Subordinated Lower
Tier II
Notes due November
2016
Hintergrund und Gründe für das Angebot
Der Zweck dieses Angebotes liegt in der Optimierung der Kapitalstruktur der
Emittentin und in der Erzielung eines Kernkapitaleffekts für die Gruppe, wodurch
die Qualität ihrer Kapitalbasis gestärkt wird. Das Angebot bietet auch
Investoren die Möglichkeit, ihr Investment zu einem höheren als dem gegenwärtig
am Markt erzielbaren Preis zu veräußern.
Zu erhaltender Kaufpreis für die Anleihen
Der Betrag, den die Emittentin am Abwicklungstag an jene Anleihegläubiger, die
ihre Schuldverschreibungen vor dem Angebotsende rechtswirksam angeboten haben,
zahlen wird oder dessen Zahlung die Emittentin veranlassen wird, wird ein Bar-
Betrag sein (als Prozentsatz ausgedrückt), der in der Tabelle oben angegeben ist
und für jeweils EUR 50.000 an Nennbetrag jeder Schuldverschreibung, die im
Rahmen des Angebots rechtswirksam angeboten und von der Emittentin angenommen
wurde, gilt.
Teilnahme am Angebot
Um Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots anzubieten, muss ein
Anleihegläubiger über das Clearingsystem und im Einklang mit den Erfordernissen
dieses Clearingsystems eine rechtswirksame Tender Instruction übermitteln oder
dessen Übermittlung in seinem Namen vorkehren, die vom Tender Agent vor dem
Angebotsende empfangen wird.
Anleihegläubigern wird geraten mit ihrer Bank, ihrem Wertpapierhändler oder
anderen Intermediär, über den sie Schuldverschreibungen halten abzuklären, ob
dieser Intermediär Anweisungen zur Teilnahme am, oder (in den eingeschränkten
Fällen, in denen eine Rücknahme zulässig ist) eine Rücknahme ihrer Anweisung zur
Teilnahme, am Angebot vor den in diesem Invitation Memorandum angegebenen
Fristenden erhalten müssen. Die von jedem Clearingsystem für die Abgabe und
Rücknahme von Tender Instructions aufgestellten Fristenden können vor den in
diesem Invitation Memorandum genannten Fristenden liegen.
Kaufangebote für Schuldverschreibungen können im alleinigen Ermessen der
Emittentin aus jedem Grund zurückgewiesen werden und die Emittentin ist den
Anleihegläubigern gegenüber nicht zur Bekanntgabe von Gründen oder zur
Rechtfertigung einer solchen Zurückweisung eines Angebots zum Kauf von
Schuldverschreibungen verpflichtet. Ob die Emittentin rechtswirksam eingebrachte
Angebote zum Kauf von Schuldverschreibungen annimmt, hängt unter anderem (aber
nicht ausschließlich) von der Zustimmung der Finanzmarktaufsichtsbehörde ab,
dass die Emittentin (einen Teil der) Mittel aus der im September 2012
stattgefundenen Kapitalerhöhung der Emittentin in Höhe von EUR 480 Mio als
Ersatzbeschaffung für die Schuldverschreibungen im Sinne des § 23 Abs 8
Bankwesengesetz anrechnen kann ab (die "Aufsichtsrechtliche Bedingung"). Die
Emittentin erwartet den Eintritt der Aufsichtsrechtlichen Bedingung vor dem
Angebotsende.
Voraussichtlicher Zeitplan
Datum Ereignis
_______________ _________________________________________________________
10. Dezember 2012 Angebotsbeginn. Bekanntgabe des Angebots.
Invitation Memorandum über den Tender Agent (nach Maßgabe
der im Abschnitt "Angebots- und
Verbreitungsbeschränkungen" enthaltenen Beschränkungen)
erhältlich.
18. Dezember Angebotsende
2012,17.00 (MEZ) Letzter Zeitpunkt, an dem Tender Instructions vom Tender
Agent angenommen werden.
19. Dezember 2012 Zeitpunkt der Bekanntgabe der Annahme des Angebots.
Bekanntgabe der Annahmen und der Ergebnisse des Angebots.
21. Dezember 2012 Tag der voraussichtlichen Abwicklung des Angebots
Für weitere Informationen:
Eine vollständige Beschreibung der Bestimmungen und Bedingungen des Angebots ist
dem Invitation Memorandum zu entnehmen. Weitere Einzelheiten über die
Transaktion sind erhältlich bei:
DIE JOINT DEALER MANAGER
BNP Paribas Österreichische Volksbanken-
10 Harewood Avenue Aktiengesellschaft
London NW1 6AA Kolingasse 14-16
Vereinigtes Königreich 1090 Wien
Für Informationen via Telefon: Österreich
+44 20 7595 8668 Für Informationen via Telefon:
Zu Hdn: Liability Management Group +43(0)50 4004-3338
email: Zu Hdn: Hrn Karl Kinsky, MBA
liability.management@bnpparibas.com email: investorrelations@volksbank.com
DER TENDER AGENT
Lucid Issuer Services Limited
Leroy House, 436 Essex Road,
London N1 3QP, England,
Vereinigtes Königreich
Für Informationen via Telefon: +44 20 7704 0880
Zu Hdn: Yves Theis / Paul Kamminga
email: volksbank@lucid-is.com
Eine Kopie des Invitation Memorandums ist für berechtigte Personen auf Anfrage
vom Tender Agent erhältlich.
Keiner der Joint Dealer Managers ist verantwortlich für den Inhalt dieser
Veröffentlichung und weder die Emittentin, die Joint Dealer Manager, der Tender
Agent noch deren Direktoren, Mitarbeiter oder Tochtergesellschaften geben
irgendeine Zusicherung oder Empfehlung irgendeiner Art betreffend das Angebot
oder Empfehlungen dahingehend ab, ob Anleihegläubiger im Rahmen des Angebots
Schuldverschreibungen anbieten sollen. Diese Mitteilung ist in Verbindung mit
dem Invitation Memorandum zu lesen. Diese Mitteilung stellt keine Einladung dar,
Schuldverschreibungen zu erwerben. Derartige Einladungen werden nur im
Invitation Memorandum gemacht und jeder solche Erwerb oder jede solche Annahme
von Verkaufsangeboten wird ausschließlich auf Basis der im Invitation Memorandum
enthaltenen Informationen gemacht. Diese Mitteilung und das Invitation
Memorandum beinhalten wichtige Informationen, welche sorgfältig vor jeglicher
Entscheidung in Bezug auf das Angebot oder die Beschlussvorlagen gelesen werden
sollten. Falls ein Anleihegläubiger Zweifel hat, welche Maßnahmen er treffen
soll, wird ihm empfohlen, selbst Rat, einschließlich betreffend jeglicher
steuerlicher Konsequenzen, bei seinem Börsenmakler, Bankmanager, Rechtsanwalt,
Steuerberater oder anderen unabhängigen Beratern einzuholen.
Verbreitungsbeschränkungen
Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf und keine Einladung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf von Schuldverschreibungen in Jurisdiktionen dar, in
welchen solch ein Angebot oder eine Einladung ungesetzlich ist und es werden
keine Angebote von Anleihegläubigern solcher Jurisdiktionen akzeptiert. In
Jurisdiktionen, in welchen Wertpapier-, Aufsichts- oder andere Gesetze
verlangen, dass die Einladung zur Abgabe des Angebots von einem lizenzierten
Wertpapierhändler oder sonstigen Finanzintermediär abgegeben wird und der Dealer
Manager oder eines seiner Tochter- oder verbundenen Unternehmen in dieser
Jurisdiktion lizenzierter Wertpapierhändler oder sonstiger Finanzintermediär
ist, so gilt die Einladung zur Abgabe des Angebots namens der Gesellschaft als
durch den Dealer Manager oder eines seiner Tochter- oder verbundenen Unternehmen
unterbreitet.
Die Verteilung des Invitation Memorandums kann in bestimmten Jurisdiktionen
gesetzlichen oder regulatorischen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in
den Besitz dieses Tender Invitation gelangen, werden von der Emittentin, den
Joint Dealer Managern und dem Tender Agent dazu angehalten, sich selbst über
solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.
Inhaber, welche Fragen zum Angebot haben, sollten die Joint Dealer Manager für
weitere Informationen kontaktieren.
Vereinigte Staaten
Die Einladung zur Abgabe des Rückkaufsangebots wurde und wird nicht, weder
direkt noch indirekt, durch jegliche Art und Weise oder Hilfsmittel
(einschließlich, ohne Einschränkung, durch Faxübertragung, Telex, Telefon, Email
oder jede andere Form der elektronischen Übermittlung) des internationalen oder
zwischenstaatlichen Handels oder durch eine Einrichtung einer nationalen
Wertpapierbörse, in oder innerhalb der Vereinigte Staaten gemacht und kein
Angebot betreffend Schuldverschreibungen wird auf diese Art und Weise, mit
diesen Hilfsmitteln oder Einrichtungen in oder innerhalb der Vereinigten Staaten
oder gegenüber U.S. Personen oder Personen, die in den Vereinigten Staaten
aufhältig oder wohnhaft sind, gemacht. Dementsprechend werden und dürfen keine
Kopien dieses Invitation Memorandums sowie jeglicher damit verbundenen
Unterlagen oder Materialien, weder direkt oder indirekt in die oder innerhalb
der Vereinigten Staaten oder gegenüber U.S. Personen oder Personen die in den
Vereinigten Staaten aufhältig oder wohnhaft sind, verschickt oder auf anderem
Weg übermittelt, verteilt oder weitergeleitet werden. Jedes Angebot von
Schuldverschreibungen, das direkt oder indirekt eine Zuwiderhandlung gegen eine
dieser Beschränkungen darstellt, ist ungültig. Angebote, die von Personen
abgegeben werden, die in den Vereinigten Staaten aufhältig oder wohnhaft sind
sowie von Händlern, Treuhändern oder Intermediären, die auf nicht diskretionärer
Basis für einen sich in den Vereinigten Staaten aufhältigen oder wohnhaften
Auftraggeber handeln, werden nicht akzeptiert. Jeder Anleihegläubiger, der ein
Angebot stellt bestätigt, dass er sich nicht in den Vereinigten Staaten befindet
und nicht von der Vereinigten Staaten aus Angebote stellt und nicht auf
diskretionärer Basis für einen sich in den Vereinigten Staaten aufhältigen oder
wohnhaften Auftraggeber handelt. In diesem Absatz bedeuten die "Vereinigten
Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Gebiete und Besitztümer
(einschließlich Puerto Rico, die U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake
Island und die Northern Mariana Islands), jeden Bundesstaat der Vereinigten
Staaten von Amerika sowie der Distrikt von Columbia.
Vereinigtes Königreich
Eine Kommunikation über dieses Tender Offer Memorandum und jegliche andere
Unterlagen oder Materialien betreffend das Angebot wird nicht durchgeführt, noch
wurden solche Unterlagen und/oder Materialien durch eine bevollmächtigte Person
aufgrund von Paragraf 21 des Financial Services and Markets Act 2000, gebilligt.
Dementsprechend werden solche Unterlagen und/oder Materialien im Vereinigten
Königreich nicht an die Öffentlichkeit verteilt oder weitergegeben und dienen
nur der Verbreitung an Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs oder an
Personen im Vereinigten Königreich, die unter die Definition eines
professionellen Investors (wie in Artikel 19(5) des Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") definiert)
fallen oder an Personen gemäß Artikel 49(2) der Order oder an andere Personen,
an welche sie gemäß dem Order zulässiger Weise weitergegeben werden dürfen.
Italien
Weder die Einladung noch dieses Tender Offer Memorandum oder andere Dokumente
oder Materialien in Zusammenhang mit der Einladung wurden oder werden bei der
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") eingereicht. Die
Einladung wird in der Republik Italien ("Italien") als ein ausgenommenes Angebot
gemäß Article 101-bis, Absatz 3-bis des Gesetzesdekrets Nr 58 vom 24 Februar
1998 in der geltenden Fassung (das "Finanzdienstleistungsgesetz ") und Artikel
35-bis, Absatz 4, der Verordnung der CONSOB Nr. 11971 vom 14 Mai 1999 in der
geltenden Fassung (die "CONSOB Verordnung") durchgeführt.
Anleihegläubiger können die Schuldverschreibungen über berechtigte Personen (wie
Investmentfirmen, Banken oder Finanzintermediäre, die diese Tätigkeiten in
Italien gemäß dem Finanzdienstleitungsgesetz, der Verordnung der CONSOB Nr 16190
vom 29 Oktober 2007 in der geltenden Fassung und dem Gesetzesdekret Nr. 385 vom
1. September 1993 in der geltenden Fassung) und im Einklang mit anwendbaren
Gesetzen und Verordnungen sowie den von der CONSOB oder anderen italienischen
Behörden aufgestellten Erfordernissen anbieten.
Finanzintermediäre haben die anwendbaren Gesetzen und Verordnungen zu
Informationspflichten gegenüber Kunden im Hinblick auf die Schuldverschreibungen
einzuhalten.
Belgien
Die Einladung zur Abgabe von Angeboten wird nicht, weder direkt noch indirekt,
der Öffentlichkeit in Belgien unterbreitet. Weder dieses Tender Offer Memorandum
noch andere Dokumente im Zusammenhang mit der Einladung und/oder dem Angebot
wurden oder werden an die Finanzdienstleistungs- und -marktaufsicht (Autorité
des services et marchés financiers/Autoriteit voor Financiële Diensten en
Markten, die "Belgische FSMA") notifiziert oder von der Belgischen FSMA
gebilligt und folglich dürfen weder die Einladung noch das Angebot in Belgien
als öffentliches Angebot, wie in Artikel 3 des Gesetzes vom 1. April 2007 über
öffentliche Übernahmeangebote oder in Artikel 3 des Gesetzes vom 16. Juni 2006
über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die Zulassung zum
Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten in der jeweils
geltenden Fassung definiert, durchgeführt werden. Dementsprechend darf diese
Einladung und/oder das Angebot in Belgien nicht beworben und/oder (weder direkt
noch indirekt) durchgeführt werden und darf in Belgien sowohl das Tender Offer
Memorandum als auch jedes andere Informationsschreiben, jede Broschüre oder
jedes ähnliche Dokument bezüglich der Einladung und/oder des Angebots, direkt
oder indirekt, nur an qualifizierte Investoren gemäß Artikel 10 des Gesetzes vom
16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Veranlagungsinstrumenten und die
Zulassung zum Handel von Veranlagungsinstrumenten an geregelten Märkten in der
jeweils geltenden Fassung verteilt werden, die auf eigene Rechnung handeln.
Soweit es Belgien betrifft, wurde dieses Tender Offer Memorandum ausschließlich
für den persönlichen Gebrauch von den oben genannten qualifizierten Investoren
erstellt und nur für die Einladung und das Angebot. Folglich darf die in diesem
Tender Offer Memorandum enthaltene Information nicht für andere Zwecke verwendet
werden oder an andere Personen in Belgien verteilt werden.
Frankreich
Die Einladung zur Abgabe von Angeboten wird nicht, weder direkt noch indirekt,
der Öffentlichkeit in Frankreich unterbreitet. Nur qualifizierte Investoren
(Investisseurs Qualifiés) gemäß und in Übereinstimmung mit Artikel L.411-1,
L.411-2 und D.411-1 und D.411-3 des französischen Code Monétaire et Financier
sind zur Teilnahme am Angebot berechtigt. Dieses Tender Offer Memorandum und
alle anderen angebotenen Materialien betreffend die Einladung zur Abgabe des
Angebots wurden nicht und dürfen nicht an die Öffentlichkeit in Frankreich
verteilt werden. Dieses Tender Offer Memorandum wurde nicht zur Billigung der
Autorité des marchés financiers eingereicht.
Allgemein
Zusätzlich zu den oben genannten Zusagen, wird jeder Anleihegläubiger, der am
Angebot teilnimmt auch bestimmte Zusagen im Hinblick auf andere Jurisdiktionen
abgeben müssen und wie Invitation Memorandum ("Verfahren für die Teilnahme am
Angebot") näher ausgeführt. Angebote von Schuldverschreibungen von
Anleihegläubigern, die diese Zusicherungen nicht abgeben können werden
zurückgewiesen. Die Emittentin, die Joint Dealer Manager und der Tender Agent
behalten sich das Recht vor im eigenen Ermessen im Hinblick auf Angebote von
Schuldverschreibungen zu untersuchen, ob eine von einem Anleihegläubiger
abgegebene Zusicherung richtig ist und falls dies nicht zutrifft, das Angebot
zurückzuweisen.
Die dem Emissionsvolumen nach fünf größten börsennotierten Emissionen der
Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft sind:
ISIN:
XS0451759012
XS0417722393
AT000B053442
XS0275528627
AT000B061437
Die Emissionen der Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft sind an
folgenden Börsen zugelassen:
Geregelter Freiverkehr der Wiener Börse AG
Amtlicher Handel der Wiener Börse AG
Regulierter Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse
Geregelter Markt der Prager Börse
Geregelter Markt der Luxemburger Börse
Freiverkehr der Berliner Börse
Freiverkehr der Börse Stuttgart
Open Market der Börse Frankfurt
Rückfragehinweis:
Walter Gröblinger
Tel.: +43/ (0) 50 4004-0
E-Mail: walter.groeblinger@volksbank.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft
Kolingasse 14-16
A-1090 Wien
Telefon: +43 0 50 4004-0
WWW: www.volksbank.com
Branche: Banken
ISIN: AT0000755665
Indizes: Standard Market Auction
Börsen: Geregelter Freiverkehr: Wien, Börse: Prague Stock Exchange
Sprache: Deutsch