Atrium European Real Estate Limited
EANS-News: ISS und Glass Lewis empfehlen den Atrium-Aktionären, FÜR die geplante Verschmelzung mit Gazit Hercules 2020 Limited zu stimmen
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Unternehmen/Fusion/Übernahme/Beteiligung
St Helier Jersey / Channel Islands - ISS und Glass Lewis empfehlen den Atrium-
Aktionären, FÜR die geplante Verschmelzung mit Gazit Hercules 2020 Limited zu
stimmen
Jersey, 13. Dezember 2021 - Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of
Directors (das "unabhängige Komitee") von Atrium European Real Estate Limited
(VSE/Euronext: ATRS), ("Atrium" oder die "Gesellschaft") freut sich bekannt
geben zu dürfen, dass die führenden Proxy Adviser Institutional Shareholder
Services ("ISS") und Glass Lewis den Atrium-Aktionären empfohlen haben, FÜR die
am 18. Oktober 2021 angekündigte Verschmelzung zwischen der Gesellschaft und
Gazit Hercules 2020 Limited (die "Transaktion") zu stimmen.
Nach Prüfung des Ablaufs, der wichtigsten Bedingungen und der strategischen
Gründe für die beabsichtigte Transaktion kam ISS zum Schluss, dass "die
Bewertung im Rahmen der Transaktion, mit der erhöhten Prämie und dem
verbesserten Bewertungsverhältnis, attraktiv erscheint, da die Bewertungen für
den gesamten Sektor seit der Bekanntgabe gesunken sind. Auf Basis dieser
Erwägungen wird die Empfehlung FÜR die Transaktion zu stimmen als gerechtfertigt
angesehen."
ISS wies auf die Schwierigkeiten bei Verhandlungen mit einem Großaktionär hin
und hob hervor, dass das unabhängige Komitee dennoch "das Zugeständnis der
Zustimmung einer Mehrheit der Minderheitsaktionäre, eine Verbesserung von 8,4 %
gegenüber dem ursprünglichen Angebot und eine Verpflichtung von Gazit, Angebote
Dritter in gutem Glauben zu prüfen, erreicht hat". Glass Lewis hob den Fokus des
unabhängigen Komitees auf die faire Behandlung von Minderheitsaktionären hervor
und stellte fest: "Wir sind der Ansicht, dass das unabhängige Komitee
Anerkennung dafür verdient, dass es auf diesem zusätzlichen
Zustimmungserfordernis bestanden hat, das sicherstellt, dass
Minderheitsaktionäre ein bedeutendes Mitspracherecht in dieser Angelegenheit
haben."
Das unabhängige Komitee ist erfreut, dass die Analysen der führenden Proxy
Advisers ISS und Glass Lewis die Chancen, die die Transaktion für die
Minderheitsaktionäre von Atrium bietet, anerkannt haben, und dass sowohl ISS als
auch Glass Lewis den Artium-Aktionären die Unterstützung der Transaktion
empfehlen.
Das unabhängige Komitee empfiehlt den Aktionären von Atrium weiterhin, für die
Transaktion zu stimmen.
Weitere Einzelheiten zur Transaktion wurden in einem von der Gesellschaft am 23.
November 2021 veröffentlichten Aktionärsrundschreiben (das
"Aktionärsrundschreiben") veröffentlicht. Sofern nicht anders definiert, haben
die in dieser Pressemitteilung verwendeten, aber nicht definierten Begriffe die
Bedeutung, die ihnen im Aktionärsrundschreiben gegeben wurden.
Frist für die Stimmabgabe
Wenn Sie Atrium-Aktien über Euroclear halten, wird Ihnen dringend empfohlen, das
Anweisungsformular so bald wie möglich, aber spätestens bis zum 13. Dezember
2021, auszufüllen und dieses Ihrer depotführenden Bank oder Wertpapierfirma zu
übermitteln, damit sichergestellt ist, dass VLK Ihr Anweisungsformular bis zum
17. Dezember 2021 erhalten kann.
Aktionärs-Helpline
Wenn Sie Fragen zum Aktionärsrundschreiben, der Verschmelzung, der
außerordentlichen Verschmelzungs-Gesellschafterversammlung oder zum Ausfüllen
des Anweisungsformulars oder des Vollmachtsformulars haben, lesen Sie bitte die
FAQs, die auf der Website von Atrium unter www.aere.com verfügbar sind oder
senden Sie eine E-Mail-Anfrage unter atrium@georgeson.com an Georgeson. Sie
können auch die Aktionärs-Helpline unter 0043 800 017876 (für Anrufe außerhalb
Österreichs, die zum geltenden Auslandstarif verrechnet werden) oder 0800 017876
(kostenlose für Anrufe aus Österreich) kontaktieren. Wenn Sie einen Rückruf
wünschen, wenden Sie sich bitte an atrium@georgeson.com. Die Helpline ist von
Montag bis Freitag, außer an gesetzlichen Feiertagen, zwischen 8.00 und 16.00
Uhr (GMT) erreichbar. Bitte beachten Sie, dass die Helpline keine Finanz-,
Rechts- oder Steuerberatung anbieten kann und dass Telefonanrufe zu Sicherheits-
und Schulungszwecken aufgezeichnet und überwacht werden können.
Berater
UBS handelt ausschließlich als Finanzberater und Aussteller der Fairness Opinion
für das unabhängige Komitee, während Allen & Overy LLP als internationaler
Rechtsberater und Appleby als Rechtsberater nach Jersey-Recht für das
unabhängige Komitee tätig sind.
Rückfragen
FTI Consulting Inc: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey/Ellie Sweeney/Andrew Davis:
scatrium@fticonsulting.com [scatrium@fticonsulting.com]
Matthias Nau / Nicholas Laugier: atrium@georgeson.com
Über Atrium European Real Estate
Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von
Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium
spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode
und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 26 Immobilien
mit einer Gesamtbruttomietfläche von über 809.000 m2 und einem Gesamtmarktwert
von rund EUR 2,5 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der
Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme
von einer, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien
verwaltet. Im Februar 2020 kündigte Atrium eine Strategie zur Diversifizierung
seines Portfolios durch Investitionen in und Verwaltung von Wohnimmobilien, mit
einem Schwerpunkt auf Warschau, an.
Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet,
eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey
zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt,
und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch Euronext Amsterdam Stock
Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der
regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder
Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden.
Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist
keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann
schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für
zukünftige Resultat.
Weitere Informationen
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein
oder einen Bestandteil eines Angebots, einer Einladung oder einer Aufforderung
zum Kauf, zum Erwerb, zur Zeichnung, zur Veräußerung oder zur Ausgabe von
Wertpapieren dar, noch stellt sie eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder
Genehmigung der Akquisition in einer Jurisdiktion dar, in der ein solches
Angebot, eine solche Einladung oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist,
noch findet der Verkauf, die Ausgabe oder Übertragung von Wertpapieren von
Atrium statt, die gegen geltendes Recht einer Rechtsordnung verstoßen.
Klargestellt wird, dass diese Mitteilung kein öffentliches Angebot (Ankündigung
eines beabsichtigten öffentlichen Angebots) gemäß den Vorschriften für
öffentliche Angebote in Österreich und/oder den Niederlanden darstellt und
sollte daher auch nicht als solches verstanden werden.
Wichtige Informationen zu den Finanzberatern
UBS AG London Branch ("UBS") ist in der Schweiz zugelassen und wird durch die
Eidgenössische Finanzmarktaufsicht beaufsichtigt. UBS ist weiters in UK durch
die Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch
die Financial Conduct Authority und der eingeschränkten Aufsicht der Prudential
Regulation Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und
niemand anderem im Zusammenhang mit den in diese Mitteilung beschriebenen
Angelegenheiten und ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich,
die gegenüber Kunden von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder
Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten.
Weder UBS noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im
Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, der
Akquisition oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder
Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder
anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von UBS ist.
Goldman Sachs Israel LLC handeln ausschließlich für Gazit und Newco und
niemanden anderen in Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung erwähnten
Angelegenheiten und sind sie mit Ausnahme von Gazit und Newco gegenüber
niemanden verpflichtet, die gegenüber Kunden von Goldman Sachs Israel LLC
erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder im Zusammenhang mit der
Verschmelzung und anderen hierin genannten Angelegenheiten zu beraten.
Ausländische Rechtsordnungen
Die Möglichkeit von Atrium-Aktionären, die nicht in den Niederlanden,
Österreich, oder Jersey ansässig sind oder deren Staatsangehörigkeit besitzen,
an der Transaktion teilzunehmen, kann durch die Gesetze der jeweiligen
Rechtsordnungen, in denen sie sich befinden oder deren Staatsbürger sie sind,
eingeschränkt werden. Personen, die nicht in den Niederlanden, Österreich oder
Jersey ansässig sind, sollten sich über alle anwendbaren rechtlichen oder
regulatorischen Anforderungen bzw. Beschränkungen ihrer Rechtsordnung
informieren und diese beachten. Weitere Einzelheiten in Bezug auf ausländische
Aktionäre sind im Aktionärsrundschreiben enthalten. Die Verbreitung,
Veröffentlichung oder Verteilung dieses Dokuments in oder innerhalb anderer
Rechtsordnungen als den Niederlanden, Österreich oder Jersey kann gesetzlich
eingeschränkt sein, und daher sollten sich alle Personen, die dem Recht einer
anderen Rechtsordnung als den Niederlanden, Österreich oder Jersey unterliegen,
über alle geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. Jede
Nichteinhaltung der geltenden Beschränkungen kann eine Verletzung der
Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen. Soweit dies nach
geltendem Recht zulässig ist, lehnen die an der Transaktion beteiligten
Unternehmen und Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung
solcher Beschränkungen ab.
Kopien dieser Mitteilung und der Dokumentation im Zusammenhang mit der
Transaktion und der Verschmelzung werden und dürfen weder direkt noch indirekt
in, innerhalb oder aus einer Rechtsordnung, in der lokale Gesetze oder
Vorschriften ein erhebliches Risiko zivilrechtlicher, behördlicher oder
strafrechtlicher Folgen nach sich ziehen können, wenn Informationen in Bezug auf
die Akquisition an Atrium-Aktionäre in dieser Rechtsordnung (eine
"ausgeschlossene Jurisdiktion") verschickt oder zugänglich gemacht werden per
Post versandt oder anderweitig weitergeleitet oder verteilt werden. Personen,
die dieses Dokument erhalten (einschließlich Depotbanken, Vertreter und
Treuhänder), dürfen es nicht nach, innerhalb oder aus einer ausgeschlossenen
Jurisdiktion verteilen oder senden.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot von Wertpapieren im Staat Israel dar.
US-Inhaber
Inhaber von Atrium-Aktien, die: (i) ihren gewöhnlichen Aufenthalt in den USA
haben; oder (ii) ihren Sitz in den USA haben; oder (iii) ein Verwahrer, Nominee
oder Treuhänder sind, die Atrium-Aktien für Personen in den USA oder mit
eingetragener Anschrift in den USA halten ("US-Inhaber"), sollten beachten, dass
sich die Akquisition auf die Wertpapiere einer an der Amsterdamer Börse und der
Wiener Börse notierten Gesellschaft aus Jersey bezieht und den niederländischen,
österreichischen und jerseyspezifischen Offenlegungsanforderungen und -praktiken
unterliegt (die sich von denen in den USA unterscheiden) und dass es angedacht
ist, die Akquisition mittels einer Verschmelzung nach Jersey-Gesellschaftsgesetz
durchzuführen. Eine Transaktion, die im Wege einer Verschmelzung durchgeführt
wird, unterliegt nicht den Angebotsvorschriften des US Exchange Act, und die
Proxy Solicitation Rules des US Exchange Act sind auf die Akquisition nicht
anwendbar. Die Akquisition unterliegt den niederländischen, österreichischen und
jerseyspezifischen Offenlegungsanforderungen und -praktiken, die sich von den
Offenlegungsanforderungen der US-Tender Offer- und Proxy Solicitation-Regeln
unterscheiden. Die in dieser Mitteilung und dem Rundschreiben enthaltenen
Finanzinformationen wurden bzw. werden mit den geltenden IFRS erstellt und sind
daher möglicherweise nicht mit den Finanzinformationen von Gesellschaften
vergleichbar, deren Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen in den USA erstellt werden.
Der Erhalt von Bargeld als Gegenleistung im Rahmen der Akquisition durch einen
US-Inhaber von Atrium-Aktien kann einen steuerpflichtigen Vorgang für die
Einkommensteuerzwecke der USA und nach den geltenden US-amerikanischen und
lokalen Steuergesetzen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzten
darstellen. Jedem Atrium-Aktionär wird dringend empfohlen, seine eigenen Berater
unverzüglich zu den ihn betreffenden rechtlichen und steuerlichen Folgen der
Akquisition zu konsultieren. Für US-Inhaber von Atrium-Aktien kann es schwierig
sein, ihre Rechte und Ansprüche, die sich aus den US-Federal Securities Laws
ergeben, durchzusetzen, da Newco und Atrium ihren Sitz außerhalb der USA haben
und einige oder alle ihre Führungskräfteund Direktoren ebenfalls außerhalb der
USA ansässig sind. US-Inhaber von Atrium-Aktien sind möglicherweise nicht in der
Lage, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine Führungskräfte oder
Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die US-
Wertpapiergesetze zu verklagen. Außerdem kann es schwierig sein, ein nicht-
amerikanisches Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich
dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung (einschließlich der durch Verweis in dieser Mitteilung
aufgenommenen Informationen), mündliche Erklärungen zur Akquisition sowie andere
von Newco, Gazit und Atrium veröffentlichte Informationen enthalten Aussagen,
die als "zukunftsgerichtete Aussagen" zu qualifizieren sind oder qualifiziert
werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind prospektiver Natur und basieren
nicht auf historischen Fakten, sondern auf aktuellen Erwartungen und Prognosen
des Managements von Newco, Gazit und Atrium über zukünftige Ereignisse und
unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
zum Ausdruck gebrachten oder impliziten zukünftigen Ergebnissen abweichen
können.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten
Aussagen über die erwarteten Auswirkungen der Akquisition auf Newco, Gazit und
Atrium, den erwarteten Zeitpunkt und Umfang der Akquisition und andere Aussagen,
die nicht historische Fakten betreffen. Häufig, aber nicht immer, können
zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern
identifiziert werden wie "geplant", "erwartet" oder "erwartet nicht", "wird
erwartet", "unterliegt", "budgetiert", "angesetzt", "geschätzt",
"prognostiziert", "beabsichtigt", "antizipiert" oder "antizipiert nicht" oder
"glaubt", oder Variationen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, oder durch
die Formulierung, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse
durchgeführt, stattfinden oder erreicht werden "können", "könnten", "sollten",
"würden", "mögen" oder "werden". Obwohl Newco, Gazit und Atrium glauben, dass
die Erwartungen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck
kommen, angemessen sind, können Newco, Gazit und Atrium nicht garantieren, dass
sich diese Erwartungen als richtig erweisen. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen
naturgemäß Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und
von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten werden. Es gibt eine Reihe
von Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und
Entwicklungen wesentlich von denjenigen abweichen, die in solchen
zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden.
Keine Gewinnprognosen oder -schätzungen
Keine Aussage in dieser Mitteilung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für
einen bestimmten Zeitraum gedacht und keine Mitteilung in diesem Dokument soll
so interpretiert werden, dass das Ergebnis oder der Gewinn je Aktie von Newco,
Gazit oder Atrium, für das laufende oder zukünftige Geschäftsjahr, zwangsläufig
dem historischen veröffentlichten Ergebnis oder dem Gewinn je Aktie von Newco,
Gazit oder Atrium entsprechen oder dieses übersteigen würde.
Veröffentlichung auf der Website
Eine Kopie dieser Mitteilung wird vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für
Personen mit Wohnsitz in ausgeschlossenen Jurisdiktionen auf der Website von
Atrium unter https://www.aere.com zur Verfügung gestellt.
Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Inhalte dieser Websites nicht durch
Verweis aufgenommen werden und somit keinen Bestandteil dieses Dokuments bilden.
Rundungen
Bestimmte Zahlen in dieser Mitteilung wurden durch Rundungen angepasst.
Rückfragehinweis:
FTI Consulting Inc.:
+44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland
Claire Turvey
Richard.sunderland@fticonsulting.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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