Cap Cana gibt Beginn eines Tauschangebots und der entsprechenden Einholung von Zustimmungserklärungen bezüglich der 9,625-prozentigen vorrangig besicherten, 2013 fälligen Schuldverschreibungen des Unternehmens bekannt
Santo Domingo, Dominikanische Republik (ots/PRNewswire)
Cap Cana, S.A. (im Weiteren "Cap Cana" genannt) gab heute bekannt, dass das Unternehmen ein Tauschangebot für sämtliche ausstehenden, im Jahr 2013 fälligen, mit einem Prozentsatz von 9,625 vorrangig besicherten Schuldverschreibungen (im Weiteren die "bestehenden Schuldverschreibungen" genannt) für einen Gesamtnennwert von bis zu 137.032.000 USD gegen seine 2016 fälligen 10-prozentigen, vorrangig besicherten Schuldverschreibungen (im Weiteren die "neuen Schuldverschreibungen" genannt) sowie für einen Gesamtnennwert von bis zu 133.750.000 USD gegen seine 2016 fälligen, 10-prozentigen, vorrangig besicherten Recovery-Schuldverschreibungen (im Weiteren "Recovery-Schuldverschreibungen" genannt) gemacht hat. Das Tauschangebot geht mit einer entsprechenden Einholung von Zustimmungserklärungen zur Änderung der Bedingungen der bestehenden Schuldverschreibungen und des ihrer Emission zugrundeliegenden Anleihevertrages (im Weiteren "Anleihevertrag") einher.
Das Tauschangebot und die Einholung der Zustimmungserklärungen enden am 27. April 2009 um 23:59 Uhr (Ortszeit New York City), sofern sie nicht verlängert werden (der "Ablauftermin"). Inhaber von Schuldverschreibungen, die an der Auszahlung der weiter unten genannten Zustimmungsprämie interessiert sind, müssen ihre bestehenden Schuldverschreibungen ordnungsgemäss bis zum 13. April 2009 um 17:00 Uhr (Ortszeit New York City) angeboten und ihre bestehenden Schuldverschreibungen nicht vor diesem Termin ordnungsgemäss wieder zurückgezogen haben, soweit besagter Termin nicht verlängert wird (die "Zustimmungsprämienfrist").
Inhaber, die ihre bestehenden Schuldverschreibungen anbieten, müssen den geplanten Änderungen des Anleihevertrags und der bestehenden Schuldverschreibungen zustimmen. Diese sehen vor, im Wesentlichen alle restriktiven Vereinbarungen des Anleihevertrag und der bestehenden Schuldverschreibungen selbst sowie bestimmte Ausfallereignisse auszuschliessen, Vereinbarungen bezüglich Fusionen und Übernahmen zu ändern bzw. bestimmte andere, im Anleihevertrag und in den bestehenden Schuldverschreibungen selbst enthaltenen Vorschriften zu entfernen. Inhaber können ihre bestehenden Schuldverschreibungen nicht tauschen, ohne ihre Zustimmung zu erklären und können andererseits nicht ihre Zustimmung erklären, ohne auch ihre bestehenden Schuldverschreibungen zu tauschen.
Cap Cana bietet Inhabern bestehender Schuldverschreibungen eine Zustimmungsprämie in Höhe von 5,00 USD je 1.000 USD Nennwert bestehender Schuldverschreibungen, zahlbar für ordnungsgemäss angebotene und nicht ordnungsgemäss zurückgezogene bestehende Schuldverschreibungen. Die Zustimmungserklärung muss ausserdem zu den geplanten vertraglichen Änderungen vor Ablauf der Zustimmungsprämienfrist gemäss den Bedingungen des Tauschangebots und der Einholung der Zustimmungserklärungen erfolgen.
Inhaber, deren bestehende Schuldverschreibungen für das Tauschangebot akzeptiert wurden, erhalten jeweils anstelle einer Barzahlung der aufgelaufenen, ausstehenden Zinsen der bestehende Schuldverschreibungen neue Schuldverschreibungen, deren Gesamtnennwert dem Betrag der bis zum Tage der Emission der neuen Schuldverschreibungen aufgelaufenen, ausstehenden Zinsen der bestehende Schuldverschreibungen entspricht.
Das Tauschangebot und die Einholung der Zustimmungserklärungen
erfolgen gemäss der im Emissionsrundschreiben vom 31. März 2009 (dem
"Emissionsrundschreiben") und der entsprechenden Zustimmungserklärung
und dem Übertragungsbrief ("Zustimmungserklärung und
Übertragungsbrief") angegebenen Bedingungen. Das Tauschangebot und
die Einholung der Zustimmungserklärungen unterliegen der Erfüllung
bestimmter Bedingungen, u. a. dem Eingang einer zur Genehmigung der
geplanten Änderungen ausreichenden Zahl von Zustimmungserklärungen.
Weitere Einzelheiten zu den Bedingungen des Tauschangebots und zur
Einholung der Zustimmungserklärungen sind dem Emissionsrundschreiben,
der Zustimmungserklärung selbst und dem Übertragungsbrief zu
entnehmen.Cap Cana hat Weston International Capital Markets LLC als Dealer Manager mit dem Tauschangebot und der Einholung der Zustimmungserklärungen beauftragt. Weston International Capital Markets LLC kann unter der Tel.-Nr.: +1-212-888-4560 erreicht werden. Das Emissionsrundschreiben, die Zustimmungserklärungen und der Übertragungsbrief werden voraussichtlich noch am heutigen Tage an die Inhaber der bestehenden Schuldverschreibungen weitergeleitet. Anfragen nach Unterlagen richten Sie bitte an Global Bondholder Services Corporation, den Tausch- und Informationsbeauftragten, der unter der Telefonnummer +1-212-430-3774 (nur für Banken und Makler) bzw. +1-866-924-2200 (gebührenfreie Rufnummer für alle anderen Interessenten) zu erreichen ist.
Die vorliegende Mitteilung dient ausschliesslich informativen Zwecken und stellt weder ein Kaufangebot noch eine Angebotseinholung für die bestehenden Schuldverschreibungen, die neuen Schuldverschreibungen oder die Recovery-Schuldverschreibungen dar. Das Tauschangebot und die Einholung der Zustimmungserklärungen erfolgen ausschliesslich im Rahmen der Bedingungen, die dem Emissionsrundschreiben und der Zustimmungserklärung sowie dem Übertragungsbrief zugrunde liegen. Das Tauschangebot und die Einholung der Zustimmungserklärungen gelten nicht für Inhaber der bestehenden Schuldverschreibungen in Rechtsgebieten, in denen die Annahme derselben mit dem Aktienrecht, den Blue-Sky- oder anderen Gesetzen des jeweiligen Rechtsgebiets nicht verträglich wäre.
Informationen zu Cap Cana
Das an der östlichsten Spitze der Dominikanischen Republik in der Karibik gelegene Cap Cana wird zu einer luxuriösen Urlaubsanlage ausgebaut und bietet eine Vielzahl von Annehmlichkeiten wie wunderschöne Strände, erstklassige Golfplätze, Segelclubs und andere Freizeiteinrichtungen. Das Anwesen umfasst ein Gelände von 119,9 qkm (46 Quadratmeilen), darunter eine acht Kilometer (fünf Meilen) lange Küste mit einem der makellosesten Strände der Region, der sich über eine Länge von 3,5 Km (2,2 Meilen) erstreckt. Zum 30. September 2008 hat Cap Cana bereits ungefähr 485 Mio. USD in die Infrastruktur und weitere Verbesserungen der Anlagen investiert. Zu diesen Verbesserungen zählt der Bau von ca. 40 km (25 Meilen) befestigter Strassen, Wasservorratsbehältern mit entsprechenden Leitungssystemen, Abwasseraufbereitungsanlagen sowie die Stromerzeugung und -verteilung für den wachsenden Strombedarf des Projekts. Bereits abgeschlossen und betriebsbereit sind: 1. ein privater Strandklub von Weltformat, 2. ein Golfplatz, der Jack Nicklaus Namen trägt, inklusive entsprechendem Klubhaus, 3. 87 Liegeplätze in dem landeinwärts gelegenen Yachthafen, in der Yachten bis zu einer Länge von 250 Fuss Platz finden, 4. 14 Luxusrestaurants und zahlreiche gehobene Geschäfte rund um den Yachthafen, 5. das "Cap Cana Sanctuary Golf & Spa", ein 176 Suiten umfassendes Fünf-Sterne-Luxushotel, 6. die Heritage School, die von ca. 300 örtlichen und internationalen Schülern besucht wird, 7. über 13.000 qm an Verwaltungsbüros und 8. eine Wohnanlage mit 288 Zimmern für die Mitarbeiter.
Pressekontakt:
Miguel Guerrero, Cap Cana, Tel.: +1-809-695-5501, App. 3999, E-Mail:
investor.relations@capcana.com