Stream Global Services, Inc., und eTelecare Global Solutions fusionieren im Rahmen eines Aktientauschs
Boston und Manila, Philippinen (ots/PRNewswire)
- Die Transaktion führt zur Bildung eines globalen BPO-Serviceunternehmens mit einer Ertragsprognose von fast 1 Mrd. US-Dollar für 2010 und einer gemeinsamen Belegschaft von etwa 30.000 Mitarbeitern
Stream Global Services, Inc. (Amex: OOO), und EGS Corp., die indirekte Muttergesellschaft von eTelecare Global Solutions, Inc., gaben heute gemeinsam den Abschluss eines definitiven Vertrags über ihre Fusion im Rahmen eines Aktientauschs bekannt. Die derzeitigen Aktionäre von Stream und EGS Corp. werden anschliessend etwa 57,5 % bzw. 42,5 % der fusionierten Gesellschaft innehaben; der Vorstand und die grössten Aktionäre von Stream und EGS Corp. haben die Fusion bereits einstimmig gebilligt. Hierzu zählen Ares Management LLC sowie bestimmte Gründungsaktionäre von Stream, die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Aktientauschvertrags insgesamt 90,2 % der im Umlauf befindlichen Stream-Aktien vertreten, sowie LiveIt Investments Ltd., Eigentümerin von EGS Corp. und hundertprozentige Tochtergesellschaft der Ayala Corporation, und Providence Equity Partners LLC, denen EGS Corp. gemeinsam zu 100 % gehört.
Das fusionierte Unternehmen wird den Namen Stream Global Services beibehalten und in seinen 50 Lösungszentren in Nordamerika, Europa, den Philippinen, Lateinamerika, Indien, dem Nahen Osten und Afrika etwa 30.000 Mitarbeiter beschäftigen. Die Fusion schafft ein globales BPO-Unternehmen (BPO: Business Process Outsourcing/Auslagerung von Geschäftsabläufen) mit einem diversifizierten Kundenstamm von Fortune-1000-Unternehmen, einem äusserst erfahrenen Führungsteam, einem umfassenden BPO-Serviceportfolio sowie ergänzenden, technisch und produkttechnisch führenden Geschäftsbereichen in einer Vielzahl von Branchen, darunter den Sektoren Technik, Einzelhandel, Unterhaltung, Medien, Telekommunikation und Finanzdienstleistungen. Das fusionierte Unternehmen wird von den mannigfaltigen Stärken des integrierten Serviceangebots der einzelnen Geschäftsbereiche profitieren, die von der Umsatz- und Ertragssteigerung über Kundendienst und technische Unterstützung bis hin zu Gewährleistungsdiensten reichen. Schätzungen zufolge würde das fusionierte Unternehmen für das Finanzjahr zum 31. Dezember 2010 ein Jahreseinkommen von etwa 1 Mrd. US-Dollar verzeichnen.
Scott Murray bleibt auch nach dem Abschluss der Fusionierung Vorsitzender und Chief Executive Officer des Unternehmens. Alfredo I. Ayala, Vorsitzender von eTelecare, wird nicht geschäftsführender stellvertretender Vorstandsvorsitzender bei Stream Global Services und bleibt nicht geschäftsführender Vorsitzender des philippinischen Geschäftsbereichs des Unternehmens. Von den zehn Mitgliedern des neuen Vorstands ernennen Ares sowie Ayala und Providence gemeinsam jeweils drei Vorstandsmitglieder sowie einen unabhängigen Vorstand. Die verbleibenden zwei Vorstandspositionen werden von Herrn Murray sowie einem dritten unabhängigen Mitglied besetzt, das zudem den Vorsitz im Rechnungsprüfungsausschuss einnimmt. Der Hauptsitz von Stream bleibt auch nach der Fusion in der Region Boston, in Wellesley im US-Bundesstaat Massachusetts. Die Anteile von Ares, Ayala (über die hundertprozentige Tochter LiveIt) und Providence Equity am fusionierten Unternehmen werden sich auf etwa 45,5 %, 25,5 % und 17,0 % belaufen. Scott Murray, Vorsitzender und Chief Executive Officer bei Stream, werden etwa 5 % des fusionierten Unternehmens gehören.
"Diese Fusion vereint zwei grossartige Unternehmen, die sich hervorragend ergänzen", so Scott Murray, Vorsitzender und Chief Executive Officer bei Stream. "Seit der Gründung von Stream Global Services haben wir stets die Vision verfolgt, als hoch differenzierter BPO-Anbieter unseren Kunden Services anzubieten, mit denen sie einerseits ihre Marken und Kundentreue fördern und ausbauen und andererseits ein effizientes Kostenmodell umsetzen können. Diese Fusion ermöglicht es uns, unsere Vision zu realisieren, indem wir eTelecares Stärke in den Philippinen voll nutzen, wo das Unternehmen als Marktführer mit tiefem Serviceangebot und diversifizierten Kunden etwa 10.000 Mitarbeiter beschäftigt." Herr Murray weiter: "Ich freue mich besonders über die Gelegenheit zur engen Zusammenarbeit mit Ares, Providence Equity und Ayala, die unser Managementteam als strategische, langfristige Anleger beim Aufbau eines Unternehmens unterstützen werden, das Erträge in Milliardenhöhe erwirtschaften und eine integrierte BPO-Servicestrategie auf globaler Ebene bieten wird."
John Harris, Präsident und Chief Executive Officer von eTelecare kommentierte: "Wir befinden uns an einem sehr spannenden Punkt in der Entwicklung von eTelecare, an dem wir in der Lage sind, unseren Kunden ein wahrhaft globales Serviceangebot zur Verfügung zu stellen. Mit dieser Fusion erfüllen wir unsere strategische Vision der Erweiterung unserer Angebotskapazitäten in ganz Europa, Asien und Lateinamerika. Das eTelecare-Team ist enthusiastisch über die Fusion mit Stream, um so ein führendes, globales BPO-Unternehmen zu schaffen."
Herr Ayala, Vorsitzender von eTelecare und CEO von LiveIt, der BPO-Holdinggesellschaft von Ayala Corp., meinte: "Ayala Corporation ist überzeugt, dass wir mit dieser Fusion ein globales BPO-Unternehmen schaffen, das sich als einer der herausragenden Anbieter der Branche profilieren wird und einzigartig positioniert ist, um unseren Kunden ein volles Angebot an marktführenden Services zu bieten. Zudem ist die Fusion ein weiterer Ausdruck unserer Überzeugung, dass die Philippinen aufgrund ihrer vielfältigen Vorteile in den Outsourcingstrategien globaler Kunden eine immer entscheidendere Rolle spielen werden. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Scott und seinem Team, um für unsere Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre langfristige Werte zu schaffen."
Im Zuge dieser Fusion erwartet Stream Global Services die folgenden Resultate:
- Erwirtschaftung prognostizierter Erträge von etwa 1 Mrd. US-Dollar im
Finanzjahr zum 31. Dezember 2010. Auf der Grundlage seiner Bilanzstärke
ist das fusionierte Unternehmen in der Lage, künftige Investitionen in
Technik, neue Serviceangebote für seine Kunden und neue geographische
Standorte wie China, Brasilien und Japan zu tätigen.
- Position unter den führenden globalen BPO-Anbietern durch die
Erweiterung der Präsenz auf 50 globale Lösungszentren mit Vertretungen
in Nordamerika, Europa, den Philippinen, Indien, Lateinamerika, dem
Nahen Osten und Afrika.
- Erweiterung des Serviceangebots auf ein volles Portfolio von Umsatz-
und Ertragssteigerung, Gewährleistungsmanagement, Management von
Kundentreue und Marken, Kundendienst, technischer Unterstützung sowie
Life-Cycle-Management für Kunden.
- Erweiterung und Diversifizierung des Stamms an Blue-Chip-Kunden in
verschiedenen vertikalen Märkten.
- Expansion der Reichweite des Unternehmens in neue Industriesegmente wie
Finanzdienstleistungen, Einzelhandel und Verbraucherprodukte. Zudem wird
die Fusion unseren Marktanteil in den Sektoren Technik,
Telekommunikation und Breitband signifikant ausweiten.
- Aufrechterhaltung starker finanzieller Unterstützung vonseiten Ares
Management LLC, Providence Equity Partners LLC und Ayala Corporation -
Institutionen, die gemeinsam Investitionen in Höhe von über 50 Mrd. US-
Dollar verwalten.
- Strategische Nutzung der technischen Investitionen des fusionierten
Unternehmens, um so eine optimale Geschäftsentwicklung zu erzielen und
die betrieblichen Effizienzen des Geschäfts zu verbessern.
- Schaffung einer starken Basis für künftiges Wachstum in verschiedenen
geographischen Regionen, Serviceangeboten und Marktsegmenten. Das
Serviceangebot des Unternehmen bleibt branchenweit im Umfeld der Umsatz-
und Ertragssteigerung, des Kundendienstes, der technischen Unterstützung
und des Gewährleistungsmanagements weiterhin führend.
- Führung durch ein äusserst erfahrenes Managementteam, das in der
Schaffung von Werten für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre Erfolge
vorweisen kann.
- Schaffung signifikanter neuer, aufregender Karrierechancen und
beruflicher Möglichkeiten für unsere Mitarbeiter in aller Welt.Nach dem Abschluss der Fusion werden die Vorzugsaktien der Serien A und B gemäss den Bedingungen, denen Streams bestehende Vorzugsaktien der Serien A und B im Besitz von Ares unterliegen, in etwa 35 Millionen Stammaktien umgewandelt, einschliesslich der Emission von etwa 9 Millionen Stammaktien im Zusammenhang mit der vorzeitigen Fälligkeit künftiger Dividenden während der verbleibenden Laufzeit der Vorzugsaktien. Die 7,5 Millionen bestehenden Stream-Optionsscheine im Besitz von Ares, deren Ausübungspreis 6,00 US-Dollar pro Option beträgt und die bis 2018 ausgeübt werden können, werden beim Abschluss gegen 1,0 Millionen Stammaktien eingetauscht. Alle Stammaktien im Besitz von Ares, einschliesslich Aktien, die im Zusammenhang mit der Umwandlung von Vorzugsaktien, der vorzeitigen Fälligkeit von Dividenden und dem Optionsumtausch ausgegeben werden, sind im Aktienbesitz von 57,5 % am fusionierten Unternehmen bereits berücksichtigt, den die vorherigen Stream-Aktionäre im unmittelbaren Anschluss an die Durchführung der Fusion innehaben werden. Nach dem Abschluss der Fusion besitzt Stream etwa 80 Millionen im Umlauf befindlicher Stammaktien; alle Vorzugsaktien werden in Stammaktien umgewandelt.
Der beim Abschluss in Kraft tretende Grundsatzvertrag gibt Ares, Providence Equity und Ayala Vorkaufsrechte für 50 Millionen Stream-Stammaktien zu einem Preis von USD 6 je Aktie. Diese Rechte können zu dem Umfang ausgeübt werden, dass jegliche unserer Optionsscheine im öffentlichen Handel (NYSE/AMEX:OOO.WS) für USD 6 je Option in Stammaktien umgewandelt werden. Die Vorkaufsrechte erlöschen, sobald Streams öffentlich platzierte Optionsscheine nach dem 17. Oktober 2011 nicht mehr ausgeübt werden können. Die Anzahl der Vorkaufsrechte geht proportional zur Anzahl der im Umlauf befindlichen öffentlich platzierten Optionsscheine zurück. Zum 31. Juli 2009 sind etwa 20,1 Millionen Stream-Optionsscheine öffentlich platziert.
Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, darunter der Einreichung eines Informationsprospekts bei der US-amerikanischen Securities & Exchange Commission, sowie den üblichen aufsichtsbehördlichen Genehmigungen wie der Freigabe gemäss dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. Da die jeweils erforderliche Aktionärsmehrheit der einzelnen Unternehmen der Emission von Aktion am aus Stream und EGS Corp. fusionierten Unternehmen bereits zugestimmt hat, bedarf die Fusion keiner weiteren Zustimmung sonstiger Aktionäre von Stream oder EGS Corp. Der Abschluss der Transaktion wird für September 2009 erwartet.
Stone Key Partners LLC fungierten als Streams Finanzberater. Streams Rechtsberater bei dieser Transaktion waren Wilmer Hale LLP, während Ares von Proskauer Rose LLP Rechtsberatung erhielt. Morgan Stanley & Co., Incorporated, fungierten als Finanzberater, Weil, Gotshal & Manges LLP als Rechtsberater für EGS.
Kontakt:
Stream Global Services, Inc.
Karen Falcone
Vice President of Marketing
karen.falcone@stream.com
+1-781-304-1800
eTelecare Global Solutions, Inc.
Mark Skoog
Director of Marketing
mark.skoog@etelecare.com
+1-480-707-5414Informationen über Stream Global Services:
Stream Global Services ist ein führender Anbieter von Kundendienst- und BPO-Services (Business Process Outsourcing) für markenorientierte Fortune-1000-Unternehmen. Als globaler Anbieter mit über 16.000 Mitarbeitern in 35 Servicezentren in 20 Ländern fungiert Stream für viele der weltgrössten Unternehmen in Technik, Einzelhandel, Unterhaltung/Medien, Telekommunikation und ähnlichen Umfeldern als hoch geschätzter und bewährter Berater. Das technische Unterstützung, Vertriebsdienstleistungen, Kundenbindung und Ertragssteigerung umfassende Serviceangebot wird von hoch qualifizierten Mitarbeitern im Rahmen äusserst disziplinierter Verfahren erbracht. Stream erweitert die globale Präsenz und das Serviceangebot des Unternehmens stetig, um so Markentreue, Erträge und Geschäftsentwicklung von Organisationen in aller Welt zu steigern. Weitergehende Informationen über das Unternehmen und sein vollständiges Serviceangebot finden Sie unter www.stream.com.
Informationen über eTelecare:
eTelecare Global Solutions ist ein führender Anbieter von BPO-Services (Business Process Outsourcing), der sich auf das komplexe Segment sprachgestützter und nicht sprachgestützter Kundendienstservices konzentriert. Das vielfältige Serviceangebot des Unternehmens umfasst technische Unterstützung, Kundendienst, Vertrieb, Kundenbindung, Chat und E-Mail von Onshore- und Offshore-Standorten aus. Dienste werden von Servicezentren in den Philippinen, den USA, Nicaragua und Südafrika erbracht. Weitergehende Informationen finden Sie unter www.etelecare.com.
Informationen über Ayala Corporation:
Das 1834 gegründete Unternehmen ist die Holding eines der grössten und meist diversifizierten Konzerne der Philippinen. Ayala verfolgt Interessen in den Sektoren Immobilien, Finanzdienstleistungen, Telekommunikation, Elektronik und Informationstechnik. LiveIt Investments besitzt als Ayalas Holdinggesellschaft im BPO-Sektor signifikante Anteile an eTelecare, Integreon und Affinity Express. Weitergehende Informationen finden Sie unter www.ayala.com.ph.
Informationen über Ares Management:
Ares Management ist ein bei der SEC eingetragenes Beratungsunternehmen und verwaltet als Asset Manager alternative Anlagen mit einem Gesamtvolumen von etwa 29 Mrd. US-Dollar (Stand Juni 2009). Mit komplementärem Kapital in den Märkten Private Equity, Privatkredite und Kapital ist Ares Management in der Lage, in verschiedenen Branchen einer wachsenden Zahl von internationalen Märkten auf allen Ebenen der Kapitalstruktur von Unternehmen zu investieren - von vorrangigen Krediten bis hin zu Stammaktien. Die Ares Private Equity Group kann erfolgreiche Partnerschaften mit hochwertigen Unternehmen im mittleren Marktsegment und die Schaffung von Werten mit flexiblem Kapital wie Stream Global Services, Inc., vorweisen. Weitere nennenswerte Anlagen des Unternehmens umfassen derzeit General Nutrition Centers, Inc., Hanger Orthopedic Group, Inc. und Maidenform Brands, Inc. Die Firma hat ihren Hauptsitz in Los Angeles und beschäftigt in den Vereinigten Staaten und Europa etwa 250 Mitarbeiter und Fachleute. Weitergehende Informationen sind auf der Website des Unternehmens unter www.aresmgmt.com erhältlich.
Informationen über Providence:
Providence Equity Partners spezialisiert sich als führende globale Private-Equity-Firma auf Aktieninvestitionen in Medien-, Unterhaltungs-, Kommunikations- und Informationsunternehmen in aller Welt. Providence verwaltet Anlagen im Umfang von etwa 22 Mrd. US-Dollar an Equity Commitments und hat seit der Gründung der Firma 1989 in über hundert in mehr als 20 Ländern tätigen Unternehmen investiert. Zu den wichtigsten Anlagen zählen Aditya Birla Telecom, Bresnan Broadband Holdings, Casema, Com Hem, Digiturk, Education Management Corporation, eircom, Freedom Communications, Hulu, Idea Cellular, Kabel Deutschland, Metro-Goldwyn-Mayer, NexTag, Ono, Open Solutions, PanAmSat, ProSiebenSat.1, Recoletos, TDC, Univision, VoiceStream Wireless, Warner Music Group, Western Wireless und Yankees Entertainment and Sports Network. Providence hat seinen Hauptsitz in Providence im US-Bundesstaat Rhode Island und unterhält Büros in New York, Los Angeles, London, Hongkong und Neu Delhi. Weitergehende Informationen finden Sie unter www.provequity.com.
Safe Harbor. Diese Pressemitteilung enthält zukunftsorientierte Aussagen, die entsprechend der Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995 abgegeben werden. Hierzu zählen auch zukunftsorientierte Aussagen bezüglich unserer geschäftlichen Erwartungen und Zielsetzungen. Bei diesen Aussagen handelt es sich weder um Versprechen noch um Gewährleistungen, und sie beinhalten Risiken und Unsicherheiten, aufgrund deren tatsächliche Ergebnisse wesentlich von denjenigen abweichen könnten, die in den zukunftsorientierten Aussagen beschrieben sind, einschliesslich, aber nicht ausschliesslich, Risiken im Zusammenhang mit unserer Fähigkeit zur Aufrechterhaltung und Erweiterung unserer Umsätze, zur Aufrechterhaltung unserer operativen Leistung und Expansion unserer Margen, Risiken bezüglich der weiteren Verfügbarkeit ausreichenden Kapitals, um unser Geschäft zu erweitern und aufrecht zu erhalten, bezüglich unserer Fähigkeit, unser Managementteam beizubehalten und eine globale Franchise über mehrere Rechtsprechungen hinweg effektiv zu betreiben, sowie weitere Risiken, wie sie in unseren Einreichungen bei der SEC beschrieben sind, darunter auch im Quartalsbericht des Unternehmens, der bei der SEC auf Formblatt 10-Q für das Quartal zum 30. Juni 2009 eingereicht wurde.
Pressekontakt:
Karen Falcone, Vice President of Marketing, Stream Global Services,
Inc., +1-781-304-1800, karen.falcone@stream.com; oder Mark Skoog,
Director of Marketing, eTelecare Global Solutions, Inc.,
+1-480-707-5414, mark.skoog@etelecare.com