Fidelity National Information Services, Inc.
Fidelity National Information Services, Inc. übernimmt Metavante Technologies, Inc.
Jacksonville, Florida und Milwaukee (ots/PRNewswire)
- Durch diesen Zusammenschluss entsteht der weltweit grösste Anbieter umfassender integrierter Zahlungs- und Kernfinanzverarbeitungsdienste
- Unternehmen erwarten Kostensynergien in Höhe von 260 Mio. USD und ein erhöhtes langfristiges organisches Umsatzwachstum
Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE: FIS) und Metavante Technologies, Inc. (NYSE: MV) haben heute bekannt gegeben, dass die Aufsichtsräte der beiden Unternehmen einer definitiven Vereinbarung zugestimmt haben, nach der FIS Metavante übernimmt. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten Aktionäre Metavantes gemäss eines festgelegten Umtauschverhältnisses für jede gehaltene Stammaktie Metavantes 1,35 Stammaktien von FIS. Der Pro-forma-Wert des zusammengeschlossenen Unternehmens beträgt etwa 10 Mrd. USD.
Durch diesen Zusammenschluss entsteht ein branchenweit führendes Unternehmen mit verbesserten Wachstumsaussichten. FIS ist ein führender Anbieter von Kern- und Transaktionsverarbeitungsdiensten, Lösungen für Herausgeber von Zahlungskarten und Outsourcing-Diensten für mehr als 14.000 Finanzinstitutionen in aller Welt. Metavante ist ein führender Anbieter von Bank- und Zahlungstechnologien für ca. 8.000 Finanzdienstleistungsfirmen und Unternehmen. Das zusammengeschlossene Unternehmen wird über eines der umfassendsten Angebote integrierter Produkte und Dienstleistungen verfügen und mehr Märkte und geografische Regionen in aller Welt abdecken als alle anderen Anbieter der Branche.
Die finanziellen Pro-forma-Eckdaten sind überzeugend. FIS und Metavante bedienen einen komplementären Kundenstamm und verfügen über stark diversifizierte und wiederkehrende Umsatzströme. Im Jahr 2008 generierten die Unternehmen gemeinsam einen Pro-forma-Umsatz von 5,2 Mrd. USD, einen angepassten EBITDA von 1,3 Mrd. USD und einen freien Kapitalfluss von mehr als 500 Mio. USD. FIS erwartet, durch die Übernahme Kostensynergien in Höhe von ca. 260 Mio. USD erzielen zu können. Es wird erwartet, dass sich die Marge durch die erhöhte globale Reichweite und die erwarteten Kosteneinsparungen erheblich verbessern lässt. Darüber hinaus wird erwartet, dass sich die Transaktion positiv auf den angepassten Gewinn je Aktie für das Jahr 2010 auswirken wird.
"Die gemeinsame Reichweite, die komplementären Produktfähigkeiten und die Tragweite dieser beiden grossartigen Unternehmen auf dem Markt wird in diesem zunehmend dynamischen Marktumfeld in erheblichen Wettbewerbsvorteile bieten", so William P. Foley, II, Vorsitzender von FIS. "Diese Transaktion wird die Wettbewerbsposition von FIS als führender globaler Anbieter von Technologielösungen weiter verstärken und uns in die Lage versetzen, einen grösseren Mehrwert für Aktionäre und Kunden zu schaffen", fügte Lee A. Kennedy, Präsident und Chief Executive Officer von FIS, hinzu.
"Wir erwarten, durch die Zusammenlegung dieser beiden Unternehmen das Umsatzwachstum zu beschleunigen, die Profitabilität zu steigern und eine grössere finanzielle Flexibilität für Wachstumsinvestitionen und Übernahmen zu erreichen", erklärte Frank R. Martire, derzeit Vorsitzender und Chief Executive Officer bei Metavante. "Darüber hinaus werden die Grösse, der Aktivitätsumfang und die geografische Reichweite des zusammengeschlossenen Unternehmens unseren Mitarbeitern in aller Welt noch grössere Möglichkeiten bieten."
Das Führungsteam wird sich aus Führungskräften beider Unternehmen mit umfangreicher Erfahrung in der Branche und tiefer Managementkenntnis zusammensetzen. Foley wird Vorsitzender des Vorstandes von FIS. Kennedy wird zum Executive Vice Chairman des Vorstandes ernannt und erhält die Verantwortung für die Integration der beiden Unternehmen, während Martire zum Präsidenten und Chief Executive Officer von FIS ernannt wird. Gary A. Norcross, derzeit COO bei FIS, wird Martire als Chief Operating Officer unterstützen, während Michael D. Hayford, derzeit Präsident und COO von Metavante, die Rolle des Chief Financial Officer übernimmt. George P. Scanlon, derzeit Chief Financial Officer bei FIS, wird als Executive Vice President of Finance fungieren. Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand aus sechs Mitgliedern des Vorstandes von FIS und drei Direktoren von Metavante bestehen. Die Firmenzentrale von FIS bleibt in Jacksonville im US-Bundesstaat Florida.
Zusätzliche Transaktionsdetails
Die Transaktion wird als steuerfreie Reorganisation strukturiert, im Rahmen derer Metavante mit einer neu gebildeten Tochtergesellschaft von FIS zusammengeschlossen wird. Auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses von 1 zu 1,35 würde FIS etwa 162 Millionen Stammaktien an die Aktionäre Metavantes ausgeben. Darüber hinaus werden im Rahmen einer gleichzeitigen Kapitalinvestition durch verbundene Unternehmen von Thomas H. Lee Partners, L.P. und Fidelity National Financial, Inc. in FIS-Stammaktien etwa 16 Millionen weitere neue Aktien ausgegeben. Nach Abschluss würden sich somit etwa 374 Millionen vollständig verwässerte Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens in Umlauf befinden. Die erforderlichen Darlehensgeber Metavantes haben zugestimmt, auf ihre Vertragsklauseln zur Kontrolländerung zu verzichten und dem Zusammenschluss zuzustimmen. Nach Abschluss der Transaktion wird das zusammengeschlossene Unternehmen voraussichtlich über Verbindlichkeiten in Höhe von etwa 3,8 Mrd. USD verfügen. Hierin sind Verbindlichkeiten in Höhe von 1,45 Mrd. USD im Zusammenhang mit der Akquisition enthalten. Der Verschuldungsgrad und die kreditwirksamen Kennzahlen des Unternehmens werden sich somit insgesamt verbessern.
Genehmigungen und erwarteter Abschluss
Die Transaktion unterliegt der Zustimmung durch die Aktionäre von FIS und Metavante, dem Erhalt von Genehmigungen durch die entsprechenden Behörden und der Erfüllung branchenüblicher Abschlussbedingungen. Metavante hat angegeben, dass sein grösster Aktionär, ein mit Warburg Pincus verbundenes Unternehmen, das derzeit 25 % der sich im Umlauf befindlichen Stammaktien Metavantes besitzt, eine Unterstützungsvereinbarung mit FIS unterzeichnet hat, im Rahmen derer das Unternehmen seine Bereitschaft erklärt hat, bei Erfüllung der Bedingungen der Unterstützungsvereinbarung der Transaktion zuzustimmen. Nach Abschluss der Transaktion wird Warburg Pincus der grösste Einzelaktionär des neuen Unternehmens sein, einen Anteil von 11 % halten und im Vorstand vertreten sein. FIS und Metavante erwarten, die Transaktion im dritten Quartal 2009 abzuschliessen.
Prognose für 2009
FIS wird nach Abschluss der Transaktion seine Prognose für das Geschäftsjahr 2009 aktualisieren, um die Akquisition Metavantes zu berücksichtigen. FIS und Metavante haben unabhängig voneinander ihre jeweiligen im Februar 2009 veröffentlichten Prognosen bestätigt.
Berater
Banc of America Securities LLC und Goldman, Sachs & Co. fungierten als Finanzberater für FIS. Rechtsbeistand boten Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. Barclays Capital fungierte als Finanzberater für Metavante, wobei das Unternehmen Rechtsbeistand von Kirkland & Ellis LLP und von Quarles & Brady LLP erhielt.
Konferenzschaltung und Webcast
FIS und Metavante werden am Mittwoch, den 1. April 2009, um 11:00 Uhr EDT einen gemeinsamen Webcast veranstalten, um die Transaktion zu erörtern. Auf den Webcast kann über den Investor Relations-Bereich der Website von FIS unter www.fidelityinfoservices.com sowie über die Website Metavantes unter www.metavante.com zugegriffen werden. Zugehörige Präsentationsunterlagen werden ebenfalls auf den Websites der beiden Unternehmen bereitgestellt. Eine Aufzeichnung der Audio-Präsentation wird ebenfalls über die Websites der Unternehmen verfügbar sein. Darüber hinaus können Sie telefonisch auf diese Informationen zugreifen, indem Sie 888-203-1112 (im Inland) oder 719-457-0820 (internationale Anrufer) wählen und als Passcode 1456372 eingeben. Die Aufzeichnung wird vier Wochen nach der Konferenzschaltung zur Verfügung gestellt.
Informationen zu Fidelity National Information Services, Inc.
Das Fortune-500-Unternehmen Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE: FIS) ist ein führender Anbieter von Kernverarbeitungsdiensten für Finanzinstitutionen sowie von Transaktionsverarbeitungsdiensten für Herausgeber von Zahlungskarten. Darüber hinaus bietet das Unternehmen Outsourcing-Dienste für Finanzinstitutionen und Handelsunternehmen. FIS unterhält Verarbeitungs- und Technologiebeziehungen mit 40 der 50 weltweit führenden Banken, unter anderem mit 9 der 10 grössten Institutionen. FIS ist im S&P 500 Index vertreten und wurde in den jährlichen FinTech-100-Rankings von American Banker und dem Forschungs- und Rechercheunternehmen Financial Insights zum weltweit führenden Anbieter von Banktechnologie ernannt. FIS hat seinen Firmensitz in Jacksonville im US-Bundesstaat Florida, unterhält eine starke globale Präsenz und bedient mehr als 14.000 Finanzinstitutionen in über 90 Ländern in aller Welt. Weitere Informationen über FIS erhalten Sie unter www.fidelityinfoservices.com.
Informationen zu Metavante
Metavante Technologies, Inc. (NYSE: MV) ist die Muttergesellschaft der Metavante Corporation. Die Metavante Corporation bietet Bank- und Zahlungstechnologien für ca. 8.000 Finanzdienstleistungsfirmen und Unternehmen in aller Welt. Die Produkte und Dienste Metavantes bilden die Basis für Guthaben-, Darlehens- und Treuhandsysteme, imagegestütze und konventionelle Scheckeinzugsverfahren, elektronische Überweisungen, Verbraucherzahlungen im Gesundheitswesen, elektronische Darstellung und Zahlung, Outsourcing und Zahlungsnetzwerkslösungen, zu denen unter anderem das NYCE Network zählt - ein führendes Debit-Netzwerk PIN-basierter Geldautomaten. Metavante (www.metavante.com) hat seinen Firmensitz in Milwaukee. Metavante und NYCE sind eingetragene Marken der Metavante Corporation, der Haupttochtergesellschaft von Metavante Technologies, Inc.
Verwendung nicht GAAP-konformer Finanzdaten
Die Generally Accepted Accounting Principles (GAAP) bilden das
standardisierte Rahmenkonstrukt für Vorschriften zur bilanziellen
Rechnungslegung. Sie umfassen die Normen, Konventionen und Regeln, an
die sich Buchführer für die Erfassung und Zusammenfassung von
Transaktionen und die Erstellung von Geschäftsabschlüssen halten.
Neben dem Ausweis von Finanzergebnissen gemäss GAAP hat das
Unternehmen nicht GAAP-konforme Finanzkennzahlen bereitgestellt, von
denen es überzeugt ist, dass diese nützlich sind, um Investoren ein
besseres Verständnis ihrer finanziellen Leistung, ihrer
Wettbewerbsposition und ihrer Zukunftsaussichten zu vermitteln. Zu
diesen nicht GAAP-konformen Kennzahlen zählen Gewinn vor Zinsen,
Steuern und Abschreibungen ("EBITDA"), angepasster EBITDA und freier
Kapitalfluss. Aus dem angepassten EBITDA sind die versteuerten
Auswirkungen von Fusions-, Akquisitions- und Integrationskosten,
bestimmte Aktienvergütungsbelastungen, Kosten für die
Neustrukturierung der Darlehen des Unternehmens sowie sonstige Kosten
und Gewinne (Verluste) aus dem Verkauf bestimmter nichtstrategischer
Aktiva herausgerechnet. Nicht GAAP-konforme Kennzahlen sollten im
Kontext der nach GAAP ausgewiesenen Finanzdaten gesehen und nicht
isoliert oder als Ersatz für Nettogewinn nach GAAP betrachtet werden.
Darüber hinaus ist es möglich, dass die nicht GAAP-konformen
Kennzahlen von FIS und Metavante anders berechnet werden, als von
anderen Unternehmen veröffentlichte Kennzahlen mit ähnlichem Namen.Vorausschauende Aussagen
Diese Pressemeldung enthält Aussagen im Zusammenhang mit den
zukünftigen Plänen, Zielen, Leistungen, Ereignissen und Erwartungen
von FIS und Metavante, einschliesslich Aussagen über Umsätze und
Kostensynergien und positive Auswirkungen auf den Gewinn. Hierbei
handelt es sich um vorausschauende Aussagen im Sinne des Private
Securities Litigation Reform Act von 1995, Abschnitt 27A des
Securities Act von 1933 in seiner ergänzten Form sowie Abschnitt 21E
des Securities Exchange Act von 1934 in seiner ergänzten Form. Diese
vorausschauenden Aussagen unterliegen bestimmten bekannten und
unbekannten Ereignissen, Risiken, Unwägbarkeiten und anderen
Faktoren, die einzeln oder gemeinsam dazu führen können, dass
tatsächliche Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften von FIS und
Metavante von denjenigen abweichen, die hierin dargestellt oder
impliziert werden. Zu den wesentlichen Risiken und Unwägbarkeiten,
die dazu führen könnten, dass tatsächliche Ergebnisse substanziell
von derzeitigen Erwartungen abweichen, zählen unter anderem die
folgenden: (i) Auswirkungen von behördlichen Vorgaben,
einschliesslich der Möglichkeit, dass es beim Erhalt von
Genehmigungen durch die entsprechenden Behörden zu unerwarteten
Verzögerungen kommt; (ii) die Wirtschaft; (iii) Wettbewerb; (iv) das
Risiko, dass die vorteilhaften Synergien durch die Fusion nicht
erreicht werden bzw. dass dies länger dauert, als derzeit erwartet
wird; (v) das Risiko eines Umsatzrückgangs aufgrund der Eliminierung
jetziger oder potenzieller Kunden aufgrund von Konsolidierungen im
Banken-, Handels- oder Finanzinstitutionssektor und deren
Auswirkungen auf den Kundenstamm der Unternehmen; (vi) die
Unfähigkeit, sich auf Änderungen von Technologie oder Marktumfeld
anzupassen; (vii) die Unfähigkeit, Genehmigungen durch die Aktionäre
von FIS und Metavante einzuholen; (viii) Verzögerungen im
Zusammenhang mit der Integration der Unternehmen, einschliesslich
Mitarbeitern und betrieblichen Abläufen, nach Abschluss der
Transaktion; (ix) von Wettbewerbern, Kunden oder Lieferanten von FIS
oder Metavante unternommene Schritte, die zu einer Verzögerung oder
einem Nichtzustandekommen der Transaktion führen; sowie (x) weitere
Risiken, die von Zeit zu Zeit auf Formular 10-K und anderen von FIS
und Metavante bei der Securities and Exchange Commission ("SEC")
eingereichten Dokumenten detailliert dargestellt sind, die auf der
Website der SEC unter http://www.sec.gov verfügbar sind, unter
anderem in den Abschnitten mit dem Titel "Risikofaktoren" in den
Formularen 10-K von FIS und Metavante für das Geschäftsjahr zum 31.
Dezember 2008. Leser werden nachdrücklich aufgefordert, die
vollständigen, in diesen Unterlagen enthaltenen Warnhinweise
durchzulesen. Wir übernehmen keinerlei Verpflichtung, vorausschauende
Aussagen zu aktualisieren, um Ereignissen bzw. Umständen zu
entsprechen, die nach dem Tag, an dem die Aussagen gemacht wurden,
auftreten.Zusätzliche Informationen und wo diese erhältlich sind
Im Zusammenhang mit den beabsichtigten Transaktionen werden FIS und Metavante die relevanten Unterlagen bei der SEC einreichen, unter anderem eine Registrierungsangabe auf Formular S-4, das eine gemeinsame Stimmrechtsvollmacht von FIS und Metavante enthält, die auch einen Emissionsprospekt für FIS darstellt. FIS und Metavante werden die abschliessende gemeinsame Stimmrechtsvollmacht bzw. den Emissionsprospekt ihren jeweiligen Aktionären per Post zukommen lassen. Investoren und Eigentümern von Wertpapieren wird nahegelegt, diese Dokumente (sobald diese verfügbar sind) und andere relevante, bei der SEC eingereichte Dokumente sowie Ergänzungen und Zusätze zu diesen Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen über FIS, Metavante und die beabsichtigten Transaktionen enthalten werden.
Investoren und Eigentümer von Wertpapieren können diese Dokumente (und andere von FIS oder Metavante bei der SEC eingereichte Unterlagen) kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov abrufen. Darüber hinaus sind die von FIS bei der SEC eingereichten Unterlagen auch kostenlos erhältlich, wenn Sie sich schriftlich an Investor Relations, 601 Riverside Drive, Jacksonville, FL 32204, richten, oder auf die Investor-Relations-Seite der Unternehmenswebsite von FIS unter www.fidelityinfoservices.com gehen. Die von Metavante bei der SEC eingereichten Unterlagen sind ebenfalls kostenlos erhältlich, wenn Sie sich schriftlich an Investor Relations, 4900 West Brown Deer Road, Milwaukee, WI 53223, richten oder auf die Investor Relations-Seite der Unternehmenswebsite von Metavante unter www.Metavante.com gehen.
Teilnehmer des Ansuchens
FIS, Metavante und ihre jeweiligen Führungskräfte, Direktoren und bestimmte andere Mitglieder des Managements und Mitarbeiter können als Teilnehmer am Ersuchen von Vollmachten von Aktionären von Metavante und FIS zugunsten der beabsichtigten Transaktionen angesehen werden. Informationen über die Personen, die gemäss den Regeln der SEC als Teilnehmer an der Einholung von Aktionsstimmen im Zusammenhang mit den beabsichtigten Transaktionen angesehen werden können, werden in der gemeinsamen Stimmrechtsvollmacht bzw. dem Emissionsprospekt bei Einreichung bei der SEC dargelegt. Informationen über die Führungskräfte und Direktoren von FIS und ihre Anteile an FIS-Stammaktien sind in der Stimmrechtsvollmacht für die Jahreshauptversammlung von FIS für das Jahr 2008 enthalten, die am 15. April 2008 bei der SEC eingereicht wurde. Informationen über die Führungskräfte und Direktoren von Metavante und ihre Anteile an Metavante-Stammaktien sind in der Stimmrechtsvollmacht für die Jahreshauptversammlung von Metavante für das Jahr 2008 enthalten, die am 11. April 2008 bei der SEC eingereicht wurde.
Pressekontakt:
Mary K. Waggoner, Senior Vice President of Investor Relations, FIS,
+1-904-854-3282, oder Marcia Danzeisen, Senior Vice President
Marketing and Corporate Communications, FIS, +1-904-854-5083; oder
Kirk Larsen, Treasurer and Vice President of Investor Relations bei
Metavante Corporation, +1-414-357-3553, oder Chip Swearngan, Vice
President, Corporate Communications, bei Metavante Corporation,
+1-414-357-3688