09.03.2015 – 07:05

Leclanché SA

EQS-Adhoc: Stellungnahme des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA zum Gesuch der Precept Gruppe um Feststellung des Nichtbestehens einer Angebotspflicht

EQS Group-Ad-hoc: Leclanché SA / Schlagwort(e): Stellungnahme
Stellungnahme des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA zum Gesuch der
Precept Gruppe um Feststellung des Nichtbestehens einer
Angebotspflicht

09.03.2015 / 07:00
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Stellungnahme des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA

zum Gesuch der Precept Gruppe um Feststellung des Nichtbestehens einer
Angebotspflicht

Am 4. Februar 2015 hat Precept Fund Management SPC ("Precept") handelnd im
Namen der Precept Gruppe (bestehend aus Oakridge Global Energy Solutions
Inc. ("Oakridge"), Prescient Fund Segregated Portfolio und Precept Fund
Segregated Portfolio, Venice Investments Group Corp., RIDAS
AKTIENGESELLSCHAFT, PMServices Aktiengesellschaft, Foundation Prinz
Michael, Precept Asset Management Limited und Herr Stephen Barber ("Precept
Gruppe")) mit Gesuch an die Übernahmekommission beantragt, es sei
festzustellen, dass basierend auf der opting-up Klausel in den Statuten von
Leclanché S.A. ("Leclanché" oder die "Gesellschaft") keine Transaktion, bei
der die Precept Gruppe oder ein Mitglied der Precept Gruppe im Ergebnis den
Schwellenwert von 33 1/3 Prozent, nicht aber den Schwellenwert von 49
Prozent der Stimmrechte überschreitet, die Pflicht der Precept Gruppe oder
eines Mitglieds der Precept Gruppe auslöst, ein öffentliches
Übernahmeangebot gemäss Art. 32 Bundesgesetz über die Börsen und den
Effektenhandel zu unterbreiten.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft nimmt zum Gesuch in Übereinstimmung mit
Art. 61 Abs. 3 Übernahmeverordnung wie folgt Stellung:

         1. Ausgangslage

An der ordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2013, hat der
Verwaltungsrat mehrere Vorschläge im Zusammenhang mit der finanziellen
Restrukturierung der Gesellschaft unterbreitet. Einer der Vorschläge war,
eine opting-up Klausel in den Statuten aufzunehmen. In der Einladung zur
Generalversammlung gab der Verwaltungsrat folgende Erklärung dazu ab:

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Grenzwert für die Verpflichtung zur
Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots gemäss Artikel 32 Bundesgesetz über
die Börsen und den Effektenhandel vom gesetzlichen Schwellenwert von 33
1/3% auf 49% zu erhöhen (sogenanntes "Opting-up").  Hintergrund: Im
Zusammenhang mit der Restrukturierung der Gesellschaft und der Umsetzung
der vom Verwaltungsrat an der ordentlichen Generalversammlung
vorgeschlagenen Massnahmen, könnte ein Finanzinvestor oder ein
strategischer Investor nur dann bereits sein, in die Gesellschaft zu
investieren, wenn dieser Investor von der Verpflichtung zur Abgabe eines
öffentlichen Kaufangebots befreit wird, d.h. von der Pflicht, ein Angebot
an alle Aktionäre der Gesellschaft zu unterbreiten, ihre Aktien zu einem
Mindestpreis zu erwerben. Dabei gilt als Mindestpreis der höhere der
folgenden Werte: (i) Börsenkurs (volumengewichteter Durchschnittspreis des
Tagesschlusskurses in der Zeitspanne von 60 Tagen vor der Bekanntgabe des
Angebots bzw. der Voranmeldung des Angebots) und (ii) dem höchsten Preis,
welcher dieser Investor in den 12 dem Angebot vorangegangen Monaten für
Aktien der Gesellschaft bezahlt hat. Bitte beachten Sie, dass bis heute
kein Investor oder potentieller Investor die Aufnahme einer opting-up
Klausel in die Statuten gefordert hat. Der Zweck dieses Vorschlags ist es,
dem Verwaltungsrat mehr Flexibilität bezüglich der Restrukturierung der
Gesellschaft zu gewähren.

Der Vorschlag wurde von der Generalversammlung angenommen.

         2. Stellungnahme des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat hat einstimmig beschlossen, dass er angesichts der in
den Statuten enthaltenen 49% opting-up Klausel, keine Einwände gegen den
Antrag der Precept Gruppe hat.

         3. Potenzielle Interessenkonflikte

Der Verwaltungsrat besteht aus folgenden Mitgliedern: Herr Jim Atack, Herr
Antoine Spillmann, Herr Stefan Mueller, Herr Bryan Urban, Herr Scott
Campbell Macaw und Herr Robert Aron Robertsson. Herr Jim Atack und Herr
Bryan Urban wurden auf Antrag der Precept für die Wahl an der
ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. August 2013 vorgeschlagen.
Herr Urban hatte eine informelle Arbeitsbeziehung mit Precept und war auch
im Verwaltungsrat der Oak Ridge. Die Zusammenarbeit wurde jedoch zu Beginn
des letzten Jahres beendet und Herr Urban trat am 31. Juli 2014 aus dem
Verwaltungsrat der Oak Ridge zurück. Herr Atack hatte nie eine
wirtschaftliche oder rechtliche Beziehung oder Verbindung mit Precpt. Herr
Anil Srivastava, der CEO von Leclanché, war von Februar 2014 bis Juli 2014
Mitglied des Verwaltungsrates von Oak Ridge.

         4. Verfügung der Übernahmekommission

Mit Verfügung vom 20. Februar 2015  (publiziert auf www.takeover.ch) hat
die Übernahmekommission wie folgt entschieden:

 1. Die opting-up Klausel in Artikel 5 der Statuten von LECLANCHE SA ist
    gültig.

2. Die Anträge 1 und 2 des Gesuches der Precept Gruppe werden im Sinne der
Erwägung 1.3 zugelassen. Die Precept Gruppe hat die Übernahmekommission
umgehend über das Eintreten der in den Anträgen 1 und 2 des Gesuches
vorgesehenen Ereignisse zu informieren.

3.  Der Verwaltungsrat der LECLANCHE SA hat seine Stellungnahme im Sinne
der Art. 6a und 6b Übernahmeverordnung bis spätestens am 9. März 2015 zu
veröffentlichen.

4.  Diese Verfügung wird am Tag der elektronischen Publikation der
Stellungnahme des Verwaltungsrates von LECLANCHE SA auf der Website der
Übernahmekommission veröffentlicht.

5.  Die Gebühr zu Lasten der Precept Gruppe beträgt CHF 30'000, unter
solidarischer Haftung aller Gesellschaften und Personen der Precept Gruppe
(Erwägung B).

         5. Einspracherecht

Aktionäre, welche eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent der Stimmrechte
der Gesellschaft haben, ob ausübbar oder nicht (qualifizierte Aktionäre),
können Einsprache gegen die in Absatz 4 des vorliegenden Berichts genannte
Entscheidung erheben. Die Einsprache muss bei der Übernahmekommission
(Selnaustrasse 30, Postfach, CH-8021 Zürich,  counsel@takeover.ch, Fax: +41
58 499 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung
dieser Stellungnahme in den Zeitungen eingereicht werden. Die Frist beginnt
am ersten Börsentag nach der Veröffentlichung. Die Einsprache muss einen
Antrag,  eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung
gemäss Artikel 56 Übernahmeverordnung enthalten.

Yverdon-les-Bains, 9 März 2015

Für den Verwaltungsrat:

Jim Atack, Präsident

Ende der Ad-hoc-Mitteilung

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09.03.2015 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG.
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Sprache:          Deutsch
Unternehmen:      Leclanché SA
                  Av. des Sports 42
                  1400 Yverdon-les-Bains
                  Schweiz
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Fax:              +41 (24) 424 65-20
E-Mail:            investors@leclanche.com
Internet:      www.leclanche.com
ISIN:             CH0110303119, CH0016271550
Valorennummer:    A1CUUB, 812950
Börsen:           Auslandsbörse(n) SIX


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