ION und BGP melden Joint Venture für seismische Landanlagen
Houston und Peking (ots/PRNewswire)
- ION erhält Kapitalspritze in Höhe von 175 Mio. US-Dollar von BGP; Grossteil der Verbindlichkeiten IONs werden bei Abschluss zurückgezahlt oder refinanziert
ION Geophysical Corporation (NYSE: IO) und BGP Inc., ein weltweit führender Anbieter geophysischer Dienstleistungen, haben heute die Unterzeichnung eines Term Sheets für die Gründung eines Joint Ventures bekannt gegeben, das an Land einsetzbare seismische Produkte weltweit anbieten wird. Das Joint Venture wird das innovative Landanlagengeschäft IONs mit der eigenen Expertise und Erfahrung BGPs für seismische Messungen an Land zusammenführen, um ein neues Unternehmen mit den erforderlichen Ressourcen, Technologien und Erfahrungen zu schaffen, das Produkte und Dienstleistungen auf dem Stand der Technik weltweit anbieten wird.
Durch einen Barerlös von BGP in Höhe von insgesamt 175 Mio. US-Dollar wird ION seine Finanzposition erheblich verbessern. BGP erhält einen Anteil von 51 Prozent am Joint Venture und eine Beteiligung von ca. 16,66 Prozent an ION. Vor Abschluss des Joint Ventures erhält ION ausserdem eine von BGP arrangierte Brückenfinanzierung in Höhe von 40 Mio. US-Dollar. Bei Abschluss der Transaktion wird ION seine langfristigen Verbindlichkeiten refinanzieren und reduzieren und als Ersatz eine erweiterte revolvierende Kreditfazilität aufnehmen. Insgesamt erwartet ION, nach Abschluss über Liquidität in Höhe von mehr als 100 Mio. US-Dollar aus Barmitteln und ungenutzter Kapazität seines revolvierenden Kreditrahmens zu verfügen.
Bob Peebler, CEO von ION, bemerkte: "Unser Board of Directors und unsere Unternehmensleitung freuen sich sehr über den Abschluss dieser transformativen Partnerschaft mit BGP. ION und BGP arbeiten bereits seit mehr als zwei Jahrzehnten zusammen und haben jeweils zum gegenseitigen Wachstum und Erfolg beigetragen. Durch diese Transaktion entsteht nicht nur ein weltweit führender Anbieter von seismischen Landanlagen, der hochwertige Gelegenheiten in den am schnellsten wachsenden geophysischen Märkten wahrnehmen kann, sondern auch ein finanziell stärkeres Unternehmen ION mit einer deutlich niedrigeren Fremdkapitalquote."
Herr Wang Tiejun, Präsident von BGP, fügte hinzu: "Als jahrelanger Kunde von ION war BGP schon immer von der Vision und den Produkten IONs beeindruckt. Das Unternehmen hat seine Fähigkeit unter Beweis gestellt, die operative Effizienz seiner Kunden zu verbessern und die Sicherheit sowie die Umweltverträglichkeit der Erfassung seismischer Daten an Land zu steigern. Wir sind davon überzeugt, dass wir durch die Zusammenarbeit im Rahmen des beabsichtigten Joint Ventures das operative Wissen, die Erfahrung und das wachsende Produktportfolio seismischer Landanlagen BGPs mit dem innovativen Produktangebot und der Kultur IONs zusammenführen können, um den führenden Anbieter seismischer Landtechnologie des 21. Jahrhunderts zu erschaffen. Sowohl ION als auch BGP beabsichtigen, über das Joint Venture Produkte und Kundendienst vor Ort nicht nur für BGP, sondern für alle Auftragnehmer im Bereich der Erfassung seismischer Landdaten weltweit bereitzustellen. Der Vertrieb von Produkten und die Bereitstellung von Support-Diensten vor Ort für sowohl interne Teams bei BGP als auch für Drittanbieter im Bereich der Erfassung seismischer Daten stellt ein bewährtes Industriemodell dar, von dem die breitere Schar von Subunternehmern für Landdienste und Hunderte von seismischen Teams in aller Welt profitieren werden."
Die Transaktion unterliegt dem Abschluss der Prüfung durch Regulierungsbehörden und dem Erhalt der erforderlichen Genehmigungen in den USA und der Volksrepublik China. Diese werden für das erste Quartal 2010 erwartet. Vor Abschluss der Transaktion werden ION und BGP eine freiwillige gemeinsame Erklärung zur Transaktion zur Prüfung durch das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), ein behördenübergreifendes Regierungskomitee unter dem Vorsitz des US-Finanzministers, einreichen.
Das Term Sheet wurde von den Aufsichtsräten von BGP und ION einstimmig genehmigt und unterliegt nicht der Genehmigung durch die Aktionäre IONs. Die derzeitige Bankgruppe IONs hat den Kreditrahmen IONs im erforderlichen Masse erweitert, um die Durchführung der Transaktionen zu gewährleisten.
Wesentliche Aspekte des Joint Ventures
-- ION wird seine Anlagen im Bereich "Land Imaging Systems" und sein
geistiges Eigentum in das Joint Venture mit einbringen. Hierunter
fallen unter anderen seine Produktserien ARAM, Aries(R), Scorpion(R)
und FireFly(R), sowie sein Landsensor VectorSeis(R) und seine
Vibroseis Aktivitäten. Das Sensorgeophongeschäft IONs bleibt jedoch
ausgeschlossen. Alle anderen Geschäftsbereiche IONs - einschliesslich
der Geschäftsbereiche "Marine Imaging Systems", "Concept Systems",
"Data Management Solutions", "GXT Imaging Solutions", "Integrated
Seismic Solutions" (ISS) von ION und der unter der Marke BasinSPAN(TM)
angebotenen Bibliotheken für seismische Daten - bleiben bei ION und
werden nicht Teil des auf den Landbetrieb fokussierten Joint Ventures.
-- BGP wird seismische Landanlagen und geistiges Eigentum in das Joint
Venture einbringen, einschliesslich eines innovativen
Landerfassungssystems, das sich derzeit in der Entwicklung befindet,
seines Vibroseis-Geschäfts und diversen ergänzenden Geschäftssegmenten
im Bereich seismischer Landgeräte. Das Geophongeschäft BGPs,
einschliesslich zugehöriger Joint Ventures BGPs im Geophonbereich mit
Dritten, sind hiervon ausgeschlossen.
-- Das Joint Venture wird zu 51 % BGP und zu 49 % ION gehören. Das Joint
Venture wird von einem Board of Directors geführt, das sich aus
Vertretern beider Eigentümer zusammensetzt. Das Board des Joint
Ventures wird die Unternehmensleitung bestellen, strategische und
operative Pläne genehmigen und die Ausrichtung und die Leistung des
Unternehmens kontrollieren.
-- Nach Berücksichtigung des Werts der von beiden Partein in das Joint
Venture eingebrachten materiellen und immateriellen Vermögenswerte
beläuft sich die Barinvestition BGPs, die im Zusammenhang mit dem
Joint Venture an ION gezahlt wird, auf 108,5 Mio. US-Dollar.
Überblick über die Auswirkungen auf die Eigen- und Fremdkapitalstruktur
IONs
-- Bei Abschluss des Joint Ventures wird ION insgesamt ca. 23,8 Millionen
Stammaktien an BGP ausgeben. Daraufhin wird BGP ca. 16,66 % der sich
im Umlauf befindlichen Stammaktien IONs besitzen. IONs Barerlöse aus
dem Aktienverkauf werden sich auf ca. 66,6 Mio. US-Dollar belaufen.
Nach Abschluss der Transaktion wird ION eine von BGP benannte Person
in sein Board of Directors aufnehmen. Die derzeitigen neun Mitglieder
des ION-Boards bleiben im Amt.
-- ION erhält bis zu 40 Mio. US-Dollar in Form einer Brückenfinanzierung,
die vor Abschluss des Joint Ventures von BGP arrangiert wird. Wenn ION
den Gesamtbetrag von 40 Mio. US-Dollar aus der Brückenfinanzierung in
Anspruch nimmt, wird der ausstehende Betrag der Brückenfinanzierung in
ca. 14,3 Mio. Stammaktien IONs umgewandelt und gegen die ca. 23,8 Mio.
ION-Aktien aufgerechnet, die zum Abschluss der Transaktion an BGP
ausgegeben werden.
-- BGP hat eine Refinanzierung der ausstehenden langfristigen
Verbindlichkeiten IONs in Höhe von 106,3 Mio. US-Dollar zum Zeitpunkt
des Abschlusses des Joint Ventures arrangiert.
-- ION wird einen Teil der Erlöse aus der Transaktion verwenden, um einen
Betrag von 98 Mio. US-Dollar aus seiner aktuellen revolvierenden
Kreditfazilität zurückzuzahlen und zu tilgen, ebenso wie 35 Mio. US
Dollar, die aufgrund der Übernahme von ARAM im September 2008
geschuldet werden.
-- Bei Abschluss des Joint Ventures erhält ION eine neue revolvierende
Kreditfazilität in Höhe von 100 Mio. US-Dollar.
Potenzielle Vorteile aus der Zusammenarbeit im Bereich seismischer
Landanlagen
-- Das Joint Venture wird ION einen privilegierten Zugang zum weltweit
grössten Auftragnehmer für seismische Landmessungen bieten, der
derzeit 110 seismische Teams weltweit im Einsatz hat.
-- Die Zusammenlegung von Anlagen und betrieblichen Aktivitäten im Rahmen
des Joint Ventures wird Gelegenheiten für verbesserte Synergie- und
Skaleneffekte eröffnen, sowie erhöhte Effizienzen über die gesamte
Lieferkette des neuen Unternehmens hinweg. So wird das Joint Venture in
der Lage sein, Produkte schneller und zu niedrigeren Gesamtkosten an
seine Kunden zu liefern.
-- Die Transaktion kombiniert die Stärken IONs für innovative Landgeräte
mit dem wachsenden Portfolio geophysischer Produkte und der Expertise
BGPs bei der Durchführung von Projekten zur seismischen Datenerfassung
an Land. Neue Produkte des Joint Ventures können mit Hinblick auf
Zuverlässigkeit, Qualität und Produktivität entworfen und in der
Praxis erprobt werden, was Vorteile für alle Kunden bietet.
-- Das Joint Venture wird die Vermögenswerte im Bereich der
technologischen Landanlagen und die Expertise beider Unternehmen
zusammenführen, so dass Konstruktionsteams des Joint Ventures
innovative, marktführende Landerfassungssysteme, 3C- (Vollweg-)
Sensoren und Vibroseis-Produkte entwickeln können.Evercore Partners war Finanzberater IONs für die Transaktion, BGP wurde von Goldman Sachs (Asia) L.L.C. und Morgan Stanley Asia Limited beraten.
Informationen zu ION
Die ION Geophysical Corporation ist ein führender Anbieter von geophysischer Technologie, Dienstleistungen und Lösungen für die globale Öl- und Gasbranche. Mit den Angeboten IONs erhalten E&P-Betreiber Bilder des Untergrunds mit höherer Auflösung, was die Risiken bei der Exploration und der Reservoirentwicklung reduziert. Auftragsfirmen für seismischen Messungen werden in die Lage versetzt, geophysische Daten effizienter zu erfassen. Weitere Informationen über ION sind unter www.iongeo.com verfügbar.
Informationen zu BGP
BGP ist einer der weltweit führenden Auftragnehmer für geophysische Dienstleistungen. Zu den angebotenen Diensten zählen unter anderem 2D-, 3D-, 3-Komponenten-, 4-D-Seismik- und 3D-VSP-Aufnahmen, die üblicherweise eingesetzt werden, um die Anforderungen von Kunden zu erfüllen. BGP unterstützt ausserdem nichtseismische Aktivitäten wie Gravitationsuntersuchungen sowie magnetische, elektromagnetische und geochemische Studien. Darüber hinaus werden regelmässig geologische Forschungsdienste für die Energiebranche in China und weltweit angeboten. Weitere Informationen über BGP erhalten Sie unter www.bgp.com.cn.
Ansprechpartner
ION (Investoren)
Brian Hanson, +1-281-879-3672
Chief Financial Officer
ION (Medien)
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BGP (Medien)
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Deputy Chief Economist - BGP InternationalDie hierin dargestellten Informationen enthalten zukunftsweisende Aussagen im Sinne des Abschnitts 27A des US-amerikanischen Securities Act von 1933 und des Abschnitts 21E des US-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934. Zu diesen zukunftsweisenden Aussagen zählen Aussagen über erwartete Vorteile, die sich aufgrund der Transaktionen ergeben, sowie über zukünftige Umsätze und Marktwachstum, zukünftige Liquidität und Barmittelbestände, zukünftige Effizienzen, zukünftige Produktentwicklung, die Anzahl der sich zukünftig im Umlauf befindlichen Stammaktien IONs sowie weitere Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Tatsachen handelt. Die tatsächlich eintretenden Ergebnisse können wesentlich von den in derartigen zukunftsweisenden Aussagen beschriebenen Ergebnissen abweichen. Alle zukunftsweisenden Aussagen beruhen auf zahlreichen Annahmen und unterliegen diversen Risiken und Unwägbarkeiten. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten zählen Risiken im Zusammenhang mit erforderlichen Genehmigungen durch Regulierungsbehörden, dem Zeitpunkt und der Entwicklung zukünftiger Produkte und Dienstleistungen; Risiken im Zusammenhang mit der Wirtschaft und dem volatilen Kreditumfeld; Risiken im Zusammenhang mit der Integration von Unternehmensbereichen; Risiken im Zusammenhang mit Produktangeboten von Wettbewerbern und sich daraus ergebendem Preisdruck; das Risiko, dass sich Kapitalquellen für ION als nicht ausreichend erweisen werden; sowie technologische und marktbedingte Änderungen, die sich auf Produktlinien auswirken. Zusätzliche Risikofaktoren, die sich auf tatsächliche Ergebnisse auswirken könnten, werden von ION von Zeit zu Zeit in seinen Einreichungen bei der Securities and Exchange Commission, unter anderem in seinem Jahresbericht auf Formblatt 10-K für das Jahr zum 31. Dezember 2008 und in seinen Quartalsberichten auf Formblatt 10-Q, dargelegt.
Pressekontakt:
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Marketing, +1-281-879-3690, beide von ION; oder Medien, Zhu Qiang,
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