EANS-Adhoc: AGENNIX AG gibt geplantes Bezugsrechtsangebot und Kapitalerhöhung
bekannt
--------------------------------------------------------------------------------
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------
Unternehmen/Bezugsrechtsangebot, Kapitalerhöhung
16.11.2011
Planegg/München, 16. November 2011 - Die Agennix AG (Frankfurter Wertpapierbörse
(Prime Standard): AGX/ISIN DE000A1A6XX4) gab heute bekannt, dass der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, das Grundkapital der
Gesellschaft von 41.937.776 Euro um bis zu 9.319.504 Euro auf bis zu 51.257.280
Euro durch die Ausgabe von bis zu 9.319.504 neuen Aktien zu erhöhen. Die neuen
Aktien sollen im Rahmen eines Bezugsrechtsangebots den zum Stichtag 22. November
2011 bestehenden Aktionären der Gesellschaft angeboten werden. Das
Bezugsverhältnis ist mit 9:2 festgelegt, d.h. neun alte von einem Aktionär zum
Stichtag gehaltene Aktien berechtigen zum Bezug von zwei neuen Aktien. Der
Bezugspreis beträgt 2,95 Euro je Aktie. Dies entspricht einem Abschlag von circa
4% gegenüber dem XETRA-Schlusskurs von 3,06 Euro je Aktie der Agennix AG an der
Frankfurter Wertpapierbörse vom 16. November 2011. Das Angebot erfolgt unter
Ausnutzung von bestehendem genehmigtem Kapital, das durch frühere
Hauptversammlungsermächtigungen geschaffen wurde.
Die Kapitalerhöhung ist als gemischte Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlage
angelegt. Die Sacheinlage erfolgt durch dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co.
KG (dievini), einen Großaktionär der Gesellschaft, in Form des Darlehens in Höhe
von 15,0 Millionen Euro, das dievini der Gesellschaft im Juli 2010 gewährt hatte
- zuzüglich bis zum 22. November 2011 auf das Darlehen angefallener Zinsen in
Höhe von circa 1,2 Millionen Euro. Entsprechend einer vertraglich vereinbarten
Zusage (Commitment Agreement) an die Gesellschaft und Kempen & Co N.V. (Kempen &
Co), dem globalen Koordinator der Transaktion, stimmt dievini zu, die gesamten
aus ihrem Aktienbestand resultierenden Bezugsrechte im Rahmen des
Bezugsrechtsangebots auszuüben, die dem Nominalbetrag des Darlehens zuzüglich
circa 1,2 Millionen Euro an Zinsen entsprechen.
Die Barkomponente der Kapitalerhöhung umfasst ein mittelbares Bezugsangebot
durch Kempen & Co an alle weiteren bestehenden Aktionäre, mit Ausnahme von
dievini, indem diese berechtigt sind ihre Bezugsrechte gegen Bareinlage
auszuüben. Neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen werden,
werden den Aktionären auf anteiliger Basis im Wege eines Mehrbezugs von Aktien,
ebenfalls zum Bezugspreis, angeboten. Verbindliche Angebote für Aktien im Wege
eines Bezugs und/oder Mehrbezugs müssen innerhalb der Bezugsfrist abgegeben
werden.
Gemäß der vertraglichen Vereinbarung kann dievini ebenfalls am Mehrbezug von
neuen Aktien, die nicht von anderen Aktionären im Rahmen des Bezugsangebots vor
Ablauf der Bezugsfrist bezogen wurden, durch Abgabe eines Mehrbezugsgebots für
Aktien in der Größenordnung von nicht durch andere Aktionäre bezogenen Aktien
oder in einem bestimmten Betrag teilnehmen.
Die Aktionäre können die neuen Aktien innerhalb der voraussichtlich am 23.
November 2011 beginnenden und am 6. Dezember 2011 endenden Bezugsfrist im Rahmen
des Bezugsangebots und/oder Mehrbezugsangebots beziehen. Ein organisierter
Bezugsrechtshandel sowie ein öffentliches Angebot finden nicht statt.
Dievini hat im Rahmen der vertraglichen Vereinbarung ebenfalls zugesagt, während
einer Frist von sechs Monaten nach dem Tag der Notierungsaufnahme der neuen
Aktien, ohne vorherige Zustimmung durch Kempen & Co weder Aktien der
Gesellschaft zu verkaufen noch Transaktionen oder Handlungen mit gleichwertiger
wirtschaftlicher Wirkung einzugehen bzw. durchzuführen.
Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel im regulierten Markt (Prime
Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Einbeziehung
der neuen Aktien in die bestehende Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse
ist am oder um den 14. Dezember 2011 unter der vorhandenen
Wertpapier-Identifikationsnummer AGX/ISIN DE000A1A6XX4 vorgesehen.
ENDE DER AD-HOC MITTEILUNG
Über Agennix
Agennix AG ist ein börsennotiertes, biopharmazeutisches Unternehmen, das neue
Therapeutika für Indikationen mit erheblichem medizinischem Bedarf entwickelt,
die das Potenzial haben, eine wesentliche Verbesserung der Lebensdauer und
-qualität von schwer erkrankten Patienten zu erzielen. Das am weitesten
entwickelte Medikamentenprogramm des Unternehmens ist Talactoferrin, eine oral
verabreichbare Immuntherapie, die Wirksamkeit in randomisierten,
doppelt-verblindeten, Placebo-kontrollierten Phase-II-Studien bei
nicht-kleinzelligem Lungenkrebs und bei schwerer Sepsis (Blutvergiftung) gezeigt
hat. Talactoferrin wird derzeit in klinischen Phase-III-Studien bei
nicht-kleinzelligem Lungenkrebs und in einer Phase-II/III-Studie bei schwerer
Sepsis erprobt. Andere klinische Entwicklungsprogramme des Unternehmens sind:
RGB-286638, ein Kinase-Hemmer, der sich gegen eine Vielzahl von Proteinkinasen
richtet (in Phase-I-Entwicklung) zur Behandlung von Krebs, sowie eine topische
Verabreichungsform (als Gel) von Talactoferrin zur Behandlung von diabetischen
Fußgeschwüren. Agennix eingetragener Firmensitz ist Heidelberg. Das Unternehmen
hat drei operative Standorte: Planegg/München; Princeton, New Jersey und
Houston, Texas. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte die Webseite von
Agennix unter www.agennix.com.
Diese Ad-Hoc-Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Angaben, welche die
gegenwärtigen Einschätzungen und Erwartungen des Managements von Agennix AG,
insbesondere im Zusammenhang mit dem zukünftigen Barmittelbestand der
Gesellschaft, darstellen. Diese Angaben basieren auf heutigen Erwartungen und
sind Risiken und Unsicherheiten unterworfen, welche oft außerhalb unserer
Kontrolle liegen und die dazu führen können, dass tatsächliche, zukünftige
Ergebnisse signifikant von den Ergebnissen abweichen, die in diesen
zukunftsgerichteten Angaben enthalten sind oder von ihnen impliziert werden.
Tatsächliche Ergebnisse können erheblich abweichen, was von einer Reihe von
Faktoren abhängig sein kann und wir warnen Investoren davor, sich zu sehr auf
die zukunftsgerichteten Angaben dieser Ad-Hoc-Mitteilung zu verlassen.
Zukunftsgerichtete Angaben beziehen sich lediglich auf das Datum, an dem sie
gemacht wurden. Agennix AG übernimmt keine Verpflichtung dafür, diese in die
Zukunft gerichteten Angaben zu aktualisieren, selbst wenn in der Zukunft neue
Informationen verfügbar werden sollten.
Diese Ad-Hoc-Mitteilung darf weder direkt noch indirekt in die oder in den
Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien,
Schutzgebiete, Bundesstaaten und des District of Columbia) verbreitet werden.
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch den Teil eines Angebots zum
Kauf oder zur Zeichnung noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum
Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika
dar. Die hierin erwähnten Aktien der Agennix AG (die "Aktien") dürfen nicht in
den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden, es sei denn,
sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem
U.S.-amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der
"Securities Act") befreit.
Die Aktien sind nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert und
werden in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft
außer auf Grundlage einer anwendbaren Ausnahme von der Registrierung. Es findet
insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika kein öffentliches Angebot
statt.
Agennix(TM) ist eine Marke der Agennix-Gruppe.
Rückfragehinweis:
Agennix AG
Barbara Müller
Manager, Investor Relations & Corporate Communications
Tel.: +49 89 8565-2693
ir@agennix.com
In den USA: Laurie Doyle
Senior Director, Investor Relations & Corporate Communications
Tel.: +1 609-524-5884
laurie.doyle@agennix.com
Zusätzlicher Medienkontakt für Europa:
MC Services AG
Raimund Gabriel
Tel.: +49 89 210 228 0
raimund.gabriel@mc-services.eu
Zusätzlicher IR-Kontakt für Europa:
Trout International LLC
Lauren Williams, Vice President
Tel.: +44 207 936 9325
lwilliams@troutgroup.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------
Emittent: AGENNIX AG
Im Neuenheimer Feld 515
D-69120 Heidelberg
Telefon: +49 89 8565 2693
FAX: +49 89 8565 2610
Email: ir@agennix.com
WWW: http://www.agennix.com
Branche: Pharma
ISIN: DE000A1A6XX4
Indizes: CDAX, Prime All Share, Technology All Share
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
Hamburg, Düsseldorf, Hannover, München
Sprache: Deutsch