Potash Corporation of Saskatchewan Inc.
Der Vorstand der PotashCorp weist das unverlangte Angebot von BHP Billiton zurück
Saskatoon, Kanada, August 24, 2010 (ots/PRNewswire)
Die Potash
Corporation of Saskatchewan Inc. ("PotashCorp") gab heute bekannt,
dass ihr Vorstand nach sorgfältiger Prüfung unter Beteiligung ihrer
unabhängigen Finanz- und Rechtsberater einstimmig beschlossen hat,
das unaufgeforderte Angebot von BHP Billiton Development 2 (Canada)
Limited, einer indirekten 100% Tochtergesellschaft der BHP Billiton
Plc ("BHP Billiton") zurückzuweisen, die umlaufenden Aktien der
PotashCorp für 130 US$ pro Aktie in bar zu erwerben. Der Vorstand
empfiehlt einstimmig, dass die Aktionäre der PotashCorp das Angebot
der BHP Billiton zurückweisen und ihre Aktien nicht zum Kauf
anbieten.Die Grundlage für die Empfehlung des Vorstands der PotashCorp
bezüglich des Angebots der BHP Billiton ist in der
Vorstandsinformation ("Directors' Circular and Schedule 14D-9")
erläutert, welche heute den kanadischen und US-amerikanischen
Wertpapiersicherheitsbehörden vorgelegt wurde und welche den
Aktionären zugeschickt wird."Der Vorstand der PotashCorp ist einstimmig der Überzeugung, dass das Angebot der BHP Billiton den Wert der PotashCorp deutlich zu gering veranschlagt und weder den Wert unserer Spitzenposition in einer strategisch relevanten Branche noch unsere einmaligen künftigen Wachstumsaussichten berücksichtigt," meint der President und Chief Executive Officer Bill Doyle. "Der Vorstand hat die förmlichen Dokumente über das unverlangte Angebot von BHP Billiton gründlich geprüft und ist zu dem Schluss gelangt, dass das Angebot vollkommen unangemessen ist und es nicht den besten Interessen des Unternehmens, der Aktionäre und anderer Beteiligter entspricht. Wir empfehlen den Aktionären dringend, das opportunistische Angebot der BHP Billiton zurückzuweisen und ihre Aktien nicht zum Kauf anzubieten."
Die Gründe für die Empfehlung des Vorstands der PotashCorp, das
Angebot der BHP Billiton zurückzuweisen, sind im
Vorstandsrundschreiben ("Directors' Circular and Schedule 14D-9")
erläutert und umfassen unter anderem die Überzeugung des Vorstands,
dass:- die PotashCorp einen ganz besonderen Wert darstellt.
Der Vorstand der PotashCorp ist der Meinung, dass das Unternehmen ein erstrangiger globaler Pottasche-Produzent mit einem beispiellosen Kapital in einer Branche ist, die durch hohe Hürden für den Marktzugang, eine geringe Zahl von Produzenten, geringe Regierungsbeteiligungen und fehlende Produktalternativen gekennzeichnet ist. Zugleich wirken starke und unabweisbare Kräfte auf eine steigende Nachfrage hin. Das Unternehmen ist der Auffassung, dass die PotashCorp bestens aufgestellt ist, um von diesen Entwicklungen zu profitieren, und dass das Angebot der BHP Billiton keinen angemessenen Ausgleich für diese strategische Position und den aus der Verknappung resultierenden Wert darstellt. Des weiteren ist die PotashCorp der Überzeugung, dass das Angebot von BHP Billiton nicht die erheblichen Investitionen reflektiert, die die PotashCorp zur Steigerung der Kapazität, zur Erhöhung der strategischen Kapitalinvestitionen in China, Chile, Jordanien und Israel vorgenommen hat, sowie die unübertroffene Fähigkeit der PotashCorp, die Bedürfnisse der Kunden aus Nordamerika und der wachsenden überseeischen Märkte zu erfüllen.
- Das Angebot der BHP Billiton berücksichtigt nicht die Aussichten der PotashCorp für weiteres Wachstum und Generierung von Shareholder-Value.
Die PotashCorp ist dafür prädestiniert, ein starkes Umsatzwachstum zu erzielen, da die landwirtschaftliche Basis und Nachfrage nach ihren Produkten weiterhin wächst. Das Unternehmen glaubt, dass der Pottasche-Markt sich einem Wendepunkt nähert, der durch eine grössere globale Nachfrage nach Pottasche und höhere Preise gekennzeichnet ist. Zusammen mit einem umfangreichen Portfolio an qualitativ hochwertigen und zugleich kostengünstigen Investitionen in Kanada versetzen ihre strategischen Investitionen die PotashCorp in die Lage, einen überproportionalen Anteil der Nachfrage und des Wachstums in den nächsten Jahren an sich zu ziehen. Der Vorstand und das Management der PotashCorp sind der festen Überzeugung, dass das Unternehmen seine Erfolge wird fortsetzen können, von den Wachstumschancen, die unter den gegenwärtigen Marktbedingungen herrschen, profitieren wird und den Aktionären mehr Wert wird liefern können, als dies durch das unangemessene Angebot von BHP Billiton möglich ist.
- Das Angebot der BHP Billiton ist darauf angelegt, Aktionäre um ihren vollen Wert zu bringen.
Der Vorstand der PotashCorp ist der Meinung, dass das Ziel des Angebots der BHP Billiton in hohem Masse opportunistisch ist, dass es einen schlecht verhohlenen Versuch darstellt, eine Anomalie des Aktienmarktes auszubeuten und dass BHP Billiton den opportunistischen Versuch unternimmt, den Wertaufschlag für die PotashCorp auf Kosten der Aktionäre der PotashCorp an die eigenen Aktionäre weiterzureichen. Das Unternehmen vertritt die Auffassung, dass die BHP Billiton das Angebot mit Absicht gerade dann gemacht hat, als die Düngemittelindustrie sich anschickt, einen beispiellosen, auf die globale Wirtschaftskrise zurückzuführenden Einbruch bei der Nachfrage zu überwinden, und dass dies geschieht, um sich den Wert anzueignen, den die PotashCorp gerade dabei ist zu produzieren. Die PotashCorp ist bestens aufgestellt, um von den gegenwärtigen Wachstumschancen der Branche zu profitieren. Angesichts des für die kommenden Monate und Jahre prognostizierten Nachfragewachstums und Margenpotenzials ist der Vorstand der PotashCorp der Überzeugung, dass die weitere Umsetzung des strategischen Plans der PotashCorp den Aktionären wesentlich mehr Ertrag gewähren wird als das Angebot der BHP Billiton.
- Das Angebot der BHP Billiton enthält nur eine vollkommen unzureichende Prämie für die Übernahme der Kontrolle.
Mit 130 $US pro Aktie bietet BHP Billiton gerade einmal 16% mehr als den Schlusskurs für die PotashCorp am 16. August 2010, dem Tag bevor die PotashCorp das unaufgeforderte Angebot der BHP Billiton bekannt machte. Diese geringe Prämie reflektiert aus Sicht der PotashCorp nicht die strategische Bedeutung, den aus der Verknappung resultierenden Wert und die Qualität der Anlagen von PotashCorp, und auch nicht die einzigartige Geschäftschance, die die PotashCorp für BHP Billiton oder jeden anderen Aufkäufer darstellt. Die angebotene Prämie liegt erheblich unter den Prämien, die für die Übernahme der Kontrolle bei anderen hervorragenden kanadischen Rohstoffunternehmen bezahlt wurde.
- Der von BHP Billiton gebotene Betrag stellt einen Abschlag von 13,1% auf den Schlusskurs der PotashCorp Stammaktien vom 20. August 2010 dar, den letzten Tag vor der Vorlage des Informationsschreibens des Vorstands (Directors' Circular and Schedule 14D-9).
Seit Bekanntgabe von BHP Billitons unaufgefordertem Angebot am 17. August 2010 wurden die Stammaktien der PotashCorp durchweg oberhalb des Gebots gehandelt. Die PotashCorp ist der Auffassung, dass die Bewertung der Stammaktien in diesem Zeitraum ein deutliches Indiz dafür darstellt, dass auf dem Markt die Auffassung herrscht, dass das Angebot von BHP Billiton die Stammaktien unterbewertet.
- Die Finanzberater der PotashCorp haben dem Vorstand jeweils eine schriftliche Stellungnahme vorgelegt, nach der das Angebot zum Datum der Stellungnahme aus finanzieller Sicht für die Aktionäre (soweit es sich nicht um solche der BHP Billiton und der Partnergesellschaften handelt) nicht angemessen ist.
Der Vorstand der PotashCorp hat von BofA Merrill Lynch, Goldman, Sachs & Co. und RBC Capital Markets jeweils eine schriftliche Stellungnahme vom 22. August 2010 erhalten, nach der zu diesem Zeitpunkt und zu den in den jeweiligen Erklärungen ausgeführten Bedingungen die von BHP Billiton in dem Angebot der BHP Billiton gebotene Entschädigung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre (soweit es sich nicht um solche der BHP Billiton und ihrer Partnergesellschaften handelt) nicht angemessen ist. Der Inhalt dieser Stellungnahmen ist dem Informationsschreiben des Vorstands der PotashCorp (Directors' Circular and Schedule 14D-9) beigefügt. [1]
- Es wird erwartet, dass höhere Angebote oder andere Alternativen vorgelegt werden.
Seit dem 12. August 2010, dem Datum, zu dem BHP Billiton erstmals bezüglich des BHP Billiton-Angebots an die PotashCorp herantrat, hat der Vorstand der PotashCorp zusammen mit dem Management und den Finanz- und Rechtsberatern der PotashCorp daran gearbeitet, eine Reihe strategischer Alternativen zu prüfen, den Shareholder-Value zu steigern. Von verschiedenen dritten Parteien ist auf die PotashCorp zugegangen worden bzw. die PotashCorp hat mit dritten Parteien Kontakt aufgenommen, um Interesse an alternativen Transaktionen zu bekunden. Es werden mit verschiedenen dritten Parteien Gespräche geführt, um Alternativen zu entwickeln, die den Wert erhöhen.
- Nach dem Plan für die Aktionärsrechte der PotashCorp wurde das Angebot von der BHP Billiton aufgezwungen und gilt nicht als "zulässiges Angebot".
Der Plan für die Aktionärsrechte der PotashCorp ermöglicht es Aufkäufern, ein "zulässiges Angebot" ohne die Zustimmung des Vorstands der PotashCorp zu machen. Unter anderem gibt ein zulässiges Angebot dem Vorstand der PotashCorp zusätzliche Zeit, um Alternativen zu erkunden, zu entwickeln und zu verfolgen, die den Shareholder-Value erhöhen. Ein zulässiges Angebot macht es wahrscheinlicher, dass die Inhaber von Stammaktien ausreichend Zeit haben, alle angemessenen Alternativen zu überdenken und sich nicht gedrängt fühlen, das Angebot aus der Sorge heraus anzunehmen, dass andere Aktionäre ihre Aktien zum Kauf anbieten, und sie Minderheitsbeteiligte an einem Unternehmen mit einer neuen Kontrolle bleiben, und dies mit deutlich weniger Liquidität und einer fehlenden Prämie für die Übernahme der Mehrheit. BHP Billiton war in der Lage, ein zulässiges Angebot zu machen, da der Plan für die Aktionärsrechte angenommen und bekannt gemacht sowie öffentlich zugänglich gemacht wurde, bevor das Angebot der BHP Billiton übersendet wurde; die BHP Billiton entschied sich allerdings, kein zulässiges Angebot zu machen. Der Vorstand der PotashCorp beschloss am 22. August 2010, die "Latenzzeit" für die Rechte nach dem Plan über die Aktionärsrechte auszusetzen.
- Das Angebot der BHP Billiton unterliegt zahlreichen Bedingungen.
Der Vorstand der PotashCorp ist über das Faktum betroffen, dass das Angebot der BHP Billiton zahlreichen Bedingungen zum Vorteil der BHP Billiton unterliegt. Es handelt sich dabei um Bedingungen, die nicht einem Schwellenwert für die Erheblichkeit oder anderen objektiven Kriterien unterliegen, sondern vielmehr der BHP Billiton eine ganze Reihe von Gründen geben, ein Festhalten an dem Angebot der BHP Billiton abzulehnen. Das kann zu dem Ergebnis führen, dass das Anbieten von Stammaktien entsprechend dem Angebot der BHP Billiton unter bestimmten Umständen nicht mehr bedeutet, als die Gewährung einer Option an die BHP Billiton, Stammaktien zu erwerben.
Die Aktionäre der PotashCorp werden angehalten, nicht auf das Angebot der BHP Billiton hin Aktien zum Verkauf zu stellen, und das Informationsschreiben des Vorstands (Directors' Circular and the Schedule 14D-9) sorgfältig und vollständig zu prüfen. Diese Dokumente stehen kostenfrei zur Verfügung. SEDAR: http://www.sedar.com - Website der SEC: http://www.sec.gov - Website der PotashCorp: http://www.potashcorp.com.
BofA Merrill Lynch, Goldman, Sachs & Co. und RBC Capital Markets sind als Finanzberater und Jones Day und Stikeman Elliott LLP als Rechtsberater der PotashCorp tätig.
Über PotashCorp
Die Potash Corporation of Saskatchewan Inc. ist aufgrund der Kapazität zur Herstellung von drei primären Pflanzennährstoffen das weltgrösste Düngemittelunternehmen und ein führender Lieferant in drei verschiedenen Marktkategorien: Landwirtschaft, mit der grössten Pottasche-Kapazität weltweit, drittgrösstes Unternehmen bei Stickstoff und Phosphat; Tierfutter, mit der weltgrössten Kapazität für Phosphatbestandteile von Futtermitteln; und Industriechemikalien, als weltweit grösster Hersteller von Industrie-Stickstoffprodukten und mit der weltgrössten Kapazität für die Herstellung von reiner Industrie-Phosphorsäure. Die Stammaktien der PotashCorp sind an der Toronto Stock Exchange und der New York Stock Exchange notiert.
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Erklärungen oder zukunftsgerichtete Informationen (zukunftsgerichtete Erklärungen). Diese Erklärungen beruhen auf bestimmten Faktoren und Annahmen, einschliesslich von Wechselkursen, erwartetem Wachstum, Ergebnissen aus Betriebstätigkeit, Leistungsfähigkeit, Geschäftsprognosen, Evaluierungen und Chancen sowie den Steuersätzen auf Gewinn. Auch wenn das Unternehmen der Auffassung ist, dass diese Faktoren und Annahmen nach den derzeit zur Verfügung stehenden Informationen nachvollziehbar begründet sind, kann es sich herausstellen, dass sie falsch sind. Verschiedene Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Erklärungen ausgedrückt werden; dies schliesst unter anderem ein: künftige von der BHP Billiton ergriffene Massnahmen im Zusammenhang mit ihrem nicht angeforderten Vorschlag; Schwankungen bei der Lieferung und der Nachfrage nach Dünger, Schwefel, Transportmitteln und auf dem Markt für Petrochemikalien; Änderungen bei dem Konkurrenzdruck, einschliesslich des Drucks auf Preise; die aktuelle globale Finanzkrise sowie die Bedingungen und Änderungen auf den Kreditmärkten; die Ergebnisse der Verhandlungen mit China und Indien über Verkaufsverträge; Zeitpunkt und Höhe von Investitionen; Risiken, die mit Erdgas und anderen Sicherungsaktivitäten verbunden sind; Änderungen auf den Kapitalmärkten und den sich daraus ergebenden Wirkungen auf die Investitionen des Unternehmens; Änderungen von Währungen und Wechselkursen; unerwartete Bedingungen hinsichtlich Geologie und Umwelt unter Einschluss von eindringendem Wasser; Streiks und andere Formen von Arbeitsniederlegungen oder Bummelstreiks; Änderungen bei der Regierungspolitik und den Vorschriften sowie deren Wirkungen; und Erträge, Wechselkurse und Beschlüsse von Finanzbehörden, welche allesamt Auswirkungen auf den tatsächlichen Steuersatz haben. Weitere Risiken und Unwägbarkeiten können in dem Abschnitt "Forward Looking Statements" und "Item 1A-Risk Factors" des Formulars 10-K für das Geschäftsjahr nachgelesen werden, welches am 31. Dezember 2009 endete, sowie in anderen Dokumenten, die der US Securities and Exchange Commission und den regionalen Wertpapierkommissionen in Kanada vorgelegt wurden. Zukunftsgerichtete Erklärungen werden zum Datum dieser Pressemitteilung abgegeben. Das Unternehmen weist jede Verpflichtung zurück, zukunftsgerichtete Erklärungen - falls nicht gesetzlich verlangt - zu revidieren oder zu aktualisieren, unabhängig davon, ob die Notwendigkeit auf neue Informationen, künftige Ereignisse oder andere Faktoren zurückgeht.
Wichtiger Hinweis
Die Pressemitteilung darf weder als Angebot zum Erwerb noch als Aufforderung verstanden werden, ein Angebot zum Verkauf irgendwelcher Wertpapiere abzugeben. Die PotashCorp hat am 23. August 2010 ein Ansuchen/eine Empfehlung nach dem Plan 14D-9 bei der Securities and Exchange Commission (die "SEC") bezüglich des Angebots vorgelegt, welches von der BHP Billiton Development 2 (Canada) Limited, einer 100% Tochtergesellschaft der BHP Billiton Plc, initiiert wurde. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der PotashCorp sind angehalten, das Ansuchen/die Empfehlung und alle anderen der SEC vorgelegten Dokumente zu lesen, da diese wichtige Informationen enthalten.
Investoren und Wertpapierinhaber können kostenfrei ein Exemplar des Ansuchens/der Empehlung und anderer Dokumente, welche die PotashCorp bei der SEC vorlegte, über die von der SEC betriebene Website erhalten: http://www.sec.gov, sowie über die von der PotashCorp betriebene Website: http://www.potashcorp.com. Das Ansuchen/die Empfehlung und andere durch die PotashCorp bei der SEC vorgelegten Dokumente können kostenfrei von der PotashCorp bezogen werden. Wenden Sie sich an: Potash Corporation of Saskatchewan Inc., 122 - 1st Avenue South, Suite 500, Saskatoon, Saskatchewan, Canada S7K 7G3, +1-306-933-8500.
[1] Aktionäre werden geben, jede Stellungnahme sorgfältig und vollständig zu lesen, um eine Beschreibung der befolgten Prozeduren, der in Erwägung gezogenen Gesichtspunkte und der Grenzen der durchgeführten Prüfung zu erhalten. Die Stellungnahmen dienen der Information und Unterstützung des Vorstands der PotashCorp im Zusammenhang mit dessen Einschätzung des Angebots der BHP Billiton. Die Stellungnahmen stellen keine Empfehlung an Aktionäre bezüglich der Frage dar, ob diese ihre Stammaktien entsprechend dem Angebot der BHP Billiton zum Verkauf stellen sollen.
Wenden Sie sich für weitere Informationen an:
Investoren Denita Stann Senior Director, Investor Relations, Tel.: +1-847-849-4277 E-Mail: ir@potashcorp.com - In Kanada: Georgeson (866)425-8527
In den USA (und sonst ausserhalb von Kanada): Innisfree M&A Incorporated - In den USA: (877)717-3923 - In der E.U.: 00-800-7710-9970 Banks, Brokers - und aus anderen Ländern: +1-212-750-5833 Media Bill Johnson Director, Public Affairs, Tel.: +1-306-933-8849 E-Mail: pr@potashcorp.com, Eric Brielmann / Jamie Moser / Andrew Siegel Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher Tel.: +1-212-355-4449
Internet: http://www.potashcorp.com
Pressekontakt:
CONTACT: Medien: Bill Johnson, Director, Public Affairs,
Tel.:+1-306-933-8849, E-Mail: pr@potashcorp.com; Eric Brielmann /
Jamie Moser /Andrew Siegel, Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher,
Tel.:+1-212-355-4449