Highlight Event and Entertainment AG
EQS-Adhoc: Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot an die bisherigen Aktionäre
EQS Group-Ad-hoc: Highlight Event and Entertainment AG / Schlagwort(e):
Kapitalerhöhung
Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot an
die bisherigen Aktionäre
23.05.2017 / 07:21 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
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DARF IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IM EUROPÄISCHEN
WIRTSCHAFTSRAUM, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT
VERÖFFENTLICHT, VERTRIEBEN ODER HERAUSGEGEBEN WERDEN.
Ad-hoc-Medienmitteilung
Pratteln, 23. Mai 2017
Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot an
die bisherigen Aktionäre
Der Verwaltungsrat der Highlight Event and Entertainment AG, Pratteln
("Gesellschaft") hat auf der Basis des Beschlusses der ausserordentlichen
Generalversammlung der Gesellschaft vom 2. Mai 2017 die Lancierung einer
Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot zu den nachfolgend umschriebenen
Konditionen beschlossen. Die Kotierung der neuen HLEE-Aktien und der Vollzug der
Kapitalerhöhung könnten sich aufgrund einer per heute noch bestehenden
Handelsregistersperre, die dazu führen kann, dass sich die Eintragung der
Kapitalerhöhung ins Handelsregister verzögert, verschieben.
Die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft hat am 2. Mai 2017
unter anderem die Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung von bis zu
5'197'500 voll zu liberierenden Inhaberaktien zu einem Nennwert von je CHF 9.00
("HLEE-Aktie") genehmigt. Auf dieser Basis hat der Verwaltungsrat die Lancierung
einer Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot zu den nachfolgenden
Konditionen beschlossen.
Das Aktienkapital soll von derzeit CHF 15'592'500.00, eingeteilt in 1'732'500
HLEE-Aktien, um bis zu CHF 46'777'500.00 auf maximal CHF 62'370'000.00 erhöht
werden. Die neuen Inhaberaktien der Gesellschaft werden (i) durch Sacheinlage
von insgesamt 15'076'308 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1.00, der Constantin Medien AG, Ismaning,
Deutschland, gegen Ausgabe von insgesamt 2'473'521 neuen HLEE-Aktien
("Sacheinlage"), (ii) durch Verrechnung mit einer verrechenbaren
Darlehensforderung einer Gläubigerin der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft
im Gegenwert von CHF 16'050'000.00, gegen Ausgabe von 1'070'000 neuen
HLEE-Aktien ("Verrechnung"), und (iii) in Geld (bar) (bis zu 1'653'979 neue
HLEE-Aktien) liberiert.
Der Nettoemissionserlös von maximal ca. CHF 24.7 Mio. soll hauptsächlich für
Investitions- und Akquisitionszwecke verwendet werden, wobei eine derartige
Akquisition auch in Form eines Angebots nach den einschlägigen
kapitalmarktrechtlichen Vorschriften erfolgen kann. Unter gewissen
Voraussetzungen, wie namentlich einer gesicherten Finanzierung, ist auch
denkbar, dass Gegenstand eines derartigen Angebots die Aktien der Constantin
Medien AG sein könnten. Eine endgültige Entscheidung durch den Verwaltungsrat
der Gesellschaft ist hierzu jedoch noch nicht getroffen worden. Allfällig
verbleibende Mittel sollen für die Sicherstellung der notwendigen Betriebsmittel
und Liquiditätsreserven sowie für allgemeine Finanzierungszwecke verwendet
werden.
Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre bleibt gewahrt. Den bisherigen
Aktionären werden je gehaltener HLEE-Aktie drei Bezugsrechte zugeteilt, wobei
ein Bezugsrecht zum Bezug von einer neuen HLEE-Aktie gegen Bezahlung des
Bezugspreises von CHF 15.00 pro neuer, bar zu liberierender HLEE-Aktie
berechtigt. Es findet kein Bezugsrechtshandel an der SIX Swiss Exchange statt.
Von den Aktionären nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen nach Ablauf der
Bezugsfrist voraussichtlich am Freitag, 2. Juni 2017, 12.00 Uhr (MESZ),
entschädigungslos.
Obotritia Capital KGAA, Potsdam, Deutschland ("Investor") hat sich am 22. Mai
2017 gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, neue HLEE-Aktien, für welche
Bezugsrechte nicht gültig ausgeübt worden sind, im Betrag von bis zu EUR 10 Mio.
(umzurechnen in Schweizer Franken) zum Preis von CHF 15.00 pro neue HLEE-Aktie
zu zeichnen. Die Gesellschaft schloss gleichentags mit dem Investor einen
Vertrag über die Ausgabe eines Wandeldarlehens in der Höhe von EUR 9 Mio. ab,
welches gemäss den Bedingungen des Vertrags wandelbar in Aktien der Gesellschaft
ist. Es weist eine Laufzeit von fünf Jahren auf und wird zu 6%per annumverzinst.
Der Emissions- und Kotierungsprospekt in deutscher Sprache kann kostenlos bei
der Highlight Event and Entertainment AG, Tel. +41 41 226 05 97, Fax +41 41 226
05 98 oder per E-Mail (info@hlee.ch) angefordert werden.
Voraussichtlicher Zeitplan der Kapitalerhöhung
24. Mai 2017 Publikation des Emissions- und Kotierungsprospekts
26. Mai 2017 Letzter Handelstag der HLEE-Aktien cum Bezugsrecht
Erster Handelstag der bisherigen HLEE-Aktien ex Bezugsrecht
Beginn der Bezugsfrist
2. Juni 2017 Ende der Bezugsfrist (12.00 Uhr MESZ)
Medienmitteilung betreffend die Anzahl ausgeübter Bezugsrechte
(nach Handelsschluss)
8. Juni 2017* Aufnahme des Handels der neuen HLEE-Aktien an der SIX Swiss
Exchange
9. Juni 2017* Lieferung der neuen HLEE-Aktien gegen Bezahlung des Bezugspreises
bzw. Verrechnung/Sacheinlagen
* Vorbehältlich einer Verschiebung der Kotierung und des Vollzugs aufgrund einer
verzögerten Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister aufgrund einer
per heute noch bestehenden Handelsregistersperre. Eine solche Sperre kann von
jeder Person ohne Angabe von Gründen erwirkt werden, woraufhin das zuständige
Gericht ( nach fristgerechter Prosequierung durch den Einsprechenden ( über die
Berechtigung der betreffenden Sperre entscheidet. Die Gesellschaft ist
optimistisch, dass sie die bestehende Handelsregistersperre zeitgerecht
beseitigen kann; dies auch vor dem Hintergrund eines kürzlich ergangenen
erstinstanzlichen Entscheids betreffend die Beseitigung einer
Handelsregistersperre, die durch Einsprechende, welche ebenfalls von Dieter Hahn
angeführt werden, erwirkt worden ist. Die Gesellschaft wird jeden
Verzögerungsschaden, der durch die ungerechtfertigte Einsprache verursacht wird,
einfordern.
Kontakt:
Highlight Event and Entertainment AG
Investor Relations
Netzibodenstrasse 23b
4133 Pratteln
Tel.: +41 41 226 05 97
Fax: +41 41 226 05 98
info@hlee.ch
http://www.hlee.ch
Dieses Dokument dient einzig zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot
zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Highlight Event and
Entertainment AG noch ein Prospekt im Sinne des anwendbaren schweizerischen
Rechts (Art. 652a oder Art. 1156 des Schweizerischen Obligationenrechts oder
Art. 27 ff. des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange) oder irgendeiner
anderen Jurisdiktion dar. Anleger sollten ihre Entscheidung zur Ausübung von
Bezugsrechten oder zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien der Highlight Event
and Entertainment AG allein aufgrund des offiziellen Prospekts treffen, welcher
voraussichtlich im Rahmen des Bezugsrechtsangebots publiziert wird. Anlegern
wird des Weiteren empfohlen, sich vor einer Anlageentscheidung von ihrer Bank
oder ihrem Finanzberater beraten zu lassen. Dieses Dokument kann bestimmte, in
die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, z.B. Angaben unter Verwendung der
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"können", "könnten", "dürften", "werden" oder vergleichbare Begriffe. Solche in
die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken,
Unsicherheiten und sonstigen Faktoren, die dazu führen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse, finanzielle Situation, Entwicklung oder Leistungen des
Unternehmens wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen direkt oder
indirekt genannten abweichen. Vor dem Hintergrund dieser Unsicherheiten sollten
die Leser sich nicht auf diese in die Zukunft gerichteten Aussagen verlassen.
Die Highlight Event and Entertainment AG übernimmt keine Verantwortung, diese
zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder diese an zukünftige
Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
Die hierin enthaltene Information stellt kein Verkaufsangebot oder eine
Aufforderung zu einem Kaufangebot in Ländern dar, in welchen ein solches Angebot
oder eine solche Aufforderung ohne entsprechende Genehmigung, Registrierung,
Ausnahme von einer Registrierung oder Genehmigung oder weitere Handlungen
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Weitergabe in die Vereinigten Staaten von Amerika ("USA"), nach Australien,
Kanada oder Japan bzw. innerhalb dieser Länder bestimmt und dürfen nicht in
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diesen Ländern verteilt oder dorthin weitergeleitet werden; dasselbe gilt für
jede andere Jurisdiktion, wo eine Weitergabe und Verbreitung rechtswidrig wäre.
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von Wertpapieren in den USA dar. Die Wertpapiere der Highlight Event and
Entertainment AG wurden nicht gemäss den Vorschriften des U.S. Securities Act of
1933 in der jeweils geltenden Fassung ("Securities Act") registriert und dürfen
ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer Ausnahmeregelung
von der Registrierungsverpflichtung nicht an "U.S. persons" (wie definiert in
Regulation S unter dem Securities Act) zum Kauf angeboten, verkauft oder
geliefert werden.
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purchase or to subscribe for any securities of Highlight Event and Entertainment
AG nor a prospectus within the meaning of applicable Swiss law (i.e., art. 652a
or art. 1156 of the Swiss Code of Obligations or art. 27 et seq. of the SIX
Swiss Exchange Listing Rules) or of any other jurisdiction. Investors should
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advised to consult their bank or financial adviser before making any investment
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including terms like "believe", assume", "expect", "forecast", "project", "may",
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situation, development or performance of the company and those explicitly or
implicitly presumed in these statements. Against the background of these
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statements or to adapt them to future events or developments.
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same would be unlawful. This announcement does not constitute or form a part of
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securities in the United States, Canada, Japan, Australia or any jurisdiction in
which such an offer or solicitation is unlawful. Highlight Event and
Entertainment shares have not been and will not be registered under the US
Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") or under any
securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and may
not be offered, sold, taken up, exercised, resold, renounced, transferred or
delivered, directly or indirectly, within the United States except pursuant to
an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the
registration requirements of the Securities Act and in compliance with any
applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United
States. Subject to certain exceptions, the Highlight Event and Entertainment AG
shares are being offered and sold only outside the United States in accordance
with Regulation S under the Securities Act. There will be no public offer of
these securities in the United States.
The Highlight Event and Entertainment AG shares have not been approved or
disapproved by the US Securities and Exchange Commission, any state's securities
commission in the United States or any US regulatory authority, nor have any of
the foregoing authorities passed upon or endorsed the merits of the offering of
the Highlight Event and Entertainment shares or the accuracy or adequacy of this
announcement. Any representation to the contrary is a criminal offence in the
United States.
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the public in the United Kingdom. No prospectus offering securities to the
public will be published in the United Kingdom.
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who are outside the United Kingdom or (ii) to investment professionals falling
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Promotion) Order 2005 (the "Order") or (iii) high net worth entities, and other
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to (d) of the Order (all such persons together being referred to as "relevant
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