Highlight Event and Entertainment AG
EQS-Adhoc: Zuteilung neuer Aktien im Rahmen des Bezugsrechtsangebots, Verzögerung der Abwicklung aufgrund Handelsregistersperre
EQS Group-Ad-hoc: Highlight Event and Entertainment AG / Schlagwort(e):
Kapitalerhöhung
Zuteilung neuer Aktien im Rahmen des Bezugsrechtsangebots, Verzögerung der
Abwicklung aufgrund Handelsregistersperre
02.06.2017 / 18:43 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
--------------------------------------------------------------------------------
DARF IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IM EUROPÄISCHEN
WIRTSCHAFTSRAUM, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT
VERÖFFENTLICHT, VERTRIEBEN ODER HERAUSGEGEBEN WERDEN.
Ad-hoc-Medienmitteilung
Pratteln, 2. Juni 2017
Zuteilung neuer Aktien im Rahmen des Bezugsrechtsangebots, Verzögerung der
Abwicklung aufgrund Handelsregistersperre
Im Rahmen des Bezugsrechtsangebots der Highlight Event and Entertainment AG
("Gesellschaft") werden voraussichtlich 4'387'327 neue Inhaberaktien mit einem
Nennwert von je CHF 9.00 ("Neue HLEE-Aktien"), entsprechend 84.41% der insgesamt
angebotenen 5'197'500 Neuen HLEE-Aktien, bezogen bzw. zugeteilt. Davon werden
(i) 2'473'521 Neue HLEE-Aktien von fünf Sacheinlegern gegen Einlage von
15'076'308 Aktien (Stückaktien) der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland
(ii) 1'070'000 Neue HLEE-Aktien von einer Gläubigerin, welche damit ein Darlehen
zur Verrechnung bringt, und (iii) voraussichtlich 726'286 Neue HLEE-Aktien von
der Obotritia Capital KGAA, Potsdam, Deutschland bezogen. Die definitive Anzahl
Neuer HLEE-Aktien, welche Obotritia zugeteilt werden, wird auf Basis des
Wechselkurses im Zeitpunkt der Umwandlung der Investitionssumme in der Höhe von
EUR 10 Millionen in Schweizer Franken, welche sich aufgrund der
Handelsregistersperre verzögert und voraussichtlich kurz vor der Durchführung
der Kapitalerhöhung vorgenommen werden wird, festgelegt werden. Somit erhöht
sich das Aktienkapital der Gesellschaft von derzeit 1'732'500 Inhaberaktien mit
einem Nennwert von je CHF 9.00, entsprechend CHF 15'592'500.00, auf
voraussichtlich 6'119'827 Inhaberaktien, entsprechend CHF 55'078'443.
Der Wert der als Sacheinlage eingebrachten Stückaktien der Constantin Medien AG
wird voraussichtlich mit EUR 2.30 pro eingebrachter Stückaktie bewertet und zum
EUR/CHF-Wechselkurs am Tag vor der Durchführung der Kapitalerhöhung umgerechnet
werden. Basierend auf dem aktuellen EUR/CHF-Wechselkurs von rund 1.09 beläuft
sich der Ausgabebetrag und Bezugspreis für die mittels Sacheinlage zu
liberierenden Neuen HLEE-Aktien somit auf rund CHF 15.28 pro Neue HLEE-Aktie.
Weitere Schwankungen im Wechselkurs und wesentliche negative Wertveränderungen
bis zur Durchführung der Kapitalerhöhung bleiben vorbehalten.
Der Nettoerlös wird ca. CHF 12.2 Mio. betragen und soll hauptsächlich für
In-vestitions- und Akquisitionszwecke verwendet werden, wobei eine derartige
Ak-quisition auch in Form eines Angebots nach den einschlägigen
kapitalmarkt-rechtlichen Vorschriften erfolgen kann. Unter gewissen
Voraussetzungen, wie namentlich einer gesicherten Finanzierung, ist auch
denkbar, dass Gegenstand eines derartigen Angebots die Aktien der Constantin
Medien AG sein könnten. Eine endgültige Entscheidung durch den Verwaltungsrat
der Gesellschaft ist hierzu jedoch noch nicht getroffen worden. Allfällig
verbleibende Mittel sollen für die Sicherstellung der notwendigen Betriebsmittel
und Liquiditätsreserven sowie für allgemeine Finanzierungszwecke verwendet
werden.
Zurzeit besteht nach wie vor eine Handelsregistersperre betreffend die
Gesell-schaft beim Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft, weshalb die
Durchführung der Kapitalerhöhung, die Kotierung der Neuen HLEE-Aktien sowie der
Vollzug nicht wie ursprünglich angekündigt abgewickelt werden können. Die
Gesellschaft ist optimistisch, dass sie die Handelsregistersperre relativ rasch
beseitigen kann. Sobald die Handelsregistersperre beseitigt ist, wird die
Gesellschaft darum bemüht sein, die notwendigen Schritte zu veranlassen, damit
die Neuen HLEE-Aktien so bald als möglich geschaffen, kotiert und geliefert
werden können. Die Gesellschaft wird die definitive Anzahl Neuer HLEE-Aktien,
die definitiven Daten der Kotierung und des Vollzugs der Neuen HLEE-Aktien
bekannt geben, sobald diese feststehen.
Kontakt:
Highlight Event and Entertainment AG
Investor Relations
Netzibodenstrasse 23b
4133 Pratteln
Tel.: +41 41 226 05 97
Fax: +41 41 226 05 98
info@hlee.ch
http://www.hlee.ch
Dieses Dokument dient einzig zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot
zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Highlight Event and
Entertainment AG noch ein Prospekt im Sinne des anwendbaren schweizerischen
Rechts (Art. 652a oder Art. 1156 des Schweizerischen Obligationenrechts oder
Art. 27 ff. des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange) oder irgendeiner
anderen Jurisdiktion dar. Anleger sollten ihre Entscheidung zur Ausübung von
Bezugsrechten oder zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien der Highlight Event
and Entertainment AG allein aufgrund des offiziellen Prospekts treffen, welcher
voraussichtlich im Rahmen des Bezugsrechtsangebots publiziert wird. Anlegern
wird des Weiteren empfohlen, sich vor einer Anlageentscheidung von ihrer Bank
oder ihrem Finanzberater beraten zu lassen. Dieses Dokument kann bestimmte, in
die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, z.B. Angaben unter Verwendung der
Worte "glaubt", "geht davon aus", "erwartet", "prognostiziert", "plant",
"können", "könnten", "dürften", "werden" oder vergleichbare Begriffe. Solche in
die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken,
Unsicherheiten und sonstigen Faktoren, die dazu führen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse, finanzielle Situation, Entwicklung oder Leistungen des
Unternehmens wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen direkt oder
indirekt genannten abweichen. Vor dem Hintergrund dieser Unsicherheiten sollten
die Leser sich nicht auf diese in die Zukunft gerichteten Aussagen verlassen.
Die Highlight Event and Entertainment AG übernimmt keine Verantwortung, diese
zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder diese an zukünftige
Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
Die hierin enthaltene Information stellt kein Verkaufsangebot oder eine
Aufforderung zu einem Kaufangebot in Ländern dar, in welchen ein solches Angebot
oder eine solche Aufforderung ohne entsprechende Genehmigung, Registrierung,
Ausnahme von einer Registrierung oder Genehmigung oder weitere Handlungen
unrechtmässig wäre.
Diese Pressemitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen sind nicht zur
Weitergabe in die Vereinigten Staaten von Amerika ("USA"), nach Australien,
Kanada oder Japan bzw. innerhalb dieser Länder bestimmt und dürfen nicht in
diesen Ländern oder mittels Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in
diesen Ländern verteilt oder dorthin weitergeleitet werden; dasselbe gilt für
jede andere Jurisdiktion, wo eine Weitergabe und Verbreitung rechtswidrig wäre.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf
von Wertpapieren in den USA dar. Die Wertpapiere der Highlight Event and
Entertainment AG wurden nicht gemäss den Vorschriften des U.S. Securities Act of
1933 in der jeweils geltenden Fassung ("Securities Act") registriert und dürfen
ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer Ausnahmeregelung
von der Registrierungsverpflichtung nicht an "U.S. persons" (wie definiert in
Regulation S unter dem Securities Act) zum Kauf angeboten, verkauft oder
geliefert werden.
This document is for informational use only and neither constitutes an offer to
purchase or to subscribe for any securities of Highlight Event and Entertainment
AG nor a prospectus within the meaning of applicable Swiss law (i.e., art. 652a
or art. 1156 of the Swiss Code of Obligations or art. 27 et seq. of the SIX
Swiss Exchange Listing Rules) or of any other jurisdiction. Investors should
make their decision to exercise subscription rights or to purchase or to
subscribe to shares of Highlight Event and Entertainment AG solely based on the
official offering circular (the "Offering Circular") which is expected to be
published in connection with the rights offering. Investors are furthermore
advised to consult their bank or financial adviser before making any investment
decision.
This document may contain specific forward-looking statements, e.g. statements
including terms like "believe", assume", "expect", "forecast", "project", "may",
"could", "might", "will" or similar expressions. Such forward-looking statements
are subject to known and unknown risks, uncertainties and other factors which
may result in a substantial divergence between the actual results, financial
situation, development or performance of the company and those explicitly or
implicitly presumed in these statements. Against the background of these
uncertainties, readers should not rely on forward-looking statements. Highlight
Event and Entertainment AG assumes no responsibility to update forward-looking
statements or to adapt them to future events or developments.
This announcement is not for distribution, directly or indirectly, in or into
the United States, Australia, Canada, Japan or any jurisdiction into which the
same would be unlawful. This announcement does not constitute or form a part of
any offer or solicitation to purchase, subscribe for or otherwise acquire
securities in the United States, Canada, Japan, Australia or any jurisdiction in
which such an offer or solicitation is unlawful. Highlight Event and
Entertainment shares have not been and will not be registered under the US
Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") or under any
securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and may
not be offered, sold, taken up, exercised, resold, renounced, transferred or
delivered, directly or indirectly, within the United States except pursuant to
an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the
registration requirements of the Securities Act and in compliance with any
applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United
States. Subject to certain exceptions, the Highlight Event and Entertainment AG
shares are being offered and sold only outside the United States in accordance
with Regulation S under the Securities Act. There will be no public offer of
these securities in the United States.
The Highlight Event and Entertainment AG shares have not been approved or
disapproved by the US Securities and Exchange Commission, any state's securities
commission in the United States or any US regulatory authority, nor have any of
the foregoing authorities passed upon or endorsed the merits of the offering of
the Highlight Event and Entertainment shares or the accuracy or adequacy of this
announcement. Any representation to the contrary is a criminal offence in the
United States.
The information contained herein does not constitute an offer of securities to
the public in the United Kingdom. No prospectus offering securities to the
public will be published in the United Kingdom.
This document is only being distributed to and is only directed at (i) persons
who are outside the United Kingdom or (ii) to investment professionals falling
within article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (the "Order") or (iii) high net worth entities, and other
persons to whom it may lawfully be communicated, falling within article 49(2)(a)
to (d) of the Order (all such persons together being referred to as "relevant
persons"). The securities are only available to, and any invitation, offer or
agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be
engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person
should not act or rely on this document or any of its contents.
Any offer of securities that may be deemed to be made pursuant to this
communication in any EEA Member State that has implemented Directive 2003/71/EC
(together with any applicable implementing measures in any Member State, the
Prospectus Directive) is only addressed to qualified investors in that Member
State within the meaning of the Prospectus Directive.
--------------------------------------------------------------------------------
Ende der Ad-hoc-Mitteilung------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Highlight Event and Entertainment AG
Netzibodenstrasse 23b
4133 Pratteln
Schweiz
Telefon: +41 41 226 05 97
Fax: +41 41 226 05 98
E-Mail: info@hlee.ch
Internet: www.hlee.ch
ISIN: CH0003583256
Valorennummer: 896040
Börsen: SIX Swiss Exchange
Ende der Mitteilung EQS Group News-Service
--------------------------------------------------------------------------------
580319 02.06.2017 CET/CEST