Western Wind erhöht die Megawatt unter Vertrag um 51 % von 195 MW auf 295 MW und nimmt zum letzten Angebot von Brookfield Stellung
Columbia (ots/PRNewswire)
Kürzel TSX.V: "WND"
Kürzel OTCQX: "WNDEF"
Ausgegebene und umlaufende Aktien: 70.462.806
Western Wind Energy Corp. - (das "Unternehmen" oder "Western Wind") (OTCQX - "WNDEF") legt eine Aktualisierung vor und nimmt Stellung zur Änderung des unverlangten Angebots (in der geänderten Fassung: das "Angebot") der WWE Equity Holdings Inc, einer indirekten Tochtergesellschaft der Brookfield Renewable Energy Partners L.P. (gemeinschaftlich: "Brookfield"), alle ausgegebenen und umlaufenden Stammaktien (die "Aktien" oder die "Western Wind-Aktien") von Western Wind zu erwerben.
Option für einen neuen 100-MW-Stromabnahmevertrag (PPA)
Western Wind freut sich bekannt geben zu können, dass das Unternehmen eine Optionsvereinbarung ("die Optionsvereinbarung") mit der PBJL Energy Corporation ("PBJL") über die alleinige und ausschliessliche Option (die "Option") zum Erwerb der Rechte eingegangen ist, deren Inhaber die PBJL gemäss des Rahmenvertrags über Abnahme und Nutzung erneuerbarer Energie (der "PPA-Rahmenvertrag") mit der Puerto Rico Electric Power Authority (die "Energiebehörde") ist. Nach dem PPA-Rahmenvertrag hat die PBJL das Recht, Energie aus einer oder mehrerer Solaranlagen mit einer Netto-Gesamtkapazität von bis zu 100 MW aus verschiedenen Standorten in Puerto Rico (die "Projektrechte") zu verkaufen. Die Energiebehörde hat die Abnahme des gesamten Stroms zugesagt, welcher nach den Projektrechten an den Standorten erzeugt wird. Der Stromabnahmevertrag nach dem PPA-Rahmenvertrag hat eine Laufzeit von 20 Jahren. Die Projekte müssen bis zum 31. Dezember 2015 ans Netz gegangen sein.
Nach der Optionsvereinbarung hat das Unternehmen gegen eine Zahlung von 5.000.000 USD das exklusive Recht auf den Erwerb von Projektrechten und allen Rechten, die derzeit von der PBJL nach dem PPA-Rahmenvertrag gehalten werden. Die Option kann ausgeübt werden, indem entweder die Aktien der PBJL oder die Projektrechte erworben werden, wobei der PPA-Rahmenvertrag abgetreten wird. Die Option läuft mit Eintritt des früheren der folgenden Daten aus: (i) zum 30. September 2013, sofern die Option nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt wurde; (ii) sofort nach der aus eigenem Ermessen getroffenen Entscheidung der PBJL in der Folge eines "Kontrollwechsels" (so wie in der Optionsvereinbarung definiert) bei der Western Wind. Dazu gehören Transaktionen, die nicht vom Vorstand unterstützt werden oder erhebliche Veränderungen bei der Zusammensetzung des Vorstands des Unternehmens. Sofern das Angebot nicht vom Vorstand unterstützt wird, bewirkt der Erwerb von Aktien durch Brookfield entsprechend den Bedingungen des Angebots, dass die PBJL zur Kündigung der Option berechtigt ist.
Das Unternehmen konnte die Option für eine geringe Gegenleistung erwerben. Die PBJL ist ein Privatunternehmen, welches sich im überwiegenden Besitz von Geschäftsleuten befindet, die gelegentlich Beratungsleistungen für das Unternehmen erbringen. Die Zahlung der 5 Mio. USD erfolgt nach und auf der Grundlage des vom Vorstand gebilligten Erwerbers der Western Wind.
Die Berechtigung des Unternehmens zur Ausübung der 100 MW-Option hängt von dem Erhalt aller benötigter Genehmigungen ab. Der PPA-Rahmenvertrag kann auch für Anlagen verwendet werden, die erworben oder von Dritten entwickelt wurden. Sofern alle festgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind, ist die Energiebehörde verpflichtet, bis zu 100 MW des erzeugten Stroms abzunehmen. Es gibt keine Verpflichtung von der PBJL, selbst herzustellen oder eine Anlage zu errichten.
Stellungnahme zum geänderten Angebot
Brookfield gab am 28. Januar 2013 bekannt, dass das Angebot geändert und ergänzt wurde. Dies geschah aus folgenden Gründen: (a) den Angebotspreis auf 2,60 $ in bar für jede Western Wind-Aktie zu erhöhen, und (b) die Geltungsdauer des Angebots vom 28. Januar 2013 17:00 Uhr (Toronto-Zeit) auf den 11. Februar 2013 (gesetzlicher Feiertag in British Columbia) 17:00 Uhr (Toronto-Zeit) zu verlängern, sofern keine weitere Verlängerung erklärt oder das Angebot zurückgezogen wird (das "geänderte Angebot").
Nach sorgfältiger Erwägung, zu der eine gründliche Prüfung des geänderten Angebots sowie anderer Faktoren gehörte, beschlossen der Sonderausschuss und der Vorstand am 3. Februar 2013, dass sie den Aktionären die ABLEHNUNG des geänderten Angebots empfehlen.
Weitere Angebote können im Rahmen der Ausschreibung gemacht werden; bis zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung ist jedoch kein bindendes Angebot eingegangen. Brookfield hat seine Anteile am Unternehmen nach der Bekanntmachung des Ausschreibungsverfahrens erworben. Der Vorstand ist der Auffassung, dass dies zum Zwecke der Beeinflussung des Verkaufs geschah. Derzeit hat das Vorliegen des Angebots in der Kombination mit der Stellung von Brookfield als Inhaber signifikanter Anteile an dem Unternehmen eine abschreckende Wirkung für den Verkaufsprozess.
Der Sonderausschuss und der Vorstand sind weiterhin der Meinung, dass der Verkauf des Unternehmens durch eine Ausschreibung erfolgen sollte, die von diesem Angebot unbelastet bleibt. Das Management und der Vorstand des Unternehmens engagieren sich nach wie vor für einen Verkauf des Unternehmens und die Erzielung des bestmöglichen Preises für die Aktionäre.
Die Projektrechte und der PPA-Rahmenvertrag können einen wichtigen Aktivposten des Unternehmens darstellen und bieten die Chance, den Wert während des Verkaufsprozesses zu erhöhen. Das Angebot, welches vor Abschluss der Optionsvereinbarung gemacht wurde, berücksichtigt keinen Wert für die Projektrechte oder den PPA-Rahmenvertrag. Der Vorstand ist der Meinung, dass der Erwerb einer Option auf Projektrechte und der PPA-Rahmenvertrag Beispiele für die Überzeugung des derzeitigen Managements sind, den Aktionären einen höheren Preis als den Angebotspreis bieten zu können. Er ist ferner der Meinung, dass ein vom Vorstand unterstützter Käufer eine echte Chance hat, zusätzliche PPA-Rechte in seinen Besitz zu bringen. Die Option, den PPA-Rahmenvertrag zu erwerben, bietet - sofern sie von einem durch den Vorstand unterstützten Käufer der Western Wind ausgeübt wird - dem Käufer Zugang zu insgesamt 295 MW vertraglich gesicherter PPAs anstelle der derzeitigen 195 MW. Das bedeutet eine Steigerung der Gesamt-Megawatt unter Vertrag um 51 Prozent, welche ein vom Vorstand unterstützter Käufer erwerben kann.
Die Aktionäre werden dringend gebeten, das geänderte Angebot sorgsam zu erwägen und die Änderungsmitteilung, welche von dem Unternehmen in Kürze vorgelegt wird, vollständig zu lesen, bevor sie über die Annahme oder Ablehnung des geänderten Angebots entscheiden. Aktionäre, die Zweifel über ihre Reaktion auf das geänderte Angebot haben - wozu auch gehört, kein Angebot abzugeben oder die eigenen Aktien nicht zum Verkauf zu stellen - sollten ihren persönlichen Anlageberater, Steuerberater, Rechtsanwalt oder einen anderen professionellen Berater konsultieren.
In der Änderungsmitteilung im Anhang zum Rundschreiben der Geschäftsleitung, welche vom Vorstand am 23. Januar 2013 veröffentlicht wurde, lieferte das Unternehmen Informationen über bestimmte Erörterungen zwischen dem Unternehmen und Brookfield sowie eine Andeutung von Brookfield, dass eine Verbesserung des Angebots möglich sei. Brookfield gab am 24. Januar 2013 bekannt, dass die Erörterungen über alternative Transaktionen im Zusammenhang mit dem Angebot beendet wurden.
Das Unternehmen verfolgt weiterhin seinen Antrag bei der Wertpapierbehörde von Ontario, eine Verfügung zu erlassen, mit der Brookfield dazu aufgefordert wird, im Rahmen des Angebots eine förmliche Bewertung nach dem "Multilateral Instrument 61-101" - Schutz von Minderheitsaktionären bei besonderen Transaktionen ("MI 61-101") durchzuführen und die Ergebnisse bekannt zu machen.
Brookfield hat am 28. Januar 2013 auch bekannt gegeben, dass 9.031.300 der Aktien von Western Wind oder 15,27 % der von Brookfield unabhängigen Aktionäre ("unabhängige Aktionäre") Haltevereinbarungen mit Brookfield abgeschlossen haben (die "Haltevereinbarungen"). Die Haltevereinbarungen werden gegenstandslos, wenn ein anderes Angebot gemacht wird, welches einen um 5 % erhöhten Preis als im Angebot umfasst. Brookfield hat ferner bekannt gegeben, dass das Unternehmen darüber unterrichtet worden ist, dass weitere 3.971.713 Western Wind-Aktien - also ca. 6,7 % der Anteile im Besitz unabhängiger Aktionäre - möglicherweise entsprechend den Bedingungen des Angebots verkauft werden ("Verkaufsabsicht"). Dementsprechend hat Brookfield erklärt, dass somit insgesamt 13.003.013 Western Wind-Aktien bzw. 21,97 Prozent der Aktien im Besitz unabhängiger Aktionäre, für die Haltevereinbarungen vorliegen oder eine Verkaufsabsicht besteht, angegeben hätten, auf das Angebot einzugehen. Das Unternehmen möchte darauf aufmerksam zu machen, dass die Western Wind-Aktien, für die Haltevereinbarungen vorliegen oder eine Verkaufsabsicht besteht, zu keinem Zeitpunkt entsprechend den Bedingungen des Angebots tatsächlich angeboten wurden. Es ist unmöglich zu sagen, wie viele Western Wind-Aktien tatsächlich entsprechend den Bedingungen des Angebots angeboten wurden.
Das Unternehmen möchte bezüglich der öffentlichen Erklärungen von Brookfield über die Zahl der Western Wind-Aktien, für die Haltevereinbarungen vorliegen oder Verkaufsabsichten bestehen, Folgendes über die Mindestbedingungen des Angebots und die Fähigkeit von Brookfield festhalten, Western Wind-Aktien zu erwerben, die nicht hinterlegt wurden:
- Es ist eine Bedingung des Angebots, dass die Hälfte der von unabhängigen
Aktionären gehaltenen Western Wind-Aktien nach dem Angebot verkauft werden
("Mindestbedingungen des Angebots").
- Sofern das Angebot innerhalb von vier Monaten nach dem Angebotsdatum von
Aktionären angenommen wurde, welche insgesamt mindestens 90 Prozent der Western
Wind-Aktien halten (ausgenommen sind die Western Wind-Aktien, welche Brookfield zum
Datum des Angebots hielt), hat Brookfield erklärt, dass sie beabsichtigt, nach den
anwendbaren Gesetzen die verbleibenden Western Wind-Aktien zwangsweise zu erwerben
("Zwangsverkauf"); dafür gelten nach den Bestimmungen des anwendbaren
Gesellschaftsrecht dieselben Bedingungen, wie für die nach dem Angebot verkauften
Western Wind-Aktien. Die von Brookfield zum Zeitpunkt des Angebots gehaltenen Western
Wind-Aktien sind weit von der 90 Prozent-Schwelle entfernt, welche für den
Zwangsverkauf gefordert wird.
- Sofern Brookfield weniger als 90 Prozent der Western Wind-Aktien erwirbt, kann
Brookfield andere Massnahmen zum Erwerb der verbleibenden Western Wind-Aktien
ergreifen, die nicht nach dem Angebot hinterlegt wurden (eine "Folgetransaktion"). Um
eine Folgetransaktion abzuschliessen, muss Brookfield nach dem Erwerb der Western
Wind-Aktien aufgrund des Angebots mindestens 66 2/3 Prozent der umlaufenden Western
Wind-Aktien auf einer vollständig verwässerten Grundlage besitzen, und es muss eine
Mehrheit der Stimmen der Minderheitsbeteiligung nach MI 61-101 entsprechend votieren.
Brookfield hat die Absicht erklärt, die nach dem Angebot erworbenen Western
Wind-Aktien für eine Folgetransaktion votieren zu lassen, und - soweit gesetzlich
zulässig - sie als Teil von Minderheitszustimmungen zu verwenden, welche im
Zusammenhang mit solchen Transaktionen eventuell nötig sind. Die von Brookfield zum
Angebotszeitpunkt gehaltenen Western Wind-Aktien gelten allerdings nicht im
Zusammenhang mit einer derartigen Minderheitszustimmung.
Jeff Ciachurski, CEO von Western Wind: "Wir sind stolz darauf, alle unsere Beziehungen dafür einsetzen zu können, den Wert zum Vorteil unserer Aktionäre im Laufe des Verkaufsprozesses zu steigern. Ein ausgeübter 100 MW Solar-PPA stellt einen erheblichen Aktivposten dar, besonders wenn 74 Prozent des Stroms in Puerto Rico durch Verbrennung des wenig umweltfreundlichen und preislich unstabilen Öls erzeugt werden. Diese Tatsache ermöglicht die Festlegung für uns günstiger Preise und bietet der Energiebehörde die Möglichkeit, den Stromzahlern in Puerto Rico günstigere Preise für ein saubereres Produkt anzubieten. Wir erwarten, dass Käufer von Western Wind diesen grossen Vorteil bei ihrer Bewertung berücksichtigen."
ÜBER WESTERN WIND ENERGY CORP.
Western Wind ist ein vertikal integriertes Unternehmen zur Erzeugung von Strom aus erneuerbaren Energien, das derzeit in den US-Bundesstaaten Kalifornien und Arizona Wind- und Solaranlagen mit einer Nennkapazität von 165 MW netto betreibt. Western Wind besitzt in den USA ausserdem bedeutende Entwicklungsanlagen für sowohl Solar- als auch Windenergie. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Vancouver, Britisch-Kolumbien, und Niederlassungen in Scottsdale, Arizona, und in Tehachapi, Kalifornien. Western Wind wird an der TSX Venture Exchange mit dem Kürzel "WND" und in den Vereinigten Staaten an der OTCQX mit dem Kürzel "WNDEF" gehandelt.
Das Unternehmen besitzt und betreibt drei Windkraftwerke in Kalifornien und ein vollständig integriertes Wind- und Solarkraftwerk in Arizona. Die drei in Betrieb befindlichen Windkraftwerke in Kalifornien sind die 120 MW-Windstar-Anlage, die 4,5 MW-Windridge-Anlage in Tehachapi und die 30 MW-Mesa-Windkraftanlage bei Palm Springs. Bei der Anlage in Arizona handelt es sich um die unternehmenseigene Kingman-Anlage, ein integriertes Solar- und Windkraftwerk mit 10,5 MW. Das Unternehmen entwickelt ferner Wind- und Solarprojekte in Kalifornien, Arizona und Puerto Rico.
IM NAMEN DES BOARD of DIRECTORS
"GEZEICHNET"
Jeffrey J. Ciachurski President und Chief Executive Officer
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Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf bestimmten Faktoren und Annahmen, unter anderem den Folgenden: die Ausübung der Option und der Wert, der über die PPA-Rahmenvereinbarung realisiert wird, der Ausgang der Anhörung vor der kanadischen Börsenaufsicht OSC, sofern eine derartige Anhörung stattfindet, die Ergebnisse einer Bewertung, falls man diese von Brookfield erhält, und die Verfügbarkeit eines finanziell besseren Angebots. Mehrere Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt wurden. Dazu gehören unter anderem: Die Fähigkeit zur Ausübung der Option und zur Realisierung von Werten aus der PPA-Rahmenvereinbarung, der Ausgang der Anhörung vor der kanadischen Börsenaufsicht OSC, wenn solch eine Anhörung stattfindet, die Ergebnisse einer Bewertung, falls man diese von Brookfield erhält, kann möglicherweise nicht so ausfallen wie vom Unternehmen erwartet, die von Brookfield ergriffenen Massnahmen, Handlungen der Aktionäre von Western Wind in Bezug auf das Angebot, die mögliche Auswirkung des Angebots auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens, das Endergebnis des vom Unternehmen im Voraus angekündigten Verkaufsprozesses und die Verfügbarkeit von wertmaximierenden Alternativen zu dem Angebot. Weitere Risiken und Unsicherheiten finden sich im Lagebericht nach US GAAP (MD&A) des Unternehmens für das Jahr mit Abschluss zum 31. Dezember 2011 und in den anderen fortlaufenden Offenlegungen, die unter http://www.sedar.com abrufbar sind.
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