AFG et Looser ont l'intention de fusionner pour devenir l'un des premiers fournisseurs européens dans le secteur du bâtiment
Arbon (ots)
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Pour cela, AFG acquerra une part majoritaire du groupe Looser et soumettra à tous ses actionnaires du public une offre d'achat et d'échange, volontaire, à des conditions identiques.
- En signant de contrat de rachat d'actions le 14 septembre 2016,
AFG Arbonia-Forster-Holding AG («AFG») va racheter aux
actionnaires familiaux historiques, membres du conseil
d'administration et de la direction de Looser Holding AG
(«Looser») 2'026'928 actions Looser, représentant 53% du
capital-actions de Looser, au prix unitaire de cinq virgule cinq
(5,5) actions nominatives nouvellement émises d'AFG auquel
s'ajoutent CHF 23.00 en liquide pour chaque action Looser. - Sur cette base, AFG annonce aujourd'hui une offre publique
d'achat et d'échange («l'offre») pour toutes les actions
nominatives Looser en circulation. - Les actionnaires du public bénéficient des mêmes conditions que
les actionnaires familiaux historiques, membres du conseil
d'administration et membres de la direction. - L'offre représente une prime de 38.8% par rapport au cours de
clôture du 14 septembre 2016. - Sur la base du cours de clôture de l'action AFG au 14 septembre
2016 et d'un endettement net de CHF 94,5 mio pour le groupe
Looser au 30 juin 2016, l'offre correspond à une valeur totale
pour Looser d'environ CHF 511 mio. - Le conseil d'administration de Looser recommande à ses
actionnaires d'accepter l'offre d'AFG à l'unanimité. - Comme AFG, l'entreprise Looser, sise à Arbon (CH), est
essentiellement active dans la fourniture de produits et de
services de construction, notamment la fabrication-distribution
de portes; les deux entreprises se complètent géographiquement
et dans leur gamme de produits. - Avec cette fusion, le Groupe deviendra l'un des leaders d'Europe
centrale en fourniture de portes et fenêtres ainsi que dans le
domaine de la transmission hydraulique de chaleur dans la
technique du bâtiment, et, en Suisse, l'un des leaders en
infrastructures mobiles. En supposant le marché stable, le
groupe table sur un chiffre d'affaires combiné de près de CHF
1,4 mia et sur un EBITDA d'au moins CHF 150 mio en 2018. - En supposant toujours des marchés stables, la fusion devrait
générer des synergies annuelles d'environ CHF 10 mio dès 2018 et
d'au moins CHF 15 mio à partir de 2020. Suite à la fusion d'AFG
et Looser ainsi qu'à la reprise de Koralle, et si les conditions
de financement se maintiennent, le bénéfice par action devrait
augmenter d'environ 20% par an de 2017 à 2020. - Dans le cadre de cette offre, AFG compte lever de nouveaux
capitaux autorisés à hauteur de 20'908'250 actions (soit env.
CHF 87'814'650 mio en montant nominal) lors d'une assemblée
générale extraordinaire le 1er novembre 2016. En outre, AFG
proposera à l'assemblée générale extraordinaire l'élection de
deux nouveaux membres du conseil d'administration de Looser au
conseil d'administration d'AFG. - La société fusionnée adoptera comme raison sociale «Arbonia AG»,
en référence à la localité qui héberge les sièges principaux des
deux entreprises. - Une fois l'opération achevée, les actionnaires actuels de Looser
détiendront environ 31% d'Arbonia AG; à noter que les plus
importants actionnaires familiaux de Looser, qui en détiennent
environ 14.7% à la AFG, sont soumis à un embargo de vente
(lock-up) jusqu'au 15 septembre 2017. - Un financement bancaire ferme à hauteur de CHF 500 mio est
garanti d'une part par la composante en liquidités du rachat
d'actions préalable ainsi que par l'offre publique d'achat et
échange d'une valeur maximale de CHF 87,4 mio, d'autre part par
le remboursement des engagements financiers d'AFG et Looser. - Outre l'annonce de cette offre, AFG annonce que les autorités de
contrôle de la concurrence ont donné leur accord à la reprise du
groupe Koralle annoncée le 29 juin 2016, dont le bouclement
(closing) est prévu le 20 septembre 2016. En outre, il est prévu
de refinancer l'acquisition au moyen d'un placement privé de
2,64 mio de nouvelles actions AFG, préalablement au lancement de
l'offre publique d'achat et échange.Arbon, le 15 septembre 2016 - AFG Arbonia-Forster-Holding AG (SIX: AFGN) a convenu avec le conseil d'administration de Looser Holding AG (SIX: LOHN), le 14 septembre 2016, de soumettre aux actionnaires de Looser une offre publique d'achat et échange pour toutes les actions nominatives en circulation. Pour chaque action nominative LOHN, il sera proposé aux actionnaires du public cinq virgule cinq (5,5) actions nominatives d'AFG, auxquelles s'ajoutent CHF 23.00 en liquide. En outre, le 14 septembre 2016, AFG s'est engagée à racheter aux actionnaires principaux et membres du conseil d'administration et de la direction de Looser 2'026'928 actions nominatives LOHN, soit 53% de toutes les actions Looser, à un prix équivalent à celui prévu dans l'offre. Comme AFG, l'entreprise Looser, sise à Arbon (CH), est essentiellement active dans la fourniture d'équipements et de services de construction, notamment la fourniture de portes; les deux entreprises se complètent idéalement, géographiquement et dans leur gamme de produits. Sous réserve de l'accord des actionnaires des deux sociétés et de l'approbation des autorités réglementaires, l'opération prévue constitue pour AFG un pas considérable vers son objectif stratégique, à savoir devenir l'un des principaux leaders européens parmi les fournisseurs du secteur du bâtiment. Par ailleurs, elle pose une base solide pour notre croissance future, dans un domaine d'activité rentable et prometteur. Outre la fabrication-distribution de portes, la division services industriels (Condecta) sera transférée dans le nouveau groupe en tant qu'entité autonome. Dans le domaine des revêtements, comme nous l'annoncions le 9 août 2016, Looser poursuivra le processus de cession, de concert avec AFG. Après conclusion du processus d'offre, AFG prévoit de faire sortir les actions LOHN de la bourse SIX Swiss Exchange et d'entamer un processus de «squeeze-out». Dans le cadre de l'opération, il est prévu de changer la raison sociale AFG Arbonia-Forster-Holding AG en Arbonia AG. De par l'émission de nouvelles actions AFG, la liquidité et le free-float des futures actions Arbonia devraient augmenter.
De la fusion d'AFG et de Looser naîtra l'un des plus importants fournisseurs de portes d'intérieur sur les marchés d'Europe centrale. En matière de portes spécialisées, AFG réduira ainsi sa dépendance envers le marché suisse et, fort de nouveaux réseaux de distribution, conquerra des marchés comme l'Allemagne et d'autres pays européens. Avec la société RWD Schlatter, AFG est l'un des principaux fournisseurs de portes spécialisées en Suisse. Quant à Looser, avec Prüm-Garant et Invado, elle se démarque par une position forte en Allemagne et en Pologne. Avec la fusion, Prüm-Garant aura accès au marché suisse et RWD Schlatter au marché allemand; chaque entreprise profitera ainsi de la pénétration de marché et des relations clients de l'autre. Par ailleurs, les gammes de produits de Prüm-Garant et Invado complètent bien celle de RWD Schlatter. Dans la fabrication, cela résultera en une alliance de quatre usines spécialisées, dont deux dans des régions à bas coûts d'Europe. La nouvelle dimension de l'entreprise crée également des économies d'échelle dans l'approvisionnement. Il est prévu d'intégrer la division portes de Looser (Prüm-Garant et Invado) comme unité autonome dans la division Sécurité du bâtiment.
Outre les activités portes, Condecta AG (services industriels) deviendra partie d'Arbonia AG. Condecta fournit des solutions globales (infrastructures mobiles) aux entreprises de construction, à l'industrie, aux artisans, aux pouvoirs publics et dans l'événementiel (grandes manifestations). Cela comprend notamment location et vente de grues, appareils de construction, échafaudages et installations sanitaires mobiles. Condecta se distingue par une rentabilité élevée et une bonne pénétration du marché suisse. Il y a quelques jours, Condecta a d'ailleurs bouclé la reprise de WMS WC-Mietservice GmbH (sanitaires mobiles), basée à Reichenburg (CH).
Dans le domaine des revêtements, comme nous l'annoncions le 9 août 2016, Looser poursuivra le processus de cession, de concert avec AFG.
Dans l'ensemble, le rapprochement d'AFG et de Looser devrait générer des synergies annuelles de près de CHF 10 mio dès 2018 et d'au moins CHF 15 à partir de 2020, si les marchés restent stables. Ces synergies résulteront de réductions de coûts et d'achats groupés; elles devraient s'accroître à moyen terme du fait de recettes supplémentaires dues aux accès croisés aux marchés suisse et allemand, ainsi qu'en raison de la possibilité de se présenter comme un fournisseur de portes tout-en-un.
En tenant compte des synergies potentielles et des restructurations et délocalisations annoncées en 2015, AFG mise pour 2018 sur un chiffre d'affaires d'environ CHF 1,4 mia (après la vente des activités de revêtements) et un EBITDA d'au moins CHF 150 mio (les marchés restant stables); le Groupe Arbonia présentera alors des flux de trésorerie disponibles durables et un potentiel de dividendes. Par ailleurs, le Groupe se base sur l'hypothèse qu'en présence d'une situation de financement égale, de marchés stables et avant allocation du prix d'achat, le regroupement et l'acquisition du groupe Koralle permettra, en comparaison à la planification à moyen terme établie auparavant par AFG, d'accroître d'env. 20% par an, entre 2017 et 2020, le bénéfice par action (après synergies et coûts d'intégration).
«Grâce à la fusion, le Groupe deviendra un leader dans toutes nos divisions, et se positionnera comme fournisseur d'excellence pour le bâtiment sur les marchés d'Europe centrale. C'est un fondement idéal pour accroître nos recettes à long terme», explique Alexander von Witzleben, président du conseil d'administration et CEO d'AFG.
Outre sa position de leader dans les portes et fenêtres, le Groupe bénéficiera de nouvelles capacités de production optimisées, qui lui permettront d'exploiter les opportunités de croissance organique. Dans la technique du bâtiment, le Groupe fait partie des principaux fournisseurs de systèmes hydrauliques de transmission de chaleur. Suite à la reprise de Koralle, il deviendra également l'un des principaux fournisseurs de partitions de douche en Europe centrale. L'intégration des services industriels de Looser apporte au Groupe une quatrième division, leader en Suisse et à la rentabilité élevée.
Pour les raisons susmentionnées, les conseils d'administration d'AFG et de Looser sont arrivés à la conclusion que la fusion prévue est dans le meilleur intérêt des deux sociétés, de leurs actionnaires, de leurs collaborateurs et de toutes les parties prenantes. Le conseil d'administration de Looser recommande à ses actionnaires d'accepter l'offre d'achat et d'échange de titres d'AFG à l'unanimité. De même, le conseil d'administration d'AFG recommande à ses actionnaires d'approuver l'augmentation de capital nécessaire à l'unanimité pour mener à bien l'opération.
Le président du conseil d'administration et Acting CEO du groupe Looser, Rudolf Huber, est enthousiaste à l'idée de la fusion: «Avec sa solide position sur le marché des portes et des services à l'industrie, Looser est un bon complément pour AFG. Par ailleurs, notre proximité culturelle est un atout: les deux entreprises sont basées à Arbon. Sur le marché des portes notamment, nous voyons des opportunités communes et sommes convaincus que notre rapprochement est judicieux d'un point de vue stratégique et opérationnel, et qu'il apportera aux actionnaires d'Arbonia AG un potentiel considérable d'augmentation de valeur.»
Dans le sillage de l'opération, il est prévu de simplifier le nom officiel du Groupe, AFG Arbonia-Forster-Holding AG, en adoptant Arbonia AG comme raison sociale du holding coté en bourse. AFG souhaite ainsi accentuer la signification de la fusion, et souligner le fait que Looser aussi bien qu'AFG ont leur siège à Arbon en Suisse. Le conseil d'administration d'AFG demandera à l'assemblée générale extraordinaire de valider le changement de nom, d'AFG Arbonia-Forster-Holding AG à Arbonia AG. La filiale d'AFG, Arbonia SA, active dans le domaine de la technique du chauffage, change donc de raison sociale.
L' annonce préalable publiée aujourd'hui contient les principales dispositions et conditions de l'offre publique d'achat et d'échange de parts. L'offre est en outre conditionnée à l'accord des autorités réglementaires concernées. L'annonce et les autres documents associés peuvent être consultés à l'adresse www.afg.ch/en/servicenavigation/publikationen.
La convention sur l'opération établit les droits et obligations d'AFG et de Looser en rapport avec l'offre d'AFG. Le prospectus d'offre d'AFG comprendra un résumé des principales dispositions de la convention; il devrait être publié le 29 septembre 2016 puis être consultable, avec le reste de la documentation relative à l'offre, à l'adresse www.afg.ch/en/servicenavigation/publikationen. Le délai de validité de l'offre devrait s'étendre du 14 octobre 2016 au 10 novembre 2016. L'opération devrait être achevée mi-décembre 2016.
UBS agit en qualité de conseiller financier exclusif pour AFG ainsi que gestionnaire de l'offre d'achat et d'échange. Du côté de Looser, le conseiller financier est N+1 Swiss Capital.
Calendrier prévisionnel
Publication du prospectus de l'offre - 29 septembre 2016 Début de la période de validité de l'offre - 14 octobre 2016 Assemblée générale extraordinaire d'AFG - 1er novembre 2016 Assemblée générale extraordinaire de Looser - 2 novembre 2016 Fin de la période de validité de l'offre - 10 novembre 2016 Début du délai supplémentaire - 17 novembre 2016 Fin du délai supplémentaire - 30 novembre 2016 Publication du résultat final - 6 décembre 2016 Conclusion - jusqu'à 14 décembre 2016
Les facteurs de risque en lien avec l'opération seront exposés dans le prospectus d'offre; ils peuvent d'ores et déjà être consultés sous www.afg.ch/en/servicenavigation/publikationen.
Le rachat du groupe Koralle autorisé
Après que les autorités de contrôle de la concurrence en Allemagne et en Autriche ont validé le rachat du groupe Koralle, actif dans le domaine des services sanitaires, il est prévu de le boucler le 20 septembre 2016.
Pour refinancer l'acquisition de Koralle, AFG prévoit bientôt - c'est-à-dire avant le lancement de l'offre publique d'achat et échange - de lever des capitaux à partir du capital autorisé actuel, en émettant 2,64 mio de nouvelles actions nominatives. L'opération s'effectuera sous la forme d'un placement privé à un cours proche de celui de l'action au moment du placement, hors droits d'acquisition. Cela devrait contribuer à ce que l'endettement net demeure raisonnable. Le prix d'émission définitif sera déterminé par une procédure dite de «book-building», à laquelle des investisseurs sélectionnés seront invités dans le cadre d'un placement (vente de parts) privé. Dans le cadre de cette opération, l'actionnaire principal d'AFG, Michael Pieper (et sa société Artemis Beteiligungen I AG) a exprimé l'intention de souscrire à toutes les nouvelles actions émises dans l'idée d'un «back-stop», dans la mesure où elles ne seraient pas acquises par d'autres investisseurs à un prix égal ou supérieur. Il souligne par-là son implication dans AFG; il demeure dans tous les cas en dessous du seuil de 331/3% des droits de vote.
Plus d'informations importantes
Vous trouverez le présent communiqué de presse, la fiche d'information à propos des deux sociétés, la préinscription pour l'offre publique d'achat et d'échange, ainsi que de plus amples renseignements sur AFG et sur Looser sur nos sites web www.afg.ch et www.looserholding.com.
Sur AFG et Looser
AFG est un fournisseur du bâtiment, coté à la SIX Swiss Exchange et a son siège social à Arbon, dans le canton de Thurgovie en Suisse. La société dispose, dans le monde, de plus de 30 sociétés de distribution et représentations ainsi que de partenaires dans plus de 70 pays. Les sites principaux de production se trouvent en Suisse, Allemagne, République tchèque, Pologne, Slovaquie, et Italie. Elle emploie près de 6 200 collaborateurs. Les unités d'affaires/sociétés du groupe AFG oeuvrent dans les secteurs suivants: technique de chauffage, technique de climatisation et d'aération, sanitaire, fenêtres et portes extérieures, systèmes de profilés et portes spéciales. Dans ce qui est leur coeur de métier, les entreprises AFG usinent chaque année près de 2 770 000 m2 de verre pour fenêtres et cloisons de douches, 87 000 portes, 3 000 km de profilés en acier, 15 000 km de profilés en bois ou PVC pour fenêtres, plus de 2,5 millions d'éléments chauffants et plus de 100 000 radiateurs à convection. Looser Holding AG est un conglomérat industriel aux activités internationales, sis à Arbon en Suisse. Le groupe est actif dans les domaines des revêtements, des prestations à l'industrie et des portes de bâtiment. Il emploie près de 2 200 collaborateurs dans 16 sociétés opérationnelles en Europe, en Asie et aux Etats-Unis. Les actions nominatives de Looser Holding AG sont cotées à la SIX Swiss Exchange (Swiss Reporting Standard).
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Foward-Looking Statements
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