SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l. ("Bieterin"), eine durch die Starwood Capital Group kontrollierte Beteiligungsgesellschaft, veröffentlicht die Angebotsunterlage für das öffentliche Übernahmeangebot auf die CA Immobilien Anlagen AG ("CA Immo")
Wien und Luxemburg (ots/PRNewswire)
- Die Bieterin hält derzeit knapp unter 30% der Stimmrechte an der CA Immo und beabsichtigt, ihre Beteiligung weiter auszubauen
- Die Bieterin gibt daher ein antizipiertes Pflichtangebot für alle CA Immo Aktien und Wandelschuldverschreibungen ab, die nicht von der Bieterin oder von der CA Immo selbst gehalten werden
- Die Annahmefrist läuft vom 22. Februar bis 9. April 2021
- Der Angebotspreis für CA Immo Aktien beträgt EUR 34,44
- Der Angebotspreis für Wandelschuldverschreibungen beträgt etwa EUR 132.621,35 je Wandelschuldverschreibung mit Nominalbetrag von EUR 100.000
- Keine Mindestannahmeschwelle
Nach Bekanntgabe der Absicht der Bieterin am 8. Januar 2021, ein antizipiertes Pflichtangebot an die Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der CA Immo zu stellen, hat die österreichische Übernahmekommission die Angebotsunterlage freigegeben. Diese wird am Montag, den 22. Februar 2021, veröffentlicht. Ab dann haben die Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der CA Immo die Möglichkeit, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien und Wandelschuldverschreibungen in das Angebot einzuliefern. Die Annahmefrist endet am 9. April 2021, 17.00 (CET).
Den Aktionären der CA Immo wird ein Preis von EUR 34,44 je CA Immo Aktie geboten ("Aktien Angebotspreis"). Dieser entspricht dem zuletzt veröffentlichten EPRA NNNAV sowie einer Prämie von 26,8% auf den 6-monatigen VWAP vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht. Die Prämie auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 17. Dezember 2020 beträgt 16,9%.
Den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen wird ein Preis von etwa EUR 132.621,35 je Wandelschuldverschreibung mit Nominalbetrag von EUR 100.000 geboten ("WSV Angebotspreis"). Der WSV Angebotspreis errechnet sich aus dem Nennwert der Wandelschuldverschreibung, geteilt durch den zum erwarteten Kontrollwechseldatum angepassten Wandlungspreis (gemäß den Emissionsbedingungen der Wandelschuldverschreibung), multipliziert mit dem Aktien Angebotspreis.
Unter Berücksichtigung der historisch betrachtet geringen Marktliquidität der CA Immo Aktien und Wandelschuldverschreibungen stellt das Angebot eine attraktive Ausstiegsmöglichkeit für die Beteiligungspapierinhaber dar. Darüber hinaus profitieren die Inhaber der Wandelschuldverschreibung von einem vorteilhaften Wandlungspreis, der mit dem Kontrollwechsel wirksam wird und der im WSV Angebotspreis berücksichtigt ist.
In Anknüpfung an Starwood Capital Group's langjährige Erfahrung im Aufbau börsenotierter Unternehmen, beabsichtigt die Bieterin, eine langfristige Aktionärin der CA Immo zu bleiben und mit der Geschäftsleitung sowie den übrigen Stakeholdern zum Wohle der Gesellschaft zusammenzuarbeiten. Im Zusammenhang mit dem Angebot beabsichtigt die Bieterin, ein Investment Grade Rating der CA Immo beizubehalten.
Der Aktien Angebotspreis und der WSV Angebotspreis verstehen sich cum Dividende. Das bedeutet, dass beide Angebotspreise reduziert werden, falls zwischen der Absichtsbekanntgabe und dem Settlement eine Dividende erklärt wird, sofern die Abwicklung des Angebots nach dem entsprechenden Stichtag für eine solche Dividende stattfindet. Der Berechnung des WSV Angebotspreises liegt die Annahme zu Grunde, dass der Kontrollwechsel am 8. April 2021 eintritt. Sollte der Kontrollwechsel zu einem früheren oder späteren Zeitpunkt eintreten, so ändert sich der angepasste Wandlungspreis gemäß den Emissionsbedingungen der Wandelschuldverschreibung und damit auch der WSV Angebotspreis. Während der Nachfrist, die um den 14. April 2021 beginnen wird, wird nur ein reduzierter WSV Angebotspreis angeboten werden. Weitergehende Informationen sind der Angebotsunterlage zu entnehmen.
Das antizipierte Pflichtangebot ist auf den Erwerb sämtlicher ausstehender CA Immo Aktien und Wandelschuldverschreibungen gerichtet, die nicht von der Bieterin oder von der CA Immo selbst gehalten werden. Eine Mindestannahmeschwelle ist jedoch nicht vorgesehen. Der Vollzug des Angebots steht unter der aufschiebenden Bedingung der kartellrechtlichen Freigaben in Österreich, Deutschland und Polen.
Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung werden ab 22. Februar 2021 auf den Websites der Bieterin ( www.starwoodklimt.com), der österreichischen Übernahmekommission ( www.takeover.at) und der Zielgesellschaft ( www.caimmo.com) abrufbar sein.
Über die Starwood Capital Group
Die Starwood Capital Group ist eine private Investmentgesellschaft mit weltweitem Fokus auf Immobilien, Energie, Infrastruktur, Öl und Erdgas. Die Gesellschaft und ihre Tochter-gesellschaften beschäftigen rund 4.100 Mitarbeiter an 16 Standorten in sieben Ländern. Die Starwood Capital Group hat seit ihrer Gründung im Jahr 1991 mehr als $ 55 Milliarden an Eigenkapital aufgebracht und verwaltet derzeit Vermögenswerte in einem Volumen von über $ 70 Milliarden. Die Gesellschaft hat weltweit in praktisch allen Immobilienklassen in-vestiert und passt Asset Klassen, Geografie und Positionen laufend an interessante Chan-ce-Risiko Profile an. Starwood Capital Group und ihre Tochtergesellschaften haben in den letzten 29 Jahren erfolgreich eine Investmentstrategie umgesetzt, die den Aufbau börse-notierter und nicht börsenotierter Unternehmen umfasst. Weitere Informationen sind unter starwoodcapital.com abrufbar.
Goldman Sachs International und Morgan Stanley & Co International plc sind Finanzberater der Bieterin. Schönherr Rechtsanwälte GmbH ist der österreichische Rechtsberater der Bieterin und deren bevollmächtigter Vertreter gegenüber der Übernahmekommission.
Medienkontakt Tom Johnson oder Dan Scorpio tbj@abmac.com/dps@abmac.com +1 (212) 371-5999
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