Garnero Group Acquisition Company
Garnero Group Acquisition Company und WISeKey SA geben aktualisierte Bedingungen des Zusammenschlusses bekannt
- Transaktion wird auf 350 Millionen US-Dollar beziffert
- WISeKey wird erstes Schweizer Unternehmen für Internetsicherheit an der NASDAQ
New York (ots/PRNewswire)
Die Garnero Group Acquisition Company (GGAC) , ein Akquisitionszweckunternehmen, und WISeKey SA, ein globaler Anbieter von Produkten für die Internetsicherheit, haben heute bekannt gegeben, dass die Besitzer von ca. 93.4 % der vollständig verwässerten Stammaktien von WISeKey das Angebot von GGAC zum Tausch ihrer WISeKey-Stammaktien gegen Stammaktien von GGAC angenommen haben.
GGAC und WISeKey haben zuvor einen Vertrag bekannt gegeben, in dessen Rahmen GGAC ein Minimum von ca. 70 % der Stammaktien von WISeKey erwerben wird, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion ausgegeben sind. GGAC hat sich zudem zu dem Bemühen verpflichtet, die verbleibenden 30 % durch verbindliche Angebote an die verbleibenden Aktionäre von WISeKey zu erwerben. Im Ergebnis haben weitere 23,4 % das Angebot angenommen und bei Abschluss der Transaktion wird GGAC ca. 93,4 % der Aktien von WISeKey im Tausch für 13.436.055 Stammaktien von GGAC erwerben. Zudem wird GGAC Aktiva in Verbindung mit den betrieblichen Einrichtungen von WISeKey in den USA erwerben, die im Besitz von WISeKey und eines seiner Aktionäre sind. Dazu werden fünfzehn Millionen Dollar (15.000.000 USD) in Bar und 1.026.323 GGAC-Stammaktien gezahlt.
Die Transaktion, die auf Basis des Wertes der vereinten Unternehmen auf 350 Millionen Dollar beziffert wird, wird WISeKey ermöglichen, als erstes Schweizer Unternehmen für Internetsicherheit an der NASDAQ notiert zu sein. Der Abschluss der Transaktion, der für das erste Quartal des Jahres 2015 erwartet wird, unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von GGAC, behördlichen Genehmigungen und weiteren Bedingungen für den Abschluss.
Mario Garnero, CEO von GGAC, sagte: "Wir sind erfreut darüber, dass so viele Aktionäre von WISeKey unser Angebot angenommen und an dieser Transaktion teilgenommen haben. Wir sind überzeugt, dass WISeKey ein interessanter und vielversprechender Partner ist und sind sicher, dass es bestens positioniert ist, weltweit zu einem führenden Unternehmen für Internetsicherheit aufzusteigen."
Carlos Moreira, Gründer und CEO von WISeKey, sagte: "Dies ist in der Entwicklung von WISeKey ein Schlüsselmoment. Wir freuen uns auf den Vollzug der Transaktion mit GGAC und über unsere zukünftigen Aussichten als ein an der NASDAQ notiertes Unternehmen."
Mario Garnero wird als leitender Vorsitzender verbleiben und Carlos Moreira wird zum CEO von GGWISEKEY ("GGWK") ernannt, dem Namen, unter dem das vereinte Unternehmen geführt werden soll. Weitere Informationen über die Transaktion finden Sie unter www.sec.gov.
EarlyBirdCapital fungiert bei dieser Transaktion als Finanzberater von GGAC. Graubard Miller war Transaktionsberater von GGAC in den USA und Bar & Karrer war der Schweizer Transaktionsberater. Acxit Capital agiert als exklusiver Finanzberater von WISeKey. White & Case diente WISeKey als Transaktionsberater in den USA und Homburger in der Schweiz.
WISeKey - WISeKey ist ein Unternehmen für eSecurity, das Regierungen, Unternehmen und einzelnen Hosts von Websites digitale Sicherheitslösungen anbietet. Als Global Growth Company des World Economic Forum setzen WISeKeys strategischer Standort in der Schweiz und seine Partnerschaft mit der OISTE-Stiftung das Unternehmen von anderen Anbietern im Bereich digitaler Sicherheit ab und bieten geopolitische Neutralität.
GGAC - GGAC ist ein Akquisitionszweckunternehmen, das im Februar 2014 inkorporiert wurde. Das Ziel von GGAC ist der Erwerb von Unternehmen über Zusammenschlüsse, Aktientausch, Akquise von Aktiva, Aktienkauf, Rekapitalisierung, Reorganisation und ähnliche geschäftliche Kombinationen.
Stephanie Linehan Finsbury stephanie.linehan@finsbury.com[mailto:stephanie.linehan@finsbury.com] +1.646.805.2031