Signature Group Holdings, Inc.
Signature Group Holdings kündigt Verkauf von NABCO an
-- Verkauf im Gegenwert von 78 Mio. USD bringt Nettoerlös von 56 Mio. USD ein
-- Signifikanter Meilenstein bei Übernahme von GRSA erreicht
Sherman Oaks, Kalifornien (ots/PRNewswire)
Signature Group Holdings, Inc. ("Signature" bzw. das "Unternehmen") (OTCQX: SGGH) gibt bekannt, dass das Unternehmen seine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft North American Breaker Co., LLC ("NABCO") für 78 Mio. USD an eine Investorengruppe veräußert hat. An der Spitze der Gruppierung steht PNC Riverarch Capital, ein Geschäftsbereich von PNC Capital Finance, LLC ("PNC"). Signature hatte NABCO im Juli 2011 zum Preis von 36,9 Mio. USD übernommen.
Nach der Rückzahlung sämtlicher Außenstände von NABCO und der Entrichtung bestimmter weiterer Gebühren und Ausgaben, die im Rahmen der Transaktion anfallen, wird der in bar zu entrichtende Kaufpreis einen Nettoerlös von etwa 56 Mio. USD einbringen. Nach Schätzungen des Unternehmens würde der Verkauf von NABCO auf Basis der ausgewiesenen Salden vom 30. September 2014 in einem Gewinn vor Steuern von etwa 40 Mio. USD resultieren. Signature plant, diesen Erlös für allgemeine Unternehmenszwecke und zur Zahlung eines Teils des fälligen Kaufpreises für die laufende Übernahme des Geschäftsbereichs Global Recycling and Specifications Alloys ("GRSA") der Aleris Corporation zu verwenden.
Signature hatte zuvor angekündigt, die GRSA-Übernahme durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdmitteln finanzieren zu wollen, darunter durch 125 Mio. USD aus einem registrierten Angebot von Stammaktien und Bezugsrechten an bestehende Signature-Aktionäre, das diesen den Kauf von zusätzlichen Stammaktien ermöglicht. Nun plant Signature, die Erlöse aus dem Verkauf von NABCO, aus einer Privatplatzierung im Oktober 2014 und aus einer im Dezember 2014 abgeschlossenen Aktienemission zur Senkung des Umfangs der angebotenen Bezugsrechte und zur Finanzierung der Übernahme zu verwenden. Signature erwartet, die Bezugsrechte noch in diesem Monat zum Kauf anzubieten und das Angebot und die GRSA-Übernahme im Februar 2015 zum Abschluss zu bringen.
"Wachstumssteigerungen stehen für unser Unternehmen im Vordergrund", so Craig T. Bouchard, der Vorstandsvorsitzende und CEO von Signature. "Durch den Verkauf von NABCO können wir den Umfang des unmittelbar bevorstehenden Angebots von Bezugsrechten drastisch reduzieren. "Wir gehen davon aus, die GRSA-Übernahme im Februar abzuschließen."
GRSA ist der größte unabhängige Aluminium-Recycler der Welt und Marktführer in Nordamerika und Europa. GRSA hat seinen Firmensitz in Cleveland im US-Bundesstaat Ohio. Die Gesellschaft arbeitet Aluminiumabfälle und Schrott zu verwertbaren Metallen und Speziallegierungen in Flüssig-, Barren- und sonstiger Form auf und versorgt damit eine Vielzahl verschiedener Branchensektoren. An 24 Standorten in Nordamerika und Europa beschäftigt die im Auftrag von über 300 Kunden weltweit tätige Gesellschaft etwa 1.600 Mitarbeiter.
FocalPoint Securities, LLC und Sagent Advisors, LLC traten als Finanzberater und Crowell & Moring LLP und Blank Rome LLP als Rechtsbeistand von Signature auf. Cohen & Grigsby, P.C. war als Rechtsbeistand für PNC tätig.
Gemäß der Bestimmung 135c des Securities Act stellt diese Pressemitteilung weder ein Angebot zum Verkauf, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Ferner wird auch kein Verkauf von Wertpapieren in Staaten bzw. Rechtsgebieten erfolgen, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ohne vorherige Registrierung bzw. Erfüllung sämtlicher Bedingungen, die in den Wertpapiergesetzen des jeweiligen Staates bzw. Rechtsgebietes verankert sind, widerrechtlich wäre. Jedwedes Angebot, auf das an dieser Stelle verwiesen wird, wird ausschließlich in Form eines Prospekts mitsamt etwaigen Nachträgen erfolgen.
Informationen zu Signature Group Holdings, Inc.
Signature ist eine nordamerikanische Holdinggesellschaft, die in große, gut geführte und durchweg profitable Firmen investiert und sich dabei in erster Linie auf den Industrie- und Gewerbemarkt der Vereinigten Staaten konzentriert. Signature verfügt über beträchtliche Kapitalressourcen und weist im operativen Geschäft steuerliche Verlustvorträge in Höhe von über 900 Mio. USD aus. Nähere Informationen zu Signature erhalten Sie auf der Firmenwebsite www.signaturegroupholdings.com [http://www.signaturegroupholdings.com/].
Warnhinweis zu vorausschauenden Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält vorausschauende Aussagen, die auf unseren aktuellen Erwartungen, Schätzungen und Prognosen hinsichtlich der Geschäfte und Geschäftsaussichten von Signature und GRSA sowie auf Überzeugungen und bestimmten Annahmen der Geschäftsleitung beruhen. Begriffe wie "antizipiert", "erwartet", "beabsichtigt", "plant", "glaubt", "versucht", "schätzt", "könnte", "sollte", "wird" und ähnliche Ausdrücke dienen der Kennzeichnung von vorausschauenden Aussagen. Diese Aussagen beziehen sich ausschließlich auf das aktuelle Datum und können Änderungen unterliegen. Signature lehnt jedwede Verpflichtung zur öffentlichen Aktualisierung oder Überarbeitung von vorausschauenden Aussagen ab. Zu diesen Aussagen zählen ohne jeglichen Anspruch auf Vollständigkeit: Aussagen bezüglich der Expansion und Geschäftsstrategien von Signature und GRSA; Signatures Fähigkeit, die Auflagen der GRSA-Übernahme zu erfüllen, sie erfolgreich zu finanzieren und die Übernahme von GRSA tatsächlich zum Abschluss zu bringen; erwartete Wachstumschancen; die zur Umsetzung dieser Strategien erforderliche Kapitalbeschaffung und die zukünftige Performance und Wachstumsentwicklung, die Betriebsergebnisse sowie die finanzielle Lage und die Aussichten des Unternehmens. Derartige Aussagen sind keinesfalls als Garantien für künftige Leistungen zu verstehen und unterliegen bestimmten Risiken, Unwägbarkeiten und Annahmen, die schwer vorhersehbar sind. Demnach können tatsächliche Ergebnisse aufgrund einer Vielzahl von Faktoren in erheblichem Umfang von den in Form von vorausschauenden Aussagen prognostizierten Ergebnissen abweichen. Zu den wichtigen Faktoren, die zu derartigen Abweichungen führen können, zählen ohne jeglichen Anspruch auf Vollständigkeit: Signatures Fähigkeit, die Übernahme von GRSA und/oder sonstigen Gesellschaften erfolgreich zu identifizieren, abzuschließen und zu integrieren; Veränderungen des Geschäftsumfeldes und sonstiger Marktbedingungen; die Schwierigkeit, das Kostenwachstum auf moderatem Niveau zu halten und zeitgleich den Umsatz zu steigern; Signatures Fähigkeit, sich in laufenden und neuen Rechtsstreitigkeiten erfolgreich zu verteidigen und Forderungen von Investmentbanken im Zusammenhang mit etwaigen Ansprüchen, Entschädigungen und Rückgriffsansprüchen abzuwenden; die Erzielung des durch die Umfirmierung erwarteten Nutzens; Signatures Fähigkeit, auf steuerliche Verlustvorträge aus dem operativen Geschäft zugreifen zu können und deren Wert zu realisieren; und weitere Risiken, die von Zeit zu Zeit in Signatures Eingaben bei der Securities and Exchange Commission näher erläutert werden, darunter ohne jeglichen Anspruch auf Vollständigkeit im aktuellen Jahresbericht auf Formular 10-K und in nachfolgenden Berichten auf den Formularen 10-Q und 8-K.
Pressekontakt: Dan Wilson Ogilvy Public Relations +1 (212) 880-5346 dan.wilson@ogilvy.com[mailto:dan.wilson@ogilvy.com]
Web site: http://www.signaturegroupholdings.com/