Provinz Neuquén kündigt die Änderung des Umtauschverhältnisses ihres Umtauschangebots an
Argentinien (ots/PRNewswire)
Die Provinz Neuquén (die "Provinz") hat am 10. Mai 2016 eine Änderung des Umtauschverhältnisses ihres am Montag den 2. Mai 2016 gemachten Umtauschangebots (das "Umtauschangebot") für Inhaber ihrer im Jahr 2021 fälligen besicherten Schuldscheine mit einem Zinssatz von 7,875% gegen 2028 fällige besicherte Schuldscheine mit einem Zinssatz von 8,625% (die "neuen Schuldscheine") bekanntgegeben. Die neuen Schuldscheine wurden gleichzeitig mit dem am Donnerstag den 5. Mai 2016 erfolgten Angebot der Provinz (das "gleichlaufende Angebot") zum Verkauf ihrer neuen Schuldscheine im Gesamtnennbetrag von U.S.$ 235.000.000 angeboten, wobei die Abrechnung am 12. Mai 2016 erwartet wird.
Das Umtauschverhältnis des Umtauschangebots, wie heute geändert, ist 1,03. Als Gegenwert je U.S.$ 1.000 des ursprünglichen Nennbetrags der für den Umtausch angenommenen 2021 Schuldscheine haben die neuen Schuldscheine dementsprechend einen Nennwert von U.S.$ 1.000, multipliziert mit einem Umtauschverhältnis von 1,03 und einem Amortisationsfaktor von 0,61, sowie einen Barbetrag für aufgelaufene Zinsen, wie hierin beschrieben.
Das Umtauschangebot soll am 12. Mai 2016 um 17:00 Uhr New York City Zeit ablaufen, die Abrechnung für das Umtauschangebot wird für den 17. Mai 2016 erwartet. Sämtliche im Rahmen des gleichlaufenden Angebots ausgegebenen neuen Schuldscheine (i) fallen unter eine Serie, (ii) haben dieselben Bedingungen wie und (iii) erhalten dieselben CUSIP und ISIN Nummern und Common Codes wie die ausgegebenen neuen Schuldscheine und sind (iv) den, im Rahmen des Umtauschangebotes ausgegebenen Schuldscheinen gleichgestellt. Der Abschluss des Umtauschangebotes ist, unter anderem, an den Abschluss des gleichlaufenden Angebotes gebunden, der voraussichtlich am 12. Mai 2016 erfolgt.
CUSIP / ISIN Common 2021 Ursprünglich Derzeit Gegenwert je U.S.$
Nummer Code Schuldscheine ausstehender amortisierter 1.000
Nennbetrag ausstehender ursprünglicher
(in Nennbetrag Nennbetrag der für
Millionen) (in den Umtausch
Millionen) angenommenen 2021
Schuldscheine
64126B AB6 / 062039710 7,875% U.S.$ 260,0 U.S.$ 158,6 Die neuen
US64126BAB62 144A / besicherte Schuldscheine haben
144A P71695 062044225 Schuldscheine einen Nennwertvon
AB9 / Reg. S fällig 2021 U.S.$ 1.000
USP71695AB92 multipliziert mit
Reg. S einem
Umtauschverhältnis
von 1,03 und einem
Amortisationsfaktor
von 0,61, sowie
einen Barbetrag für
aufgelaufene
Zinsen, wie hierin
beschrieben. Die Provinz akzeptiert keine Einreichungen von 2021 Schuldverschreibungen mit einem ursprünglichen Nennbetrag von weniger als U.S.$ 250.000.
Am Abrechnungstag des Umtauschangebotes zahlt die Provinz sämtliche aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen in Zusammenhang mit den für den Umtausch akzeptierten 2021 Schuldscheinen in bar, dies jedoch ausschließlich des Abrechnungsdatums des gleichlaufenden Angebotes. Es erfolgt keine Zahlung von Zinsen für die für den Umtausch akzeptierten 2021 Schuldscheine, die am Abrechnungsdatum des gleichlaufenden Angebotes und danach anfallen. Die Zinsen der im Gegenzug für Ihre 2021 Schuldscheine ausgegebenen neuen Schuldscheine fallen ab dem Abrechnungsdatum des gleichlaufenden Angebotes an.
Die Provinz behält sich das Recht vor, keine Einreichungen zu akzeptieren, die in ihrem ausschließlichen, eigenen Ermessen die im Umtauschangebot-Memorandum genannten Anforderungen nicht erfüllen, bzw. die Bedingungen des Umtauschangebotes auf welche Art und Weise immer zu ändern, einschließlich, ohne sich darauf zu beschränken, den für die im Rahmen des Umtausches akzeptierten 2021 Schuldscheine zu zahlenden Betrag, vorbehaltlich gesetzlicher Auflagen hinsichtlich der Verlängerung der Ablaufzeit des Umtauschangebotes.
Sämtliche neuen Schuldscheine unterliegen den Gesetzen des Staates New York und schließen Klauseln über eine Verbandsklage ein. Die Provinz wird einen Antrag auf Zulassung der neuen Schuldscheine zum Handel an der Luxemburger Börse stellen und hat bereits einen Antrag auf Zulassung zum Handel der neuen Schuldscheine am Euro MTF Markt der Luxemburger Börse, dem Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. und dem Mercado Abierto Electrónico S.A. gestellt.
Nachstehend finden Sie den voraussichtlichen Zeitplan des Umtauschangebotes, unter der Annahme, dass, unter anderem, das Ablaufdatum nicht verlängert wird. Sämtliche Angaben beziehen sich auf New York City Zeit, sofern nicht anderweitig genannt.
Datum Aktivität
2. Mai Datum des Beginns des
2016 Umtauschangebots
17:00 Ablaufzeit
Uhr New
York
City
Zeit am
12. Mai
2016
Um oder Datum der Bekanntgabe
gegen der Ergebnisse
9:00
Uhr New
York
City
Zeit am
13. Mai
2016,
oder
sobald
wie
möglich
danach
17. Mai Abrechnungsdatum des
2016 Umtauschangebots
oder Die Provinz wird an
sobald diesem Tag, es sei
wie denn, das
möglich Umtauschangebot wird
danach verlängert, in
welchem Falle ein
neues
Abrechnungsdatum des
Umtauschangebots
bekanntgegeben werden
wird, die neuen
Schuldscheine im
Clearingsystem als
eingetragene Inhaber
der neuen
Schuldverschreibungen
zugunsten der
einreichenden
Eigentümer
registrieren. Deutsche Bank Securities Inc. und J.P. Morgan Securities LLC handeln als Dealer Managers, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. und Puente Hnos S.A. handeln als Local Dealer Managers, Global Bondholder Services Corporation handelt als Exchange Agent und Information Agent und Deutsche Bank Luxembourg S.A. handelt als Luxemburg Listing Agent.
Inhaber oder Depotstellen, die weitere Informationen über das Umtauschangebot wünschen, können sich unter der nachstehenden Telefonnummer an den Information Agent wenden: +1 212 430 3774. Sie sind nur zum Erhalt oder zur Durchsicht des Umtauschgebot-Memorandums oder an der Teilnahme am Umtauschangebot berechtigt, wenn Sie zuvor ein Berechtigungsschreiben ausgefüllt haben.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot oder eine Aufforderung zum Angebot für den Umtausch von Wertpapieren dar. Die Zusammenfassung der Bedingungen des Umtauschangebotes bzw. der neuen Schuldscheine ist weder vollständig, noch schließt sie sämtliche Bedingungen oder für eine Entscheidung über die Teilnahme an dem Umtauschangebot maßgeblichen Informationen ein. Das Umtauschangebot wird durch ein Umtauschangebot-Memorandum erfolgen, das eine vollständige Beschreibung der Provinz, des Umtauschangebotes und der neuen Schuldscheine enthält. Die Verteilung von Unterlagen in Zusammenhang mit dem Umtauschangebot und die im Umtauschangebot vorgesehenen Transaktionen könnten durch die Gesetzgebung in bestimmten Gerichtsbarkeiten eingeschränkt werden. Sollten Sie Unterlagen über das Umtauschangebot erhalten, sind Sie seitens der Provinz dazu verpflichtet, sich über sämtliche dieser Einschränkungen zu informieren und sich an diese zu halten. Die Unterlagen über das Umtauschangebot stellen kein Angebot oder keine Aufforderung in Gebieten dar bzw. dürfen in diesen nicht verwendet werden, in denen derartige Angebote oder Aufforderungen gesetzlich untersagt sind.
Die neuen Schuldscheine wurden und werden nicht gemäß dem US-Wertpapiergesetz von 1933 (das "Wertpapiergesetz") registriert. Diese Mitteilung darf nicht als öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika ausgelegt werden. Die neuen Schuldscheine dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden, solange keine Registrierung bei der U.S. Securities and Exchange Commission oder eine Freistellung von der Registrierung gemäß dem Wertpapiergesetz erfolgte.
Kontakt:
Alejandro Monterio
amonteiro@haciendanqn.gob.ar
+54(299)4495505
Liliana Murisi
lmurisi@haciendanqn.gob.ar
+54(299)4495539