Sirius International Insurance Group, Ltd.
Sirius International Insurance Group, Ltd. wird ein börsennotiertes Unternehmen durch einen Zusammenschluss mit Easterly Acquisition Corp. Sirius gewährt Easterly während der Fristverlängerung einen Kredit von USD 0.03 je Aktie pro Monat
-- Vorgeschlagene Fusion führt dazu, dass die Sirius Group ein börsennotiertes Unternehmen wird --
-- Die Sirius Group ist ein weltweit tätiges branchenübergreifendes (Rück-)Versicherungsunternehmen mit über 1.800 Kunden in über 140 Ländern --
-- Am Montag, 25. Juni 2018, um 11:00 Uhr EDT findet eine voraufgezeichnete Telefonkonferenz für Investoren statt --
Hamilton, Bermuda und New York (ots/PRNewswire)
Sirius International Insurance Group, Ltd. ("Sirius Group"), eine branchenübergreifende (Rück-)Versicherungsgruppe, und Easterly Acquisition Corp. ("Easterly") (NASDAQ: EACQ) gaben heute bekannt, dass sie eine definitive Vereinbarung abgeschlossen sowie einen Fusionsplan ("Fusionsvereinbarung") zwecks eines beabsichtigten Unternehmenszusammenschlusses aufgestellt haben, wodurch Sirius ein börsennotiertes Unternehmen werden würde. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung würde Easterly mit einer Tochtergesellschaft der Sirius Group fusionieren und zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Sirius Group werden (die "Fusion"). Nach Abschluss der Fusion würden die Namensaktien von Easterly durch Stammaktien der Sirius Group zum 1.05-Fachen des verwässerten Pro-forma-GAAP-Buchwerts je Aktie der Sirius Group per 30. Juni 2018 ersetzt. Infolge der Fusion werden die Namensaktien der Sirius Group an der NASDAQ gehandelt.
Vorausgesetzt, dass keine Rücknahmen durch die Aktionäre von Easterly erfolgen, dürfte die vorgeschlagene Übernahme sämtlicher Anteile nach Abschluss der Transaktion zu einer kombinierten Einheit mit einer Pro-forma-Marktkapitalisierung von ungefähr USD 2.2 Mrd. führen, wobei die momentanen Aktionäre von Easterly unmittelbar nach der Fusion im Besitz von ungefähr 7% des kombinierten Unternehmens sein werden. Gemäß Fusionsvereinbarung beabsichtigt Sirius, eine Privatplatzierung der Stammaktien durchzuführen und Easterly aufzufordern, ein öffentliches Angebot zu unterbreiten für die Übernahme von öffentlichen Optionsscheinen von Easterly zu Bedingungen, die zwischen Sirius und Easterly gemeinsam vereinbart werden müssen.
"Wir freuen uns, durch unsere Partnerschaft mit Easterly ein börsennotiertes Unternehmen zu werden", sagt Allan Waters, Präsident, CEO und Chairman der Sirius Group. "Der Zugang zu den öffentlichen Aktienmärkten wird unser zukünftiges Wachstum durch M&A-Transaktionen sowie organisch erleichtern und beschleunigen."
"Wir freuen uns, ein Unternehmen der Größe und des Formats von Sirius an die öffentlichen Märkte zu führen", sagt Avshalom Kalichstein, CEO von Easterly. "Wir glauben, dass unsere Aktionäre durch diese Transaktion einen enormen Mehrwert erhalten."
Easterly führt am 28. Juni 2018 ein Sondertreffen der Aktionäre durch, um eine Fristverlängerung für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses bis 30. November 2018 zu genehmigen. Vorausgesetzt, die Aktionäre von Easterly stimmen der Fristverlängerung zu, hat sich die Sirius Group bereit erklärt, für jede öffentliche Aktie, die am Sondertreffen der Aktionäre von Easterly am 28. Juni 2018 nicht zurückgekauft wird, bis zum Ablauf der Fristverlängerung einen Kredit von USD 0.03 pro Monat an Easterly zu gewähren. Easterly wird die Darlehensvaluta nach Erhalt auf das Treuhandkonto einzahlen. Der Kredit wird erlassen, wenn die Fusion nicht bis 30. November 2018 abgeschlossen ist.
Zudem wird die Vereinbarung für die Übernahme einer Mehrheitsbeteiligung an The Phoenix Holdings Ltd. durch die Sirius Group am oder vor dem 2. Juli 2018 enden.
Die 1945 gegründete Sirius Group bietet durch ihr einzigartiges globales Filialnetz branchenübergreifende (Rück-)Versicherungen in über 140 Ländern an. Die Sirius Group erzielte 2017 Bruttoprämieneinnahmen von USD 1.4 Mrd. Sirius Group ist eine Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Bermuda. Sie unterhält Betriebsgesellschaften in Bermuda, Stockholm, New York und London.
Hauptaktionär der Sirius Group ist CMIG International Holding Pte. Ltd. ("CMIG International"). CMIG International mit Sitz in Singapur legt den Schwerpunkt auf internationale Investitionen, Vermögensverwaltung und grenzüberschreitende M&A. Im April 2016 übernahm das Unternehmen die Sirius Group von White Mountains Insurance Group, Ltd. CMIG International verfügt über vier Aktionäre. Der Hauptinvestor CMIG ist eine der führenden privaten Investmentgesellschaften Chinas. Sie ist in Schanghai registriert und verfügt über Niederlassungen in vielen verschiedenen Sektoren, darunter neue Energien, Gesundheitswesen, Immobilien, Luftfahrt, Technologie, Finanzen und Leasing. Die anderen drei Hauptaktionäre sind Hana Financial Group Inc., Sun Hung Kai & Co Limited sowie TBEA Co. Ltd., bei denen es sich um Unternehmen handelt, die in Korea, Hongkong bzw. China notiert sind. CMIG International wurde vor Kurzem in Singapur mit dem S1000-Award (Singapore 1000 Company) für seine außerordentlichen Leistungen im Bereich Finanzdienstleistungen sowie für seine Entschlossenheit, weiterhin die höchsten Standards im Bereich der Unternehmensführung einzuhalten, ausgezeichnet. ABRY Partners, LLC, eine private Kapitalbeteiligungsgesellschaft mit Sitz in Boston, die den Schwerpunkt auf Dienstleistungen in den Bereichen Medien, Kommunikation, Versicherung, Unternehmen und Information legt, ist ebenfalls eine Kapitalbesitzerin der Sirius Group.
Die Fusion wurde von den Vorständen der Sirius Group sowie von Easterly genehmigt und dürfte am Ende des dritten oder am Anfang des vierten Quartals 2018 abgeschlossen werden. Der Abschluss der Fusion ist Gegenstand der Erfüllung bestimmter Bedingungen, darunter u.a. die Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre von Easterly. Keine Voraussetzungen sind jedoch eine Genehmigung durch die Versicherungsaufsichtsbehörden oder Mindestbedingungen in Bezug auf die Barmittel. Bei der hierin aufgeführten Beschreibung der Transaktion handelt es sich um eine Zusammenfassung und wird in ihrer Gesamtheit durch Verweis auf die definitive Fusionsvereinbarung in Zusammenhang mit der Transaktion qualifiziert. Eine Kopie davon wurde von Easterly als Anlage zu einem aktuellen Bericht auf dem Formular 8-K eingereicht.
Die Sirius Group wird durch Sidley Austin LLP und Easterly durch Hogan Lovells US LLP vertreten.
Zusätzlich zu dieser Medienmitteilung veröffentlichen die Sirius Group und Easterly gleichzeitig eine Folienpräsentation mit Informationen über die Fusion, die mit dem SEC als Anlage zum aktuellen Bericht von Easterly auf dem heute eingereichten Formular 8-K ausgestattet wurde. Investoren werden ermuntert, diese Unterlagen zu studieren.
Geplante Telefonkonferenz
Easterly und Sirius organisieren am Montag, 25. Juni 2018, um 11:00 Uhr EDT eine voraufgezeichnete Telefonkonferenz und eine Web-Präsentation, um die vorgeschlagene Transaktion zu diskutieren. Interessierte Investoren können der Telefonkonferenz in den USA unter der Nummer 1-855-327-6837 (gebührenfrei) oder in allen anderen Ländern unter der Nummer 1-631-891-4304 oder unter http://public.viavid.com/index.php?id=130232 beiwohnen.
Eine Wiederholung der Telefonkonferenz ist bis 9. Juli 2018 verfügbar. Investoren können in den USA unter der Nummer 1-844-512-2921 (gebührenfrei) oder in allen anderen Ländern unter der Nummer 1-412-317-6671 (Konferenznummer 10005117) oder unter http://public.viavid.com/index.php?id=130232 auf die Wiederholung zugreifen.
Die Folienpräsentation ist auf der Webseite von Easterly unter www.easterlyacquisition.com verfügbar.
Informationen zu Sirius Group
Sirius Group ist eine Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Bermuda. Sie unterhält (Rück-)Versicherungsunternehmen in Bermuda, Stockholm, New York und London. Unter Verwendung von disziplinierten und professionellen Risikoübernahmen, hochwertiger Risikoeinschätzung und branchenführender Preisvorgabetechnik bieten die Tochterunternehmen der Sirius Group eine branchenübergreifende (Rück-)Versicherungskapazität in mehr als 140 Ländern an, einschließlich einer führenden Kapazität für Immobilien, Unfall & Gesundheit und andere gefährdete Bereiche. Nähere Informationen erhalten Sie auf der Website der Sirius Group unter www.siriusgroup.com.
Informationen zu Easterly LLC
Easterly LLC ist eine private Beteiligungsgesellschaft im Bereich Vermögensverwaltung, die über Beteiligungen an Boutique-Vermögensverwaltungsunternehmen verfügt. Die Kernkompetenz von Easterly besteht in ihrer Tätigkeit als Auftraggeber zwecks Weiterentwicklung von Geschäftsplattformen. Easterly fördert Unternehmen als Partner mittels Vermögensbildung, Unternehmensentwicklung und strategischer Implementierungsaktivitäten. Die Auftraggeber von Easterly verfügen über einen nachweisbaren Leistungsausweis in Bezug auf die Erzielung einer überdurchschnittlichen Wertentwicklung sowohl für öffentliche als auch private Investoren in verschiedenen Sektoren. Mehr Informationen zu Easterly erhalten Sie auf der Webseite von Easterly unter www.easterlycapital.com.
Informationen zu Easterly Acquisition Corp.
Easterly Acquisition Corp. ist eine sogenannte SPAC (Special Purpose Acquisition Company), die von Easterly Acquisition Sponsor, LLC, einer Tochtergesellschaft von Easterly LLC, unterstützt wird. Sie ist in den folgenden Bereichen tätig: Durchführung von Fusionen, Handeln von Aktienkapital, Vermögenserwerb, Aktienkauf, Reorganisation und ähnliche Unternehmenszusammenschlüsse mit einem oder mehreren Unternehmen oder Vermögenswerten. Easterly Acquisition Corp. ging im August 2015 an die Börse und erzielte einen Mittelzufluss von USD 200 Mio. Die Angestellten und einige der Führungspersonen von Easterly Acquisition Corp. sind an Easterly LLC angegliedert. Mehr Informationen zu Easterly Acquisition Corp. erhalten Sie unter www.easterlyacquisition.com.
Zusätzliche Informationen über die Transaktion und darüber, wo diese Informationen zu finden sind
Diese Mitteilung bezieht sich auf den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss (die "vorgeschlagene Transaktion") zwischen Easterly und der Sirius Group und kann als angebotsrelevantes Dokument in Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion betrachtet werden. Die vorgeschlagene Transaktion wird den Aktionären von Easterly zwecks Genehmigung vorgelegt. In Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion beabsichtigt die Sirius Group, eine Registrierungserklärung bei der SEC einzureichen, die eine Vollmachtserklärung von Easterly umfasst, die wiederum ein Prospekt von Sirius enthält. Diese Mitteilung ist kein Ersatz für die Registrierungserklärung, welche die Sirius Group bei der SEC einreichen wird, oder für andere Dokumente, welche die Sirius Group oder Easterly bei der SEC einreichen werden oder welche Easterly seinen Aktionären in Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion zukommen lassen wird. Nach Inkrafttreten der Registrierungserklärung wird Easterly seinen Aktionären eine Vollmachtserklärung/ein Prospekt in Zusammenhang mit der Einholung von Legitimationsübertragungen von Easterly für das Sondertreffen der Aktionäre von Easterly zukommen lassen, das zwecks Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses und damit zusammenhängender Transaktionen abgehalten wird. Diese Mitteilung umfasst nicht alle Informationen, die in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion zu berücksichtigen sind, einschließlich relevanter Risikofaktoren, welche in der Vollmachtserklärung/im Prospekt enthalten sein werden. Die Mitteilung gilt nicht als Basis für Anlageentscheidungen oder andere Entscheidungen in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion. Den Aktionären von Easterly und anderen interessierten Personen wird empfohlen, die Vollmachtserklärung/den Prospekt zu lesen (einschließlich aller Dokumente, auf die darin verwiesen wird), wenn diese verfügbar sind, denn diese Unterlagen enthalten wichtige Informationen zur Sirius Group, zu Easterly und zur vorgeschlagenen Transaktion. Investoren und Aktionäre können auf der Webseite von SEC unter www.sec.gov eine kostenlose Kopie der Vollmachtserklärung/des Prospekts sowie weitere von Easterly bei der SEC eingereichte Dokumente beziehen, sobald diese verfügbar sind. Zudem können Investoren und Aktionäre auf der Webseite von Easterly unter www.easterlyacquisition.com eine kostenlose Kopie der Vollmachtserklärung beziehen, sobald diese verfügbar ist.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung umfasst "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des Abschnitts 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung und des Private Securities Litigation Reform Act (PSLRA) von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen können sich auf die vorgeschlagene Transaktion oder auf andere Aussagen in Bezug auf zukünftige Ergebnisse, Strategien und Pläne von Easterly und der Sirius Group beziehen (einschließlich bestimmter Prognosen, Geschäftsentwicklungen sowie Aussagen, die durch die Verwendung folgender Wörter identifiziert werden können: "plant", "erwartet", "erwartet nicht", "schätzt", "wird erwartet", "budgetiert", "beurteilt", "prognostiziert", "beabsichtigt" ,antizipiert" "antizipiert nicht" oder "glaubt" oder Variationen solcher Wörter und Begriffe, die auf bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse verweisen, einschließlich der Begriffe "kann", "könnte", "würde", "vorausberechnen", "wird", "wird durchgeführt", "sich ereignen" oder "erreicht werden"). Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den Meinungen und Einschätzungen des Managements von Easterly bzw. der Sirius Group zum Zeitpunkt der Äußerung dieser Aussagen und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Unwägbarkeiten sowie anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, das Aktivitäts- und Effizienzniveau bzw. die Leistungen des Unternehmens wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen bzw. zukunftsgerichteten Informationen dargestellten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Für die Sirius Group zählen zu diesen Risiken und Unsicherheiten insbesondere der Umsatz und die Betriebsleistung, allgemeine Wirtschafts- und Marktbedingungen, Branchentrends, Rechtsvorschriften oder aufsichtsrechtliche Anforderungen, welche die Geschäfte betreffen, in denen das Unternehmen tätig ist, Wachstumsmanagement, Rückzahlungsbeträge, Geschäftsstrategie und -pläne, die Angemessenheit von Asbest- und anderen Rückstellungen der Sirius Group, die Auswirkungen von aufkommenden Schadensansprüchen sowie anderen Gerichtsverfahren im Versicherungs- und Nichtversicherungsbereich, Kosten und Verfügbarkeit der Rückversicherungsdeckung, Schäden aus Naturkatastrophen, Fluktuationen bei der (Rück-)Versicherungspreisgestaltung, Untersuchungen oder Durchsetzungsmaßnahmen von Regierungsbehörden, das Ergebnis zukünftiger Finanzierungsbemühungen und die Abhängigkeit von wichtigen Mitarbeitenden. Für Easterly zählen zu diesen Risiken insbesondere das Risiko erheblicher Rücknahmen durch die Aktionäre von Easterly, die Unfähigkeit der Bindung wichtiger Mitarbeitender, die Unfähigkeit des Erhalts der Zustimmung durch Aktionäre und Regulierungsbehörden und die Unfähigkeit, die Transaktion erfolgreich abzuschließen. Zusätzliche Informationen dazu und zu anderen Faktoren, auf Grund derer tatsächliche Resultate und Leistungen von Easterly sich materiell von erwarteten unterscheiden können, sind in den regelmäßigen Berichten von Easterly enthalten, die bei der SEC eingereicht werden, darunter u.a. das Formular 10-K von Easterly für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2017 geendet hat, sowie nachfolgende Formulare 10-Q. Um eine Kopie zu erhalten, kontaktieren Sie bitte Easterly. Leser werden davor gewarnt, auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu vertrauen, da diese nur an dem Tag gültig sind, an dem sie ausgesprochen worden sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen haben nur Gültigkeit zum Zeitpunkt dieser Mitteilung und Easterly sowie Sirius übernehmen keine Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung der zukunftsgerichteten Aussagen wegen neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen, ausgenommen bei Bestehen einer entsprechenden rechtlichen Verpflichtung.
Kein Angebot und keine Aufforderung
Diese Mitteilung wird ausschließlich für Informationszwecke zur Verfügung gestellt und ist weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertschriften noch eine Aufforderung für eine Stimmabgabe, Zustimmung oder Zulassung in irgendeiner Gerichtsbarkeit in Bezug auf oder in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion oder anderweitig noch soll ein Verkauf, eine Ausgabe oder eine Übertragung von Wertschriften in einer gemäß dem geltenden Recht nicht zulässigen Gerichtsbarkeit erfolgen.
Teilnehmer bei der Einholung von Legitimationsübertragungen
Easterly und die Sirius Group sowie deren jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer bei der Einholung von Legitimationsübertragungen von Aktionären von Easterly in Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion betrachtet werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von Easterly werden im Jahresbericht von Easterly auf dem Formular 10-K für das Geschäftsjahr aufgeführt, das am 31. Dezember 2017 endete. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten der Sirius Group und detailliertere Informationen bezüglich der Identität aller potenziellen Teilnehmer sowie deren direkten und indirekten Interessen - neben Wertpapieranteilen oder anderem - werden in der Registrierungserklärung der Sirius Group aufgeführt, das wiederum eine Vollmachtserklärung von Easterly umfasst. Anleger können zusätzliche Informationen über die Beteiligungen solcher Akteure erhalten, indem sie die Vollmachtserklärung lesen, wenn diese verfügbar ist.
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Kontakt:
Sirius Group: Michael Papamichael
Sirius International Insurance Group, Ltd.
(212) 312-0219
michael.papamichael@siriusgroup.com
Easterly: Investor Relations
Easterly Acquisition Corp.
(646) 712-8300
ir@easterlyacquisition.com