Canopy Growth gibt Plan bekannt, die Führung des in mehreren US-Staaten tätigen Cannabis-Betreibers Acreage Holdings zu erwerben
Angebotener Deal ergänzt die CBD-Strategie von Canopy Growth in den USA durch einen beschleunigten Zugang zu den US-Cannabis-Märkten, sobald die Zulassung erfolgt.
Dealstruktur soll einen leichteren Kapitalzugang für Acreage schaffen und den Weg für eine schnellere Expansion ebnen.
Smiths Falls, Ontario und New York (ots/PRNewswire)
Canopy Growth Corporation ("Canopy Growth") (TSX: WEED) (NYSE: CGC) und Acreage Holdings, Inc. ("Acreage") (CSE: ACGR.U) (OTC: ACRGF) (FSE: 0ZV) (zusammen die "Unternehmen") freuen sich, bekanntgeben zu können, dass die eine endgültige Vereinbarung getroffen haben, die Canopy Growth das Recht einräumt, 100 Prozent der Anteile von Acreage zu erwerben (das "Recht"), sobald die Anforderung erfüllt ist, dass die Produktion und der Verkauf von Cannabis in den Vereinigten Staaten bundesweit legal werden (die "Transaktion"), vorbehaltlich der erforderlichen vorherigen Zustimmung der Aktionäre sowohl von Acreage als auch Canopy Growth (die "Zustimmung der Aktionäre") und der Genehmigung durch den Obersten Gerichtshof von British Columbia (die "gerichtliche Genehmigung").
Nach der Zustimmung der Aktionäre von Canopy Growth und Acreage sowie des Obersten Gerichtshofs von British Columbia wird Acreage Holders (wie nachfolgend definiert) im Rahmen der Vereinbarung (die "Vereinbarung") eine sofortige Gesamtzahlung von 300 Millionen US-Dollar oder ca. 2,55 US-Dollar pro untergeordnete stimmberechtigte Aktie von Acreage erhalten (die "vorab zu zahlende Barprämie"), und zwar auf der Grundlage der derzeit noch ausstehenden untergeordneten stimmberechtigen Aktien von Acreage und der Umwandlung bestimmter Wandelpapiere, die im Folgenden beschrieben sind. Darüber hinaus werden die Inhaber von untergeordneten stimmberechtigten Aktien von Acreage (die "untergeordneten stimmberechtigten Aktien von Acreage") nach der Ausübung des Rechts zum Zeitpunkt der Abschluss der Transaktion 0,5818 einer Stammaktie von Canopy Growth (die "Canopy-Aktien") für jede untergeordnete stimmberechtigte Aktie von Acreage in ihrem Besitz erhalten (das "Umtauschverhältnis"). Nach der Ausübung des Rechts beläuft sich die nach der Transaktion zu zahlende Gesamtvergütung auf ca. 3,4 Mrd. US-Dollar auf einer vollständig verwässerten Grundlage, was eine Prämie von 41,7 % über dem über 30 Tage volumengewichteten Durchschnittskurs der untergeordneten stimmberechtigten Aktien von Acreage an der Canadian Securities Exchange (der "CSE", kanadische Wertpapierbörse) zum 16. April 2019 darstellt (basierend auf dem Umtauschverhältnis, der vorab zu zahlenden Barprämie und dem über 30 Tage volumengewichteten Durchschnittskurs der Canopy-Aktien zum 16. April 2019).
Darüber hinaus werden die Unternehmen eine Lizenzvereinbarung abschließen, die Acreage Zugang zu Canopy Growths preisgekröntem Sortiment von Marken wie Tweed und Tokyo Smoke sowie anderen geistigen Eigentumsrechten gewährt. Sobald das Recht ausgeübt wird, wird Acreage Teil eines weltweit führenden Cannabis-Unternehmens mit Zugang zu Märkten, die über die USA hinausgehen. Bis dahin werden die beiden Unternehmen weiterhin unabhängig agieren.
"Heute kündigen wir eine komplexe Transaktion mit einem einfachen Ziel an. Unser Recht zum Erwerb von Acreage sichert unsere Einstiegsstrategie in die Vereinigten Staaten, sobald eine bundesweite Zulassung den Weg freigibt", so Bruce Linton, Chairman und Co-CEO von Canopy Growth. "Durch die Kombination des Managementteams, der Lizenzen und der Vermögenswerte von Acreage mit dem geistigen Eigentums und den Marken von Canopy kommt eine enorme Wertschöpfung für die Aktionäre beider Unternehmen zustande."
"Vom ersten Tag an, seit wir unser Unternehmen gegründet haben, waren eine außergewöhnliche Kundenbetreuung und die Bereitstellung von Shareholder Value unsere obersten Prioritäten. Diese Transaktion wird dazu beitragen, beides zu erreichen", sagte Kevin Murphy, Chairman, CEO und President von Acreage Holdings. "Wenn das Recht ausgeübt wird, wird der Zugang zu den tiefgehenden Ressourcen von Canopy Growth uns in die Lage versetzen, qualitativ hochwertige Cannabis-Marken in den USA zu entwickeln und zu vertreiben und unsere Präsenz in den USA weiter auszubauen. Gleichzeitig macht es eine Reihe von Faktoren schwieriger für einen in mehreren Staaten tätigen Betreiber, sein volles Potenzial zu entfalten, und es erfordert eine enorme Menge an Bargeld, um die gewünschte Größenordnung zu erreichen. Unser Verwaltungsrat, unser Führungsteam und ich freuen uns, unseren Aktionären eine deutlich erhöhte Liquidität und eine noch stärkere Position bieten zu können, um dauerhafte und deutliche Vorteile zu erreichen."
Sobald das Recht ausgeübt wird, werden die Infrastruktur, das geistige Eigentum, die Marken und die organisatorischen Ressourcen zusammen voraussichtlich ein weltweit dominierendes Cannabis-Unternehmen mit einer erwarteten Führungsposition in jedem angezielten internationalen Markt für legale Cannabis-Verkäufe schaffen, darunter in den USA, in Kanada und in ausgewählten Märkten in Lateinamerika, Europa und im Asien-Pazifik-Raum.
- Canopy Growth erlangte in den Vereinigten Staaten nationale
Sichtbarkeit, als es das erste Cannabis-Unternehmen überhaupt
wurde, dessen Stammaktien an der New Yorker Börse notiert wurden.
Der Hanfbetrieb von Canopy Growth in den USA wird parallel zur
Einstiegsstrategie von Acreage aufgebaut und umfasst den Anbau, die
Gewinnung und die Verarbeitung von Hanf sowie die Verpackung der
Produkte für den Verkauf in den Gebieten der Vereinigten Staaten,
wo dies bereits gesetzlich zulässig ist.
- Acreage ist ein führender, in mehreren Bundesstaaten der USA
tätiger Betreiber für Cannabis. Das Unternehmen besitzt oder hat
Dienstleistungsverträge für Cannabis-bezogene Lizenzen in 20
Staaten vorbereitet (die ihm Baurechte verleihen), darunter mit 87
Apotheken und 22 Anbau- und Verarbeitungsstätten. Zu seinem
Verwaltungsrat gehören der ehemalige kanadische Premierminister
Brian Mulroney und der ehemalige Sprecher des
US-Repräsentantenhauses, John Boehner.
- Nach der Ausübung des Rechts würde der gemeinsame Betrieb von
Acreage und Canopy Growth sofort zum unangefochtenen Marktführer in
der Cannabis-Branche in den USA werden, dem einzigen relevanten
Markt, auf dem Canopy Growth noch keine große Präsenz hat.
- Gemäß der Vereinbarung wird Acreage in der Lage sein, bis zu
58.000.000 untergeordnete stimmberechtigte Aktien von Acreage
auszugeben (mit einem implizierten Wert von 1,4 Milliarden
US-Dollar auf der Grundlage des Schlusskurses der Canopy-Aktien
nach dem Umtauschverhältnis), zusammen mit weiteren 5.221.905
untergeordneten stimmberechtigten Aktien von Acreage in Bezug auf
bestimmte mögliche Akquisitionen, die, wenn das Recht ausgeübt
wird, zu zukünftigen Canopy-Aktien werden sollen, was in
Kombination mit der Erwartung einer erhöhten Liquidität die
Fähigkeit von Acreage zur Finanzierung organischer und akkreativer
Mittel rasant beschleunigen sollte.
- Canopy Growth und Constellation Brands, Inc. ("Constellation
Brands") - der größte Aktionär von Canopy Growth und führendes
Fortune-500-Unternehmen im Bereich alkoholische Getränke - wird im
Rahmen des Arrangements die Laufzeiten bestimmter Bezugsrechte
verlängern und andere Rechte umstrukturieren. Siehe
Pressemitteilung von Constellation vom 18. April 2019 zum Thema
"Constellation Brands schließt Vereinbarung mit Canopy Growth
Corporation ab, um Bezugsrechte und andere Rechte zu ändern".
- George Allen, President von Acreage, wird das Unternehmen mit
sofortiger Wirkung verlassen. Kevin Murphy, Chairman und CEO von
Acreage, wird die Aufgaben des Präsidenten übernehmen. - Die Verlängerung des Verfallsdatums für bestimmte Bezugsrechte von
Constellation Brands: Zusätzlich zu den 18,9 Millionen
Optionsscheinen im Zusammenhang mit der Investition im November
2017 hat Constellation derzeit auch 139,7 Millionen Optionsscheine
für Canopy, die vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre ab dem
1. November 2018 über einen Zeitraum von fünf bis acht Jahren im
Vergleich zum bisherigen Dreijahreszeitraum ausgeübt werden können.
Dazu gehören 88,5 Millionen Optionsscheine der Tranche A, die zu
einem Preis von 50,40 Kanadischen Dollar pro Aktie ausübbar sind,
und 51,2 Millionen Optionsscheine der Tranche B, von denen 38,4
Millionen oder 75 Prozent zu einem Preis von 76,68 Kanadischen
Dollar ausübbar sind. Die restlichen 25 Prozent der ursprünglichen
Tranche-B-Optionsscheine werden zu Tranche-C-Optionsscheinen und
werden zu einem über fünf Tage unmittelbar vor der Ausübung
volumengewichteten Preis der Stammaktien an der Toronto Stock
Exchange ("VWAP") ausübbar sein. Wenn Canopy sein Recht ausübt,
seine ausstehenden Canopy-Optionsscheine zu nutzen und die Anteile
von Acreage und Constellation zu erwerben, ist ein Anstieg des
Eigentumsanteils von Constellation an Canopy auf nicht mehr als 50
Prozent zu erwarten.
- Wenn Constellation in vollem Maße seine Optionsscheine der Tranche
A nutzt, hat sich Canopy verpflichtet, innerhalb von 24 Monaten
nach dem Datum der Ausübung der Bezugsrechte 25 Prozent seiner
ausgegebenen Acreage-Aktien oder, wenn dieser Wert geringer ist,
Aktien im Wert von 25 Prozent des impliziten Unternehmenswertes von
Acreage zurückzukaufen.
- Constellation wäre es erlaubt, bis zu 20 Millionen Canopy-Aktien
auf dem freien Markt zu erwerben, bevor die Optionsscheine ausgeübt
oder gekündigt werden, vorausgesetzt, dass für jede von
Constellation erworbene Aktie die Zahl der Tranche-B-Optionsscheine
um einen Optionsschein reduziert wird.
- Constellation wird sein derzeitiges Repräsentationsniveau im
Vorstand von Canopy weiter aufrechterhalten. Kontakt:
Viel mehr Details
Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plans
hinsichtlich des Arrangements im Rahmen des Business Corporations Act
(British Columbia) ablaufen (das "Arrangement") und setzt die
Zustimmung der Aktionäre sowohl von Canopy Growth als auch von Acreage
bei Sondersitzungen voraus, die wahrscheinlich im Juni 2019
stattfinden werden. Neben der Zustimmung der Aktionäre unterliegt die
Transaktion den geltenden behördlichen, gerichtlichen und
börsenrechtlichen Genehmigungen sowie bestimmten anderen
Abschlussbedingungen.
Gemäß den Transaktionsbedingungen unterliegen die untergeordneten
stimmberechtigten Aktien von Acreage, die von den Inhabern von
anteiligen stimmberechtigten Aktien von Acreage (die "anteiligen
stimmberechtigten Aktien von Acreage"), den Inhabern von mehrfach
stimmberechtigten Aktien von Acreage (die "mehrfach stimmberechtigte
Aktien von Acreage"), den Inhabern von Anteilseinheiten von Acreage
(die "Inhaber von Anteilseinheiten von Acreage") und den Inhabern von
High Street Capital Partners, LLC und Aktien von Acreage Holdings WC,
Inc. (die "USCo2-Inhaber") erworben werden können, bei der Umwandlung
oder ggf. dem Umtausch dem hier definierten Recht und haben einen
Anspruch auf die vorab zu zahlende Barprämie.
Gemäß den Vertragsbedingungen wird Canopy Growth die vorab zu zahlende
Barprämie im Voraus an die Inhaber der untergeordnetem
stimmberechtigten Aktien von Acreage, die Inhaber von mehrfach
stimmberechtigten Aktien von Acreage, die Inhaber von Acreage-Anteilen
und die USCo2-Inhaber (gemeinsam die "Acreage-Inhaber") auszahlen. An
die Acreage-Inhaber wird eine Vorausprämie auf Basis der aktuell
ausstehenden Wertpapiere von Acreage ausgezahlt.
Nach der bundesweiten Legalisierung von Cannabis in den Vereinigten
Staaten (dem "auslösenden Anlass") und der Erfüllung bestimmter
anderer Abschlussbedingungen werden alle anteiligen stimmberechtigten
Aktien von Acreage und mehrfach stimmberechtigten Aktien von Acreage
in Übereinstimmung mit den jeweils an sie geknüpften Bedingungen
automatisch in untergeordnete stimmberechtigte Aktien von Acreage
umgewandelt und danach werden alle untergeordneten stimmberechtigten
Aktien von Acreage im gegebenen Umtauschverhältnis automatisch in
Canopy-Aktien umgewandelt. Nach Abschluss der Transaktion haben die
Inhaber von Acreage-Anteilen das Recht, ihre Anteile im gegebenen
Umtauschverhältnis in Canopy-Aktien umzuwandeln, und USCo2-Inhaber
haben das Recht, dasselbe mit ihren Aktien zu tun. Die Inhaber von
Acreage-Anteilen müssen diese innerhalb von drei Jahren nach Abschluss
der Transaktion in Canopy-Aktien umwandeln. Wenn der auslösende Anlass
nicht innerhalb von 90 Monaten nach Zahlung der vorab zahlbaren
Barprämie eintritt oder aufgehoben wird, wird der Vertrag gekündigt.
Unter der Annahme, dass nach dem auslösenden Anlass alle Wertpapiere
von Acreage umgewandelt wurden, werden die Acreage-Inhaber nach der
Umsetzung der Transaktion rund 12,1 % von Canopy Growth (pro forma)
besitzen und bis zu 16,6 %, wenn die genehmigten Akquisitionen vor dem
auslösenden Anlass abgeschlossen werden. Nach der Transaktion wird es
Acreage erlaubt sein, bis zu 58.000.000 zusätzliche untergeordnete
stimmberechtigte Acreage-Aktien (oder die entsprechende Anzahl von
konvertierbaren Wertpapieren) auszugeben, zusammen mit weiteren
5.221.905 untergeordneten stimmberechtigten Acreage-Aktien (oder der
entsprechenden Anzahl von konvertierbaren Wertpapieren) im
Zusammenhang mit bestimmten potenziellen Akquisitionen von Acreage.
Änderungen im Zusammenhang mit Constellation Brands
Der Abschluss der Transaktion ist von der Genehmigung der Ausgabe von
Canopy-Aktien gemäß den Transaktionsbestimmungen durch die Inhaber der
Canopy-Aktien und bestimmter Änderungen an den bestehenden
Bezugsrechten eines Tochterunternehmens von Constellation Brands
abhängig. Aufgrund des Umfangs der vorgeschlagenen Transaktion haben
Canopy Growth und Constellation Brands die hier angeführten
Bestimmungen der Investorenrechtsvereinbarung geändert:
Mit diesen Änderungen nutzt Constellation seinen Cashflow weiter, um
eine Rendite für seine Aktionäre zu generieren, während Canopy Growth
weiterhin die von Constellation im November 2018 getätigten
Investitionen in Höhe von 4 Milliarden US-Dollar einsetzt.
Empfehlung des Vorstands von Acreage
Der Vorstand von Acreage (der "Vorstand von Acreage") hat auf die
einstimmige Empfehlung eines Sonderausschusses unabhängiger Direktoren
von Acreage ("Sonderausschuss von Acreage") hin einstimmig die
Transaktion gebilligt und den Aktionären von Acreage empfohlen,
zugunsten des Beschlusses zur Genehmigung der Transaktion zu stimmen.
Der Vorstand von Acreage und der Sonderausschuss haben sowohl von der
Canaccord Genuity Corp. als auch von INFOR Financial Inc. jeweils eine
Stellungnahme zur Fairness der Transaktion eingeholt, welche sich auf
die zum Zeitpunkt der jeweiligen Stellungnahmen bestehenden Meinungen
stützt und die Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen
berücksichtigt, auf denen diese Meinungen basieren, und gemäß denen
das Entgelt, das die Acreage-Anteilseigner gemäß den Bestimmungen der
Transaktion erhalten, aus finanzieller Sicht für die
Acreage-Anteilseigner als fair erachtet wird.
Zustimmung der Aktionäre von Acreage
Die Transaktion erfordert die Zustimmung von mindestens 66? % der
Inhaber von untergeordneten stimmberechtigten Aktien von Acreage, der
anteilig stimmberechtigten Aktien von Acreage und der mehrfach
stimmberechtigten Aktien von Acreage. Zusätzlich bedarf die
Transaktion gemäß dem multilateralen Instrument 61-101 zum Schutz von
Minderheitensicherheitsanteilsbesitzern bei Sonderaktionen der
Genehmigung durch mindestens eine Mehrheit der unbeteiligten Inhaber
von untergeordneten stimmberechtigten Aktien von Acreage, der anteilig
stimmberechtigten Aktien von Acreage und der mehrfach
stimmberechtigten Aktien von Acreage, die jeweils getrennt als Klasse
abstimmen.
Bestimmte Direktoren und Amtsträger von Acreage haben Abstimmungs- und
Unterstützungsvereinbarungen getroffen, nach denen sie unter anderem
zugestimmt haben, zugunsten der Transaktion zu stimmen. Einige
Direktoren und Amtsträger von Acreage haben sich auch auf bestimmte
Sperrfristen in Bezug auf ihre derzeitigen Bestände an
Acreage-Wertpapieren geeinigt.
Empfehlung des Vorstands von Canopy
Greenhill & Co. Canada Ltd. ("Greenhill") fungierte als Finanzberater
für Canopy Growth und übergab dem Verwaltungsrat von Canopy Growth
(dem "Canopy-Vorstand") eine unabhängige Stellungnahme zur Fairness,
nach der das Umtauschverhältnis, das für die Transaktion gilt, aus
finanzieller Sicht gegenüber Canopy Growth fair ist. Nach Eingang der
Stellungnahme von Greenhill zur Fairness wurden die Transaktion und
die Änderungen vom Vorstand einstimmig gebilligt, mit Ausnahme von
Direktoren, die sich aufgrund der Änderungen der Stimme enthalten
haben. Alle Vorstandsmitglieder unterstützen die Transaktion und die
Änderungen.
Zustimmung der Aktionäre von Canopy
Die Ausgabe der Canopy-Aktien im Zusammenhang mit der Transaktion und
einige der Änderungen werden die Zustimmung einer einfachen Mehrheit
der unbeteiligten Aktionäre von Canopy Growth im Rahmen einer
Sondersitzung (die "Canopy-Sitzung") erfordern.
Zusätzliche Transaktionsbedingungen
Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt der
Genehmigung durch die CSE, die Toronto Stock Exchange und die New York
Stock Exchange, des Supreme Court of British Columbia sowie bestimmter
anderer behördlicher Genehmigungen und Abschlussbedingungen. Die
Vereinbarung enthält Darstellungen, Garantien und Verträge,
einschließlich einer Kündigungsgebühr in Höhe von 150 Millionen
US-Dollar, die für den Fall, dass die Transaktion unter bestimmten
Umständen beendet wird, von Acreage zu zahlen ist. Der Vertrag umfasst
auch bestimmte Abwerbeverbote und räumt Acreage das Recht ein, unter
bestimmten Umständen einen besseren Vorschlag anzunehmen, wobei Canopy
Growth das Recht hat, einen solchen besseren Vorschlag, den Acreage
erhalten hat, innerhalb von fünf Werktagen zu überbieten.
Weitere Details der Transaktion und der Änderungen werden den
Aktionären von Canopy Growth und Acreage in Informationsrundschreiben
zur Verfügung gestellt, die an die Aktionäre verschickt werden.
Berater
Cassels Brock & Blackwell LLP und Paul Hastings LLP fungierten als
Rechtsberater für Canopy Growth. PricewaterhouseCoopers LLP (Kanada)
fungierte als Finanzberater für Canopy Growth. Ernst & Young LLP (EY)
fungierte als Steuerberater für Canopy Growth. DLA Piper (Kanada) LLP
und Cozen O'Connor fungierten als Rechtsbeistand für Acreage.
Canaccord Genuity Corp. fungierte als Finanzberater von Acreage und
INFOR Financial Inc. als Finanzberater des Sonderausschusses von
Acreage. Canaccord Genus Corp. und INFOR Financial Inc. legten dem
Vorstand und dem Sonderausschuss von Acreage ein
Sachverständigengutachten zur Fairness vor. Stikeman Elliott LLP war
der Rechtsberater des Sonderausschusses von Acreage.
Über Canopy Growth
Canopy Growth ist ein weltweit führendes diversifiziertes Cannabis-
und Hanf-Unternehmen, das unterschiedliche Marken und kuratierte
Cannabis-Sorten in trockener Form, Öl und Softgel-Kapseln anbietet.
Canopy Growth bietet medizinisch zugelassene Inhalationsgeräte über
die Tochtergesellschaft Storz & Bickel GMbH & Co. KG an. Von Produkt-
und Prozessinnovationen bis zur Marktausführung wird Canopy Growth
angetrieben von einer Leidenschaft für Leadership und der Absicht, ein
Cannabis-Unternehmen von Weltformat aufzubauen - Produkt um Produkt,
Standort um Standort und Land um Land. Das Unternehmen hat Betriebe in
mehr als einem Dutzend von Ländern auf fünf Kontinenten.
Canopy Growth hat sich stolz dem Ziel verschrieben, Menschen in
Gesundheitsberufen aufzuklären, robuste klinische Studien
durchzuführen und das Verständnis der Öffentlichkeit für Cannabis zu
erweitern, und durch seine hundertprozentige Tochtergesellschaft
Canopy Health Innovations hat es Millionen von Dollar in modernste,
kommerzielle Forschung und in die Entwicklung geistigen Eigentums
investiert. Canopy Growth arbeitet mit der Beckley Foundation zusammen
und hat Beckley Canopy Therapeutics ins Leben gerufen, um klinisch
validierte Cannabis-basierte Medikamente zu erforschen und zu
entwickeln, mit einem starken Fokus auf dem Schutz geistigen
Eigentums. Canopy Growth hat Vermögenswerte des führenden
Hanf-Forschungsinstituts ebbu, Inc. ("ebbu") übernommen. Fortschritte
im Bereich geistiges Eigentum ("IP") und Forschung und Entwicklung,
die vom ebbu-Team erzielt wurden, sind direkt auf das genetische
Zuchtprogramm für Hanf und THC-reiches Cannabis und die
Cannabis-haltigen Getränke von Canopy Growth anwendbar. Über das
Beteiligungsunternehmen Canopy Rivers Inc. bietet Canopy Growth
Ressourcen und Investitionen für neue Marktteilnehmer und baut ein
Portfolio von stabilen Investitionen in dem Sektor auf.
Von unserer historischen Notierung an der Börse von Toronto und der
Börse von New York bis zu unserer fortgesetzten internationalen
Expansion ist der Stolz, den Shareholder-Value durch Leadership zu
steigern, in allem, was wir tun, zu spüren. Canopy Growth hat
Partnerschaften mit führenden Namen des Sektors geschlossen, wie
Cannabis-Größe Snoop Dogg, den legendären Züchtern DNA Genetics und
Green House Seeds, Batelle, der weltgrößten gemeinnützigen Forschungs-
und Entwicklungsorganisation, und dem führenden
Fortune-500-Alkoholunternehmen Constellation Brands, um nur einige zu
nennen. Canopy Growth betreibt zehn lizenzierte
Cannabis-Produktionsanlagen mit über 408.000 Quadratmetern
Produktionskapazität und über 4.600 Quadratmetern GMP-zertifizierter
Produktionsfläche. Weitere Informationen erhalten Sie auf
www.canopygrowth.com
Über Acreage
Acreage mit Hauptsitz in New York City ist nach öffentlich
zugänglichen Informationen der größte vertikal integrierte,
mehrstaatliche Eigentümer von Cannabis-Lizenzen und damit verbundenen
Vermögensgütern in den USA in Bezug auf die Anzahl der Staaten mit
Cannabis-Lizenzen. Acreage besitzt Lizenzen für den Betrieb oder
verfügt über Management-Service-Vereinbarungen mit Lizenzinhabern, um
Betriebe in 20 Staaten (einschließlich ausstehender Akquisitionen) mit
einer Bevölkerung von etwa 180 Millionen Amerikanern zu unterstützen
und laut Marktforschung von Arcview Market Research bis 2022 einen
geschätzten ansprechbaren Gesamtmarkt im Wert von mehr als 17
Milliarden Dollar mit legalen Cannabis-Verkäufen zu bedienen. Acreage
widmet sich dem Aufbau und der Skalierung seiner Unternehmungen, um
ein nahtloses, verbraucherorientiertes Cannabis-Erlebnis zu schaffen.
Die nationale Einzelhandelsmarke von Acreage, The Botanist, wurde im
Jahr 2018 eingeführt.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne
des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von
1995 sowie anwendbarer kanadischer Wertpapiergesetze.
Zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen lassen sich oft, jedoch
nicht immer, an der Verwendung von Wörtern wie "plant", "erwartet"
oder "erwartet nicht", "schätzt", "beabsichtigt", "nimmt an" oder
"nimmt nicht an" oder "glaubt" bzw. Varianten solcher Wörter und
Phrasen erkennen oder sie geben an, dass bestimmte Handlungen,
Ereignisse oder Ergebnisse eintreffen bzw. auftreten "können" oder
"könnten" oder erreicht "werden". Zukunftsgerichtete Aussagen oder
Informationen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken,
Unwägbarkeiten und andere Faktoren, die dazu führen, dass die
aktuellen Ergebnisse, die Leistung oder Errungenschaften von Canopy
Growth, Acreage oder deren Tochtergesellschaften erheblich von
zukünftigen Ergebnissen, der Leistung oder Errungenschaften abweichen,
die in den zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen zum
Ausdruck gebracht oder impliziert werden, die in dieser
Pressemitteilung enthalten sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen
beinhalten unter anderem Aussagen in Bezug auf unsere Erwartungen
hinsichtlich folgender Punkte: Zeitpunkt und Ergebnis der Transaktion,
die erwarteten Vorteile der Transaktion für die Vertragsparteien und
deren jeweiligen Wertpapierinhaber, die Auswirkungen der Transaktion
und das erwartete Wachstum des kombinierten Unternehmens und der
erwartete zeitliche Ablauf der Versammlung.
Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die mit
zukunftsgerichteten Informationen verbunden sind, könnten dazu führen,
dass sich tatsächliche Ereignisse, Ergebnisse, Leistungen,
Perspektiven und Möglichkeiten wesentlich von denen unterscheiden, die
solche zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck bringen oder
implizieren. Dazu gehören Annahmen über die Zeit, die für die
Vorbereitung und den Versand von Materialien für oder über die
Aktionärsversammlung erforderlich ist; die Möglichkeit der Parteien,
die erforderlichen behördlichen, gerichtlichen und
Aktionärsgenehmigungen rechtzeitig und zu zufriedenstellenden
Bedingungen zu erhalten; die Fähigkeit der Parteien, die anderen
Bedingungen rechtzeitig zu erfüllen; die Wahrscheinlichkeit, dass das
auslösende Ereignis zum vorgesehenen Datum eintritt oder darauf
verzichtet wird; die Fähigkeit der Parteien, nach dem Eintritt des
auslösenden Ereignisses oder dem Verzicht darauf die
Abschlussbedingungen rechtzeitig zu erfüllen; andere Erwartungen und
Annahmen bezüglich der Transaktion; und solche Risiken, die auf dem
jährlichen Informationsformular von Canopy Growth vom 28. Juni 2018
und im jährlichen Informationsformular von Acreage vom 14. Februar
2019 enthalten sind und bei den kanadischen
Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht wurden und unter den
jeweiligen Profilen von Canopy Growth und Acreage bei SEDAR auf der
Website www.sedar.com zur Verfügung stehen. Die Leser werden darauf
hingewiesen, dass die vorstehende Liste der Faktoren nicht erschöpfend
ist.
Canopy Growth und Acreage haben die zukunftsgerichteten Aussagen und
Informationen über die zu erwartenden Vorteile und den Abschluss der
Transaktion sowie den erwarteten zeitlichen Ablauf für den Abschluss
der Transaktion im Vertrauen darauf zur Verfügung gestellt, dass
bestimmte Annahmen zum aktuellen Zeitpunkt angemessen sind. Auch wenn
Canopy Growth und Acreage davon ausgehen, dass die Annahmen und
Faktoren, die für die Erstellung der zukunftsgerichteten Informationen
oder zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung verwendet
werden, vernünftig sind, sollte kein übermäßiges Vertrauen in solche
Informationen gesetzt werden, da keine Gewährleistung gegeben werden
kann, dass solche Ereignisse im angegebenen Zeitraum oder überhaupt
auftreten werden. Die zukunftsgerichteten Informationen und
zukunftsgerichteten Aussagen, die in dieser Pressemitteilung enthalten
sind, sind zum Stand des Datums dieser Pressemitteilung aktuell und
Canopy Growth und Acreage übernehmen keine Verpflichtung, solche
zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren, um neue
Informationen, nachfolgende Ereignisse oder Sonstiges zu reflektieren,
außer dies wird durch geltende Wertpapiergesetze vorgeschrieben.
Es kann keine Zusicherung dafür geben, dass die Transaktion und das
auslösende Ereignis erfolgen werden oder dass sie zu den in dieser
Pressemitteilung vorgesehenen Bedingungen erfolgen werden. Die
Transaktion könnte modifiziert, umstrukturiert oder eingestellt
werden. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten sich aufgrund einer Reihe
von Faktoren und Risiken erheblich von jenen unterscheiden, die zum
aktuellen Zeitpunkt erwartet werden.
Die Transaktion kann erst abgeschlossen werden, wenn die
erforderlichen Zustimmungen der Gesellschafter, des Gerichts und der
Behörden erteilt worden sind. Es kann keine Zusicherung dafür geben,
dass die Transaktion wie geplant oder überhaupt abgeschlossen wird.
Investoren werden darauf hingewiesen, dass alle Informationen außer
denjenigen, die im Zusammenhang mit der Transaktion in den
Rundschreiben des Vorstands bekanntgegeben werden, möglicherweise
unrichtig oder unvollständig sein könnten und Sie sich daher nicht auf
diese Informationen verlassen sollten.
Die Canadian Securities Exchange hat den Inhalt dieser
Pressemitteilung nicht überprüft, genehmigt oder abgelehnt.
bei Canopy Growth:Caitlin O'Hara, Media Relations,
Caitlin.ohara@canopygrowth.com, +1-613-291-3239;
Investorenbeziehungen: Tyler Burns, Tyler.burns@canopygrowth.com,
+1-855-558-9333 Durchwahl 122; Director: Bruce Linton,
tmx@canopygrowth.com; Ansprechpartner bei Acreage: Howard Schacter,
Head of Communications, h.schacter@acreageholdings.com,
+1-646-600-9181; Investorenbeziehungen: Steve West,
investors@acreageholdings.com, +1-646-600-9181