Amgen gibt das Ergebnis des empfohlenen öffentlichen Barangebots bekannt, das den Anteilseignern der Nuevolution unterbreitet wurde, erklärt das Angebot für unwiderruflich und schließt es ab
Kalifornien (ots/PRNewswire)
Das Angebot wird nicht direkt oder indirekt durch Anteilseigner in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika ausgesprochen. Diese Pressemitteilung darf in diesen Ländern nicht veröffentlicht werden. Es werden ebenso keine Anteilsangebote von den Anteilseignern oder im Namen der Anteilseigner in diesen Ländern akzeptiert. Gleiches gilt für jede andere Gerichtsbarkeit, in der ein solches Angebot oder die Veröffentlichung dieser Pressemitteilung oder die Akzeptanz eines Angebots für Anteile gegen die geltenden Gesetze oder Vorschriften verstoßen oder zusätzlich zu den gemäß schwedischem Recht erforderlichen weitere Angebotsunterlagen, Einreichungen oder sonstige Maßnehmen erfordern würde.
Anteilseigner in den Vereinigten Staaten sollten den Abschnitt mit dem Titel "Wichtige Informationen für US-amerikanische Anteilseigner" am Ende dieser Pressemitteilung beachten.
Am 22. Mai 2019 um 08:00 Uhr CEST sprach Amgen Inc. ("Amgen") (NASDAQ: AMGN) ein empfohlenes öffentliches Barangebot gegenüber den Anteilseignern der Nuevolution AB (publ) ("Nuevolution") für die Übernahme aller Anteile an Nuevolution durch Amgen (das "Angebot") zu einem Preis von 32,50 SEK pro Aktie in bar (der "Angebotspreis") aus.(1) Nuevolutions Anteile sind an der Nasdaq in Stockholm als Small Cap notiert.
Mit Ablauf der Angebotsannahmefrist am 4. Juli 2019 war das Angebot von Anteilseignern angenommen worden, die insgesamt 48.313.224 Anteile und Stimmrechte der Nuevolution darstellen und etwa 97,6 % der insgesamt ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Anteile und Stimmrechte der Nuevolution ausmachen(2) (etwa 88,4 % der Gesamtanzahl an Anteilen und Stimmrechten unter vollständiger Berücksichtigung allfälliger Verwässerungseffekte(3)). Im Zuge der Angebotsbekanntgabe und in den Angebotsunterlagen, die das Angebot beschreiben und am 12. Juni 2019 veröffentlicht wurden (das "Angebotsdokument"), wurde zudem kommuniziert, dass das Angebot keinerlei Optionsscheine enthält, die von Nuevolution an Teilnehmer der Förderprogramme ausgegeben worden waren ("Optionsscheine"). Amgen bot Optionsscheininhabern die Möglichkeit, ihre Optionsscheine außerhalb des Angebots an die Amgen zu verkaufen (das "Optionsscheinangebot"). Das Optionsscheinangebot wurde von Optionsscheininhabern angenommen, die sämtliche 5.109.254 Optionsscheine abbilden, die im Zuge der Programme ausgegeben worden waren und bei einer Ausübung 5.109.254 Anteile und Stimmrechte der Nuevolution repräsentieren würden (etwa 9,4 % der Gesamtanzahl an Anteilen und Stimmrechten unter vollständiger Berücksichtigung allfälliger Verwässerungseffekte).
Insgesamt ergeben die von den Anteilseignern und Optionsscheininhabern im Zuge des Angebots und Optionsscheinangebots zum Kauf angebotenen Wertpapiere etwa 97,8 % der Gesamtanzahl an Anteilen und Stimmrechten der Nuevolution unter vollständiger Berücksichtigung allfälliger Verwässerungseffekte. Zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots besaß oder kontrollierte Amgen keinerlei Wertpapiere der Nuevolution. Auch seitdem hat die Amgen keinerlei Wertpapiere der Nuevolution außerhalb des Angebots und des Optionsscheinangebots erworben.
Amgen erklärt das Angebot hiermit für unwiderruflich und gibt bekannt, dass sämtliche Bedingungen für den Abschluss des Angebots entweder erfüllt wurden oder auf diese verzichtet wurde. Das Angebot wird demnach abgeschlossen. Die Zahlung für Anteile, für die bis einschließlich 4. Juli 2019 ein ordnungsgemäßes Angebot ausgesprochen wurde, wird am oder um den 15. Juli 2019 erwartet.
Um den übrigen Anteilseignern der Nuevolution die Chance zu geben, das Angebot anzunehmen, hat sich Amgen dazu entschieden, die Annahmefrist bis zum 24. Juli 2019 um 17:00 Uhr (CEST) zu verlängern. Die Zahlung für die Anteile, für die während der verlängerten Annahmefrist ein Angebot ausgesprochen wurde, wird am oder um den 19. Juli 2019 für Anteilseigner erwartet, die das Angebot bis zum 12. Juli 2019 annehmen. Anteileigner, die das Angebot nach dem 12. Juli 2019 annehmen, können mit einer Zahlung am oder um den 31. Juli 2019 rechnen. Während der verlängerten Annahmefrist ist Amgen dazu berechtigt, weitere Anteile außerhalb des Angebots zu erwerben oder Vereinbarungen zum Erwerb weiterer Anteile an Nuevolution außerhalb des Angebots einzugehen. Derartige Übernahmen oder Vereinbarungen werden gemäß den geltenden schwedischen Gesetzen und Vorschriften abgeschlossen.
Die Amgen plant ein Zwangsausschlussverfahren bezüglich der verbleibenden Nuevolution-Anteile einzuleiten und den Börsenrückzug der Nuevolution-Anteile vom Nasdaq in Stockholm voranzutreiben.
Informationen zum Angebot stehen auf folgenden Webseiten zur Verfügung: http://www.amgen.com/amgen/announcement und www.sebgroup.com/prospectuses.
Für weiterführende Informationen wenden Sie sich bitte an:
Investoren: Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.
Presse: Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.
Amgen legt die hierin angegebenen Informationen gemäß den Übernahmeregeln der Nasdaq in Stockholm offen. Die Informationen wurden am 8. Juli 2019 um 22:00 Uhr CEST zur Veröffentlichung eingereicht.
Wichtige Informationen
Diese Pressemitteilung wurde in schwedischer und englischer Sprache veröffentlicht.
Das Angebot wird gemäß den Bedingungen im Angebotsdokument nicht gegenüber Personen ausgesprochen, deren Beteiligung am Angebot voraussetzten würde, dass irgendein zusätzliches Angebotsdokument aufgesetzt oder eine zusätzliche Eintragung vorgenommen wird oder irgendwelche sonstigen Maßnahmen ergriffen werden, die gemäß schwedischem Recht nicht erforderlich sind.
Diese Pressemitteilung wird nicht in irgendwelchen Gerichtsbarkeiten veröffentlicht, in denen die Verbreitung oder das Angebot zusätzliche Maßnahmen voraussetzen oder gegen irgendwelche in der jeweiligen Gerichtsbarkeit geltenden Gesetze oder Vorschriften verstoßen würde, und darf nicht in diese oder in diesen versandt oder anderweitig verbreitet werden. Personen, die diese Pressemitteilung erhalten (einschließlich, ohne Einschränkungen, Vermögensverwalter, Treuhänder und anderer im wirtschaftlichen Interesse anderer Handelnde) und für die die Gesetze einer solchen Gerichtsbarkeit gelten, sind dazu verpflichtet, sich selbst über geltende Einschränkungen und Anforderungen zu informieren und diese einzuhalten. Tun sie dies nicht, kann dies einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze in einer solchen Gerichtsbarkeit darstellen. Soweit gesetzlich zulässig, lehnt die Amgen ausdrücklich jegliche Verantwortung oder Haftung für Verstöße gegen derartige Einschränkungen durch irgendeine Person ab. Eine vorgebliche Annahme des Angebots, die sich direkt oder indirekt auf einen Verstoß gegen diese Einschränkungen zurückführen lässt, bleibt unberücksichtigt.
Das Angebot wird weder gegenwärtig noch zukünftig direkt oder indirekt in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika ausgesprochen, weder per Post noch über irgendwelche anderen Wege oder Instrumente zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder die Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika. Dies umfasst, wenngleich nicht ausschließlich, die Übermittlung per Fax, E-Mail, Telex, Telefon, Internet und andere Formen der elektronischen Übermittlung. Das Angebot kann nicht über derartige Wege, Instrumente oder Einrichtungen in oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika akzeptiert werden. Gleiches gilt für das Anbieten von Anteilen im Zuge des Angebots und für Personen, die sich in einem der genannten Länder aufhalten oder in einem der genannten Länder ihren Wohnsitz haben. Entsprechend werden diese Pressemitteilung und sämtliche Unterlagen im Zusammenhang mit dem Angebot nicht nach oder in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika versandt oder anderweitig übermittelt, verteilt oder weitergeleitet. Gleiches gilt für Personen, die Staatsbürger eines der genannten Länder sind, sich in einem der genannten Länder aufhalten oder in einem der genannten Länder einen eingetragenen Wohn- oder Geschäftssitz haben. Banken, Broker, Händler oder andere im wirtschaftlichen Interesse anderer Handelnde, die Anteile für Personen in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika halten, dürfen diese Pressemitteilung und sämtliche anderen im Zusammenhang mit dem Angebot erhaltenen Dokumente nicht an solche Personen weiterleiten. Amgen wird keinerlei Gegenleistungen im Zusammenhang mit dem Angebot nach aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika übermitteln.
Eine vorgebliche Annahme des Angebots, die sich direkt oder indirekt auf einen Verstoß gegen diese Einschränkungen zurückführen lässt, ist ungültig. Eine vorgebliche Annahme durch eine Person, die sich in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika befindet, oder über einen Vertreter, Treuhänder oder sonstigen Mittelsmann, der auf nicht-diskretionärer Basis für einen Auftraggeber handelt, der Anweisungen aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika erteilt, ist ungültig und wird nicht akzeptiert. Jeder Anteilseigner, der sich am Angebot beteiligt, versichert, dass er kein Staatsbürger Australiens, Kanadas, Hongkongs, Japans, Neuseelands oder Südafrikas oder eine Person ist, die sich in einem der genannten Länder aufhält oder aus einem der genannten Länder am Angebot teilnimmt. Ebenfalls versichert jeder Teilnehmer, dass nicht auf nicht-diskretionärer Basis für einen Auftraggeber gehandelt wird, der Staatsbürger Australiens, Kanadas, Hongkongs, Japans, Neuseelands oder Südafrikas ist oder sich in einem dieser Länder aufhält oder den Auftrag zur Beteiligung am Angebot aus einem dieser Länder erteilt.
Ungeachtet des Vorstehenden behält sich Amgen das Recht vor, die Annahme des Angebots durch Personen zu akzeptieren, die keinen Wohnsitz in Schweden haben, sofern Amgen nach eigenem Ermessen der Ansicht ist, dass eine derartige Transaktion gemäß den geltenden Gesetzen und Vorschriften durchgeführt werden kann.
Soweit gesetzlich zulässig, kann Amgen oder können Amgens Broker vor, während oder nach dem Zeitraum, während dem das Angebot angenommen werden kann, direkt oder indirekt außerhalb des Angebotsumfangs Anteile an Nuevolution erwerben oder Vereinbarungen bezüglich des Erwerbs eingehen. Dies gilt ebenfalls für andere Wertpapiere, die sich direkt in Nuevolution-Anteile umwandeln, eintauschen oder als solche ausüben lassen. Diese Käufe können zum Marktpreis über die Börse erfolgen oder außerhalb der Börse zu verhandelten Preisen abgewickelt werden. Sämtliche Informationen zu derartigen Käufen werden gemäß den Anforderungen durch die Gesetze oder Vorschriften Schwedens offengelegt.
Wichtige Informationen für US-amerikanische Anteilseigner
Das in dieser Pressemitteilung beschriebene Angebot wird für die Anteile an Nuevolution, einer schwedischen Gesellschaft, ausgesprochen. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß einer Ausnahmeregel von bestimmten US-amerikanischen Vorschriften für Übernahmeangebote, die in der Regel 14d-1(c) gemäß dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 (Wertpapiergesetz der Vereinigten Staaten aus dem Jahr 1934) in seiner jeweils gültigen Fassung (das "US-amerikanische Börsengesetz") vorgesehen sind, sowie gemäß Paragraph 14(e) des US-amerikanische Börsengesetzes und den anderweitigen Anforderungen des schwedischen Rechts ausgesprochen. Entsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungs- und Verfahrensvorschriften, die sich von den gemäß US-amerikanischen Übernahmeangebotsverfahren und -gesetzen gültigen unterscheiden. Diese beziehen sich unter anderem auf Rücktrittsrechte, den Angebotszeitplan, die Zahlungsverfahren und die Terminierung der Zahlungen. Es kann für US-amerikanische Anteilseigner möglicherweise schwer sein, Rechte und Ansprüche geltend zu machen, die sich aus den Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten ergeben, da Nuevolution außerhalb der Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten organisiert ist und einige oder alle der Führungskräfte und leitenden Angestellten der Gesellschaft möglicherweise außerhalb der Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten wohnhaft sind. US-amerikanische Anteilseigner sind möglicherweise nicht dazu in der Lage, eine nicht in den Vereinigten Staaten organisierte Gesellschaft oder deren Führungskräfte oder leitende Angestellt in einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten für Verstöße gegen die Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten zu verklagen. Überdies könnte es schwer werden, eine nicht in den Vereinigten Staaten organisierte Gesellschaft oder deren verbundene Unternehmen dazu zu verpflichten, sich dem Urteil eines Gerichtes der Vereinigten Staaten zu unterwerfen. Der Erhalt von Bargeld infolge des Angebots durch Anteilseigner, die in den Vereinigten Staaten steuerpflichtig sind, kann möglicherweise im Sinne der US-amerikanischen Bundeskörperschaftssteuer und gemäß den geltenden lokalen und bundesstaatlichen Gesetzen der vereinigten Staaten sowie gemäß ausländischen oder sonstigen Steuergesetzten als steuerpflichtige Transaktion gelten. Jeder Anteileigner wird dringend gebeten, einen unabhängigen Fachberater bezüglich den Steuerfolgen des Angebots zu konsultieren.
Gemäß der üblichen schwedischen Praxis und der Regel 14e-5(b) des US-amerikanischen Börsengesetzes werden Amgen und ihre verbundenen Unternehmen oder Broker (die gegebenenfalls als Vertreter für Amgen oder ihre verbundenen Unternehmen handeln) möglicherweise mitunter außerhalb des Angebots vor, während oder nach dem Zeitraum, während dem das Angebot angenommen werden kann, direkt oder indirekt Anteile an Nuevolution, die unter das Angebot fallen, oder irgendwelche Wertpapiere, die sich direkt in Nuevolution-Anteile umwandeln, eintauschen oder als solche ausüben lassen, außerhalb der Vereinigten Staaten erwerben oder den Erwerb veranlassen. Diese Käufe können entweder auf dem offenen Markt zu den jeweils gültigen Preisen oder im Rahmen privater Transaktionen zu verhandelten Preisen erfolgen. Soweit Informationen über solche Käufe oder veranlasste Käufe in Schweden öffentlich gemacht werden, werden derartige Informationen ebenfalls gegenüber US-amerikanischen Anteilseignern der Nuevolution offengelegt. Zudem kann es sein, dass die Finanzberater der Amgen möglicherweise im Zuge der gewöhnlichen Handelstätigkeiten mit Wertpapieren der Nuevolution handeln. Dies Tätigkeiten können Käufe oder Veranlassungen zum Kauf solcher Wertpapiere umfassen.
In diesem Abschnitt meint "Vereinigte Staaten" und "US" die Vereinigten Staaten von Amerika (sämtliche Territorien und Besitztümer, alle Bundesstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika sowie den District of Columbia).
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung beinhaltet zukunftsgerichtete Aussagen, die auf den aktuellen Erwartungen, Prognosen und Annahmen der Amgen basieren. Sämtliche Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen, sind Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen erwachtet werden könnten. Dazu gehören Aussagen bezüglich des Ergebnisses des Angebots sowie bezüglich irgendwelcher daraus folgenden Transaktionen, der Vorteile und Synergien irgendwelcher solcher Transaktionen, der möglichen Konsequenzen des Angebots für die Anteilseigner der Nuevolution, die sich dazu entscheiden, das Angebot nicht anzunehmen, zukünftiger Chancen für Amgen oder Nuevolution und irgendwelcher geschätzter Umsätze, operativer Gewinnmargen, Kapitalaufwendungen, Barbeträgen oder Finanzmessgrößen, erwarteter rechtlicher, schiedsgerichtlicher, politischer, aufsichtsrechtlicher oder klinischer Ergebnisse oder Verfahren, Verhaltensmustern oder Verfahrensweisen von Kunden oder Verschreibenden, Erstattungstätigkeiten und Ergebnissen sowie anderer ähnlicher Schätzungen und Ergebnisse. Zukunftsgerichtete Aussagen stellen keine Fakten dar und bergen signifikante Risiken und Unsicherheiten, einschließlich der vorstehend diskutierten und der vollständig in den von Amgen eingereichten Berichten der U.S. Securities and Exchange Commission (US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde) dargelegten. Diese umfassen den letzten Jahresabschluss in Form des Formulars 10-K sowie sämtliche folgenden Quartalsberichte in Form des Formulars 10-Q und die aktuellen Berichte in Form des Formulars 8-K. Sofern nicht anders angegeben, stellt Amgen Informationen bereit, die zum Datum dieser Pressemitteilung gelten. Sofern nicht gemäß den Übernahmeregeln oder geltenden Gesetzen vorgeschrieben, übernimmt die Amgen keinerlei Verpflichtungen, irgendwelche in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderweitig zu aktualisieren. Keine zukunftsgerichtete Aussage kann garantiert werden. Tatsächliche Ergebnisse können möglicherweise wesentlich von den seitens Amgen vorausgesagten Ergebnissen abweichen.
Hinweise
(1) Sollte die Nuevolution Dividenden Auszahlen oder sonstige Ausschüttungen an die Anteilseigner vornehmen, für die das Aufzeichnungsdatum vor dem Datum der Abwicklung des Angebots liegt, wird der Angebotspreis entsprechend reduziert.
(2) Basierend auf 49.524.903 Anteilen, der Gesamtanzahl der am 8. Juli 2019 ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Anteile an Nuevolution.
(3) Die Zahlen unter vollständiger Berücksichtigung allfälliger Verwässerungseffekte in dieser Pressemitteilung wurden basierend auf allen ausgegeben Optionsscheinen, abzüglich der 488.906 ausgegebenen Optionsscheine, die Nuevolutions hundertprozentige Tochtergesellschaft Nuevolution A/S hält, berechnet.
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